证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１１—０２３

浙江众合机电股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第二十次会议于２０１１年５月１３日以通讯表决的方式召开。会议通知于２０１１年５月６日以传真、电子邮件或短信送达各位董、监事及高级管理人员。本次董事会应参与表决董事１１人，实际参与表决董事１１人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》

为了落实募集资金投资项目——“轨道交通机电工程承包建设项目 ”及“轨道交通信号控制系统研发项目”的建设，董事会同意对全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称 “众合轨道”）进行增资。本次增资资金为募集资金１８，７７５．８６万元，增资后众合轨道注册资本由２０，０００万元增加到３８，７７５．８６万元。本次增资的资金全部用于募集资金投入项目的建设。

本公司独立董事事前认可该议案。本次增资涉及金额１８，７７５．８６万元，未超过近期本公司经审计净资产的５０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，上述事项在本公司董事会审批权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，众合轨道注册资本的增加需报浙江省工商行政管理部门备案。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于以募集资金向全资子公司增资的公告》（临２０１１－０２４）。

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票１１ 票，反对票０ 票，弃权０ 票。

二、审议通过了《关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬的议案》

公司独立董事王秋潮、于宁、费忠新、刘晓松对公司此议案出具了表示同意的独立意见。

表决结果：同意票 １１ 票，反对票 ０ 票，弃权 ０ 票。

三、审议通过了《关于公司增设职能部门的议案》

根据公司现有产业布局及未来战略发展规划，轨道交通产业在未来几年将会成为公司重点发展的产业和主要的利润增长点，同时结合公司董事会制定的事业部制的集中管理架构，提高公司资源使用效率及运营效率，同意在公司现有内部管理架构的基础上，增设“轨道交通事业部”。

表决结果：同意票 １１ 票，反对票 ０ 票，弃权 ０ 票。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司

董 事 会

二０一一年五月十三日

证券代码：０００９２５ 证券简称：众合机电 公告编号：临２０１１—０２４

浙江众合机电股份有限公司

关于以募集资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江众合机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年５月１３日的第四届董事会第二十次会议以１１票通过，０票反对，０票弃权通过了《关于以募集资金向全资子公司增资的议案》，本次增资资金为１８，７７５．８６万元，未超过近期本公司经审计净资产的５０％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次增资事项涉及金额属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会审议。该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司注册资本的增加需要经过浙江省工商行政管理部门的批准。

一、增资概述

为了落实募集资金投资项目——“轨道交通机电工程承包建设项目 ”及“轨道交通信号控制系统研发项目”的建设，经２０１１年５月１３日公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意对全资子公司浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称 “众合轨道”）进行增资。本次增资资金为募集资金１８，７７５．８６万元，增资后众合轨道注册资本由２０，０００万元增加到３８，７７５．８６万元。本次增资的资金全部用于募集资金投入项目的建设。

二、投资标的基本情况

（一）浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司

１、成立时间：２００６年７月１７日

２、注册号：３３０００００００００１９４６８

３、注册资本：２０，０００万元人民币

４、住所：杭州天目山路中融大厦９０１－Ａ室

５、法定代表人：林毅

６、经营范围： 轨道交通工程的设计、施工、咨询。

７、与公司的关联关系：本公司拥有其１００％的股权，众合轨道系本公司的全资子公司。

８、财务状况：

经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日总资产６０，８９３．２７万元，负债总额４１，２８１．７８万元，归属于母公司所有者权益１９，７４３．０１万元，资产负债率为６７．７９％。２０１０ 年实现营业收入２９，８１６．１１万元，实现净利润１，３９０．９５万元。

截至２０１１年３月３１日未经审计的总资产６５，６５０．７１万元，负债总额４５，６４３．４１万元，归属于母公司所有者权益２０，００７．３０ 万元，资产负债率为６９．５２％。２０１１年１—３月实现营业收入６，６９９．９９万元，实现净利润２６４．２９ 万元。

截至目前，募集资金投入项目“轨道交通机电工程承包建设项目 ”及“轨道交通信号控制系统研发项目”尚在建设中。

（二）本次调整出资前后的股本结构

本次增资前，众合轨道注册资本２０，０００ 万元人民币，本公司拥有其１００％的股权。

本次增资完成后，众合轨道注册资本３８，７７５．８６万元，本公司以募集资金投入１８，７７５．８６万元，仍拥有其１００％的股权。

三、投资合同的主要内容

（一）投资人及股东出资方式、金额：

出资方：本公司

被投资方：众合轨道

出资方式：现金出资，由公司从２０１０年非公开发行股票的募集资金解决。

出资金额：本公司以募集资金增资１８，７７５．８６万元

（二）增资后管理架构

众合轨道的主要管理人员及业务骨干，与其公司劳动合同继续有效，本公司暂不作调整。

四、增资的目的和对公司的影响

由于募集资金投入项目正处于建设中，现有资金无法满足项目建设的需要，此次增资有利于落实项目的建设，同时也为完善众合轨道的资产结构，提高市场竞争能力，保证众合轨道公司的稳健经营和长远发展创造条件。

本次增资对本公司经营状况无重大影响。

五、独立董事意见

本公司董事会事前就上述对外投资通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

对于本次对外投资，本公司独立董事认为：

（一）本次增资有利于落实众合轨道项目的建设，进而增强本公司的综合收益。

（二）本次增资行为严格遵循了相关法律、法规及公司《章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

（三）本次募集资金使用未改变募集资金承诺的用途。

六、备查文件目录

（一）本公司第四届董事会第二十次会议决议；

（二）本公司独立董事意见。

特此公告。

浙江众合机电股份有限公司董事会

２０１１ 年５月１３日