证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股５％上的主要股东或实际控制人，也无持股５％上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

２、安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“鑫龙电器”或“公司”）拟向激励对象授予１，４５０万份股票期权，占目前公司股本总额的比例为８．７９％。其中首次授予１，３５０万份，占本激励计划所涉及股票总数１，４５０万股的９３．１０％，占本激励计划签署时公司股本总额１６，５００万股的８．１８％；预留１００万份，占本激励计划所涉及股票总数１，４５０万股的６．９０％，占本激励计划签署时公司股本总额１６，５００万股的０．６１％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格１５．３６元／股和行权条件购买一股公司股票的权利。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

３、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的股票期权数量、激励对象名单和职务、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

４、本股票期权激励计划获公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在１２个月内未能授出部分，公司将予以注销。

５、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员。

６、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为１５．３６元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的鑫龙电器股票收盘价１５．３６元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的鑫龙电器股票平均收盘价１４．９４元。

预留部分的股票期权行权价格的确定方法：

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前１个交易日的公司股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

７、鑫龙电器股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

８、行权安排：本次股票期权激励计划有效期为自首次授权日起５年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象在未来４８个月内可以选择３期行权，在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。预留部分的股票期权计划分２期行权，自首次授权日起３０个月后，满足行权条件的，激励对象可以分２期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

每一行权期内生效的股票期权只能行权一次，即第一个行权期内生效的股票期权，只能一次性全部或部分行权，未行权部分股票期权全部注销，以此类推。

９、行权条件：本激励计划的行权考核年度为２０１１—２０１３年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

公司产品大多为非标产品，所有元器件只有在签订订单后，方可知道需要采购的元器件具体规格型号和数量；才能按照订单进行原材料采购和组织生产。根据公司现有业务模式，产品须在发出、安装调试验收合格后才能确认销售收入并结转成本。公司与客户签订合同后一般需要１－３个月的生产时间，以及２－３个月左右的运输、安装调试时间，安装调试完成后确认销售收入，金额较大的合同从开始生产到确认收入的时间会更长。因此，一般来说，公司产品生产周期６－１２个月。

为了保证行权指标的可比性、合理性，当发生再融资行为时，融资当年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具体处理方式如下：

公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利润（扣除非经常性损益后与扣除非经常性损益前二者孰低者）为计算依据。

１０、鑫龙电器承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、公司在披露本次激励计划（草案）前３０日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。

鑫龙电器承诺，自公司披露本激励计划（草案）至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、鑫龙电器因实施本计划发行股票所筹集的资金用于补充公司流动资金。

１３、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、鑫龙电器股东大会批准。

１４、审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

１５、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

二、实施激励计划的目的

为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干；有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展；根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

三、激励对象的确定依据和范围

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象是依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象

（１）激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，不包括独立董事、监事。

高级管理人员包括副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述人员均在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

激励对象中不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

截止２０１０年１２月３１日，公司共有员工１，９６７人，本次股权激励计划首次授予激励对象人数为１３５人，占职工总数量的比例为６．８６％。首次授予的激励对象人员名单如下：

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，报经公司股东大会批准。

预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；如激励对象为董事、高管人员的，将披露其姓名、职务、获授数量，除董事、高管人员外的其他激励对象，将披露其姓名、职务。

预留股票期权拟授予未来公司新聘任的以下职务人员：

预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在１２个月内未能授出部分，公司将予以注销。

（２）预留部分股票期权的必要性

①随着公司业务规模扩张，核心业务骨干将迅速增加

为实现公司“十二五”规划提出的“综合实力行业第一，科技领先，国际著名”的战略目标，公司经营继续以高低压成套产品为主导，同时逐步发展高、低压元器件和自动化元器件产品，加大产品研发力度，提高产品的核心技术，不断增强核心竞争力。公司本次股票期权激励计划是实现“十二五”规划目标的重要手段和保障，随着公司规模不断扩张，高低压成套产品及高、低压元器件和自动化元器件产品的销售将逐渐呈现起头并进之势，从生产管理、后勤保证、财务核算、业务拓展等各环节的核心业务骨干将迅速增加。预留部分股票期权能够充分调动该部分骨干的积极性，为人才提供公平、公正、公开的竞争环境，充分发挥个人潜能，提升鑫龙电器的核心竞争力和持续盈利能力。

②募集资金项目陆续投产，公司需进一步增强管理人才、销售人才队伍

公司首次公开发行股票募集资金投资“智能化电力供配电微机综合保护装置生产线项目”、“智能化永磁真空断路器生产线技术改造项目”和“智能化箱式变电站生产线技术改造项目”三个项目，根据公司募集资金项目进度，预计２０１１年中期募集资金项目可以投产，投产后项目新增产能情况如下：

募集资金项目投产后，公司产能将有大幅度提升，也对公司内部管理、市场开拓提出了更高要求，预留部分股票期权可以激励管理、技术、销售人才的积极性，有利于留住人才、吸引人才，为公司业务开拓和经营业绩提升奠定基础。

③部分业务骨干处于考察期，调动潜在核心员工积极性

近年来，公司主要通过内部培养、外部招聘的方式培育、吸引各方面人才，在业务发展过程中，公司培养出一批精通管理、熟悉产品和业务、市场开拓能力强的业务骨干。本次股票期权激励计划仅对目前的高级管理人员、核心业务骨干进行了激励，考虑到仍有部分业务骨干正处于考察期，属于潜在核心骨干，正在为公司发展尽其所能，因此，公司拟留出部分股票期权未来授予该部分员工，充分调动潜在核心员工的工作积极性。

３、激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《激励考核办法》考核合格。

４、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

四、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

１、授出股票期权的数量

本计划拟授予激励对象１，４５０万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司人民币普通股的权利。

２、标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

３、标的股票数量

本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共１，４５０万股，占目前公司股本总额的比例为８．７９％。其中首次授予１，３５０万份，占本激励计划所涉及股票总数１，４５０万股的９３．１０％，占本激励计划签署时公司股本总额１６，５００万股的８．１８％；预留１００万份，占本激励计划所涉及股票总数１，４５０万股的６．９０％，占本激励计划签署时公司股本总额１６，５００万股的０．６１％。

五、激励对象获授的股票期权分配

１、股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

２、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

３、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

４、上述任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

５、上述任何一名激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

６、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

六、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

１、本计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授权日起五年时间。

２、本计划的授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、鑫龙电器股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予的股票期权的授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日，预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

３、计划的可行权日

本计划的激励对象自本期激励计划授权日起满１２个月后方可开始行权。激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权，可行权日为公司定期报告公布后的第二个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

（１）公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

４、标的股票的禁售期

（１）激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，每年转让其持有的鑫龙电器股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

（３）若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有鑫龙电器的股票，应当符合转让时《公司法》等相关法律法规及鑫龙电器《公司章程》的规定。

七、股票期权行权价格及确定方法

１、行权价格

首次授予股票期权的行权价格为１５．３６元。

２、首次授予行权价格的确定方法

首次授予行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前１个交易日的公司股票收盘价１５．３６元；

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价１４．９４元。

３、预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会决议公告日前１个交易日的公司股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会决议公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

八、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）授予日前一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２） 授予日前的最近一年内，公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）在授予日时，出现下列所述的不能成为本激励计划激励对象的情形：

Ａ、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

Ｂ、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

Ｃ、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

Ｄ、与公司未通过签订劳动合同依法建立劳动关系，也没有与公司建立事实劳动关系；

Ｆ、已经参与其他任何上市公司股权激励计划的；

Ｅ、公司的实际控制人、持有公司５％以上股份的主要股东、公司独立董事、公司监事；

Ｇ、公司的实际控制人及持有公司５％以上股份的主要股东的配偶及直系近亲属；

如在公司本激励计划有效期内，激励对象出现以上任何不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

（２）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、根据公司《激励考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、行权安排：

本次股票期权激励计划有效期为自首次授权日起５年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满１２个月后，激励对象在未来６０个月内可以选择３期行权，在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权。预留部分的股票期权计划分２期行权，自首次授权日起３０个月后，满足行权条件的，激励对象可以分２期申请行权。预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。

每一行权期内生效的股票期权只能行权一次，即第一个行权期内生效的股票期权，只能一次性全部或部分行权，未行权部分股票期权全部注销，以此类推。

３、行权条件：本激励计划的行权考核年度为２０１１—２０１３年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

预留部分各年度绩效考核目标如下表：

以上净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

公司产品大多为非标产品，所有元器件只有在签订订单后，方可知道需要采购的元器件具体规格型号和数量；才能按照订单进行原材料采购和组织生产。根据公司现有业务模式，产品须在发出、安装调试验收合格后才能确认销售收入并结转成本。公司与客户签订合同后一般需要１－３个月的生产时间，以及２－３个月左右的运输、安装调试时间，安装调试完成后确认销售收入，金额较大的合同从开始生产到确认收入的时间会更长。因此，一般来说，公司产品生产周期为６－１２个月。为了保证行权指标的可比性、合理性，当发生再融资行为时，融资当年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。具体处理方式如下：

公司在任一年度内完成公开或非公开发行股票募集资金的，则新增加的净资产不计入该年度本激励计划业绩考核所述的净资产，该年度激励计划业绩考核所述的净利润，按扣除该等净资产产生的净利润后的净利润（扣除非经常性损益后与扣除非经常性损益前二者孰低者）为计算依据。

（２）本激励计划的行权条件主要考虑公司所处行业与公司实际情况

公司属于输配电及控制设备制造业，主要产品包括高低压成套开关设备、元器件和自动化产品。

同行业可比上市公司及公司２００９年度、２０１０年度主要财务指标如下：

注１：上述数据来自２０１０年度财务报告；因非经常性损益具有不可持续性，所以本表中净利润指归属于普通股股东的扣除非经常性损益的净利润；净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

注２：公司于２００９年９月１８日在深交所首次公开发行２，８００万股，募集资金净额为２４，０１３．９７万元。为保持与２０１０年度指标可比性，假设公司于２００９年初募集资金到账，则公司２００９年净资产收益率为８．３７％。

公司股票期权行权条件主要考虑如下因素：

①净利润指标能够反映公司某一会计期间的经营成果，加权平均净资产收益率能够反映公司某一会计期间单位净资产创造利润的数量，上述两个指标是考核公司盈利水平、管理业绩的重要指标。

②公司所处行业竞争激烈，实现长期稳定增长是公司业务发展的首要目标。

我国输配电及控制设备行业形成了国有（国有控股）企业、民营企业和外资（合资）企业并存的市场竞争格局，市场的行业集中度较低，市场竞争比较激烈。随着国内和国外经济形势的快速发展，电力行业作为国家经济发展的支柱业，已进入快速发展时期。公司未来将抓住机遇，以市场为导向，以科技为依托，以发展为主题，以调整结构为主线，优化产业链，继续做大、做精、做强主导产业，以高低压成套产品为平台，实现以高、低压元器件和自动化元器件为核心，以机柜制造和电力安装等延伸产业链产品为两翼，向科技型、专业化方向挺进，上规模、上水平、上档次，增强产业积聚效应和企业核心竞争力。依托自己的比较优势，进一步改善企业业务构成，保证公司“十二五”期间稳定持续增长首要目标的实现。

③公司是资金、技术密集型行业，资金、产能瓶颈和财务结构等制约公司快速发展的因素须逐步解决。

公司主营产品高低压成套开关设备为建设工程项目的配套产品，根据行业惯例，结算方式为按工程进度收取货款，资金周转周期较长，应收账款较高。根据公司目前经营模式，客户付款周期一般为３－６个月，资金周转速度较慢，营运资金相对紧张。资金、产能瓶颈和财务结构等制约因素须在公司发展的过程中逐步解决，是一个循序渐进的过程。

④行权条件充分考虑行业周期及可比上市公司净利润增长率、净资产收益率情况。

可比上市公司２００９年度、２０１０年度净利润增长率水平平均值分别为７１．２０％、５．８５％，同比下降６５．３５个百分点，总体呈现下降趋势。主要原因是：为了降低国际金融危机对我国经济的影响，２００８年底我国启动了总额４万亿元的大规模工程建设投资计划。电器机械及器材制造行业受到上述国家政策的影响，２００９年度经营业绩没有受到金融危机大的冲击，仍保持了较高增长幅度。随着国家宏观经济政策的调整以及可持续稳定发展战略的逐步实施，２０１０年我国经济增长速度将趋于平稳。受此影响，可比上市公司２０１０年度净利润增长率水平总体呈下降趋势，可比上市公司２００９年度－２０１０年度净资产收益率平均值分别为７．３８％、６．５７％，总体呈下降趋势。

公司本次股票期权激励计划的行权条件净利润增长率指标设定为：以２０１０年净利润为基数２０１１—２０１３年净利润增长率分别不低于２０％、４０％、６０％，高于２０１０年可比上市公司净利润增长率平均值５．８５％。

公司本次股票期权激励计划的行权条件净资产收益率指标设定为：加权平均净资产收益率不低于８．５％、９．０％、９．５％，高于２０１０年可比上市公司净资产收益率６．５７％。

公司本次股票期权激励计划的行权条件高于可比上市公司２０１０年度平均水平，符合行业实际情况，能够达到激励效果。

⑤行权条件考虑到公司近两年实际运营情况及行业未来变化。

公司２００９年度、２０１０年度净利润增长率分别为３２．３０％、７．０３％，同比下降２５个百分点。主要原因是：随着２００８年国际金融危机后我国扩大内需、促进经济增长政策的实施，公司抓住机遇，２００９年保持了业绩的快速增长。随着国家宏观经济政策的调整，以及循环、低碳经济等可持续稳定发展战略的逐步实施，我国经济增长速度将趋于平稳。受此影响，公司２０１０年业绩增长也趋于平稳。与同行业相比，公司２０１０年度净利润增长率高于可比上市公司１．１８％，略高于行业平均值。

公司２００９年度、２０１０年度净资产收益率分别为１４．３２％、８．２５％，同比下降６．０７个百分点。主要原因是：公司于２００９年９月２９日在深圳交易所上市，募集资金到位后，公司的净资产大幅增长，由于募集资金项目在短期内难以充分发挥效益，导致公司净资产收益率下降。假设公司于２００９年初募集资金到账，则公司２００９年净资产收益率为８．３７％，与２０１０年相比，基本保持稳定。与同行业相比，公司２０１０年度净资产收益率高于可比上市公司１．６８个百分点，高于行业平均值。

随着市场竞争进一步加剧，考虑到原材料及人工成本上升、本次股权激励成本摊销，公司未来经营成本会增加，公司业绩的提升面临很大压力。

公司本次股票期权激励计划的行权条件净利润增长率指标设定为：以２０１０年净利润为基数２０１１—２０１３年净利润增长率分别不低于２０％、４０％、６０％，高于公司２０１０年净利润增长率７．０３％。

公司本次股票期权激励计划的行权条件净资产收益率指标设定为：加权平均净资产收益率不低于８．５％、９．０％、９．５％，高于公司２０１０年净资产收益率８．２５％。

公司本次股票期权激励计划的行权条件符合公司实际情况，同时也能够起到重要激励作用。

（３）公司任一年度业绩考核达不到行权条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

根据公司股权激励考核管理办法，每名激励对象个人各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标；个人因考核不达标而不能行权的股票期权作废，公司将予以注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前鑫龙电器有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股鑫龙电器股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前鑫龙电器有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｐ为调整后的行权价格。

２、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格； ｎ为缩股比例； Ｐ为调整后的行权价格。

３、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额； Ｐ为调整后的行权价格， Ｐ不低于１元／股。

４、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。

在行权前鑫龙电器有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，经以上公式调整后的行权价格不得为负。

（三）调整程序与授权

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据相关法律、法规的规定，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。公司及时公告并通知激励对象。公司聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、股票期权授予程序及激励对象行权程序

（一）股票期权授予程序

１、董事会薪酬与考核委员会拟定激励计划和《考核办法》，并提交董事会审议。

２、董事会审议激励计划和《考核办法》，独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

３、监事会核实激励对象名单。

４、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

５、公司聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

６、董事会审议通过股权激励计划（草案）后的２个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见。

７、公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和中国证监会安徽监管局。

８、在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。

９、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

１０、公司股东大会对本激励计划进行审议，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

１１、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方权利和义务达成有关协议。

１２、董事会根据股东大会授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

（二）预留股票期权授予程序

１、董事会提名预留股票期权的激励对象名单。

２、监事会核实激励对象名单。

３、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

４、董事会审议预留股票期权的激励对象名单后的２个交易日内，公告董事会决议、预留股票期权激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料。

５、公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协议。

６、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。

（三）股票期权的授予程序

１、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》、《考核办法》的规定对激励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确定激励对象获授股票期权的数量；

２、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

３、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

４、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起３０日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告；

５、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

６、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

７、激励对象在５个工作日内签署《股票期权授予通知书》；

８、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

９、公司在获授条件成就后３０日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

（四）激励对象行权的程序

１、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

２、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

３、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

十一、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权，取消行权的股票期权由公司收回并注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被解聘的，激励对象应将已获授并行权的所得收益返还公司，已获授但尚未行权的股票期权终止行使，并由公司注销。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权由公司收回并注销。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权股票期权数量，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

终止服务当期享有的可行权数量＝（当年１月１日至终止服务日天数／３６５天）×

授予激励对象股票期权总数×当期可行权比例

激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

５、死亡

激励对象因执行职务而死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可行权期权数量，由其合法继承人在符合行权条件的情况下进行行权，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

终止服务当期享有的可行权数量＝（当年１月１日至终止服务日天数／３６５天）×

授予激励对象股票期权总数×当期可行权比例

激励对象由于其他原因死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，未到行权期的股票期权由公司收回并注销。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销。

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行权的期权应当终止行权：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十二、其他

１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

２０１１年５月９日