证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１１–０１９

广东科达机电股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于２０１１年５月１６日在公司１０３会议室举行。会议由卢勤董事长主持，会议应到董事９人，实到董事９人，授权代表０人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司５１％股权的议案》，同意９票、反对０票、弃权０票。

２０１０年５月２４日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关议案，拟吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”），该股东大会决议将在２０１１年５月２５日逾期失效。董事会拟以自筹资金不超过４０，０００ 万元收购恒力泰５１％的股权，具体成交价格将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告由双方协商确定，评估基准日为２０１１年３月３１日。

此项交易不构成关联交易。

本议案将提交下次股东大会审议。

二、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，同意９票，反对０票，弃权０票。

公司定于２０１１年６月１日上午１０：００在公司一楼多功能会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１１年６月１日（星期三）上午１０：００。

２、股权登记日：２０１１年５月２５日（星期三）。

３、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号公司一楼多功能会议室

４、召集人：公司董事会

５、表决方式：现场投票方式。

（二）会议审议事项

（三）会议出席对象

１、截至２０１１年５月２５日下午３∶００上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能出席会议的股东，可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东（授权委托书见附件一）；

３、本公司董事、监事及高级管理人员，本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

（四）参会方法

法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记。

３、登记时间

２０１１年５月２６日－２０１１年５月３１日

上午９：００—１２：００，下午２：００—５：００。

４、登记地点

广东科达机电股份有限公司 证券部

（五）其他事项

１、会议按已办理登记手续情况确认其参会资格；

２、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理；

３、联系方式

联系人：曾飞、冯欣

联系电话：（０７５７）２３８３３８６９

传真：（０７５７）２３８３３８６９

联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路１号

广东科达机电股份有限公司 证券部

邮政编码：５２８３１３

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年五月十七日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东科达机电股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。具体委托事宜如下：

（１）代理人 （此处填“有”或“无” ）表决权；

（２）委托人对列入股东大会议程的每一项审议事项的投票指示：

对股东大会中的议案 （议案序号）投同意票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投反对票；

对股东大会中的议案 （议案序号）投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

代理人签名：

代理人身份证号：

委托日期：

证券代码：６００４９９ 证券简称：科达机电 公告编号：２０１１–０２０

广东科达机电股份有限公司

收购股权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、公司拟以自筹资金不超过４０，０００ 万元收购佛山市恒力泰机械有限公司５１％的股权

２、本次交易未构成关联交易

３、本次收购需提交公司股东大会审议

４、公司股票于２０１１年５月１７日复牌

一、 收购股权概述

广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金不超过４０，０００ 万元收购佛山市恒力泰机械有限公司（以下简称“恒力泰”）５１％的股权。公司已就该事项与恒力泰股东罗明照、梁汉柱、陈国强等３３位自然人签署《佛山市恒力泰机械有限公司股权转让意向书》。股权转让明细如下：

公司第四届董事会第二十八次会议于２０１１年５月１６日在公司１０３会议室举行，会议由卢勤董事长主持，通过记名投票的方式审议通过了《关于收购佛山市恒力泰机械有限公司５１％股权的议案》，同意９票，反对０票，弃权０票。本次收购不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

本次交易的股权转让方为自然人，与公司及公司实际控制人不存在关联关系。交易对方具体情况如下：

１、罗明照

２、梁汉柱

３、陈国强

４、杨德计

５、陈晨达

６、林暖钊

７、欧琼芝

８、霍锦灿

９、欧家瑞

１０、麦小芳

１１、张锦添

１２、魏继荣

１３、彭沪新

１４、韦峰山

１５、曹开永

１６、旷建勋

１７、吴贵钊

１８、李钜泉

１９、黄定洪

２０、蔡永明

２１、冯瑞阳

２２、梁桐灿

２３、杨学先

２４、吴应真

２５、梁 球

２６、李松英

２７、黄卫华

２８、朱永国

２９、苏达良

３０、陈玉兰

３１、陈永光

３２、林桂珍

３３、霍 灿

三、交易标的基本信息

本次交易标的为恒力泰５１％股权。

恒力泰基本情况如下：

公司名称：佛山市恒力泰机械有限公司

注册资本：２，５６０万元

法定代表人：罗明照

成立日期：１９９９年５月７日

住 所：佛山市禅城区高新技术开发区港口路西侧

企业性质：有限责任公司

经营范围：机械设备制造、销售和维修；汽车零件的制造和销售；货物进出口，技术进出口业务。（上述经营范围，法律、行政法规禁止经营的除外；法律、行政法规限制经营的，须取得许可后方可经营）。

各股东出资额及持股比例如下：

公司本次收购的股权为罗明照、梁汉柱、陈国强等３３位股东持有的恒力泰合计１，３０５．６万元的股权，占恒力泰总股本的５１％。本次股权转让完成后，恒力泰各股东出资额及持股比例如下：

根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中喜审字［２０１１］第０１０２６号），截止２０１０年１２月３１日，恒力泰总资产为１０４，６１５．１１万元，负债为６４，６３７．５３万元，所有者权益为３９，８１４．８６万元，营业收入为９５，６１７．９９万元，净利润为１１，９４５．７９ 万元。

四、交易的主要内容及定价原则

公司目前尚未与交易对方签署股权转让协议，具体成交价格将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告由双方协商确定，评估基准日为２０１１年３月３１日。董事会授权公司经营层全权办理本次收购的有关商务谈判、签署协议、股权交割和工商变更等事宜。

五、本次收购对公司的影响

通过本次股权收购，将有效消除公司与恒力泰在压砖机产品上的恶性竞争，实现销售环节的优势互补。通过恒力泰品牌的国际认知度和市场影响力，公司将进一步拓展海外销售渠道，拉动国产陶机整线装备的海外出口贸易。收购完成后，公司将整合供应链，优化供应商结构，增强公司对原材料的议价能力，降低产品单位成本，提高毛利率水平。

本次交易完成后，恒力泰将纳入公司合并报表范围，公司资产规模扩大，资产流动性增强，营业收入将大幅提高，期间费用率进一步降低，公司的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率将逐渐上升。本次交易有利于增强公司的风险抵御能力与持续盈利能力，有利于保护广大投资者利益。

截止目前，恒力泰不存在对外担保、委托理财等情形，本次交易不会增加公司对外担保金额。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

广东科达机电股份有限公司董事会

二○一一年五月十七日