证券时报多媒体数字报

股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１０－０１５

浙大网新科技股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议

暨授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于２０１１年５月１６日以通讯表决形式召开，本次会议的通知已于５月６日向各位董事发出。本次会议应收董事表决票１１张，实收董事表决票１１张，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司Ａ限制性股票激励计划符合授予条件并实施的议案》

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权，７票回避。

根据《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（一）公司未发生下列任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

１、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

４、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

公司和激励对象同时满足上述条件，符合《激励计划》规定的授予条件，现就其他相关情况作如下说明：

（一）股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于２０１０ 年１２月２２日审议通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》，并经中国证监会审核无异议。２０１１ 年４月２５日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《激励计划》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

（二）参与激励的董事和高级管理人员在公告日前６个月买卖公司股票情况的说明。

本次公告前６个月公司参与激励的董事和高级管理人员没有买卖公司股票的情况。

（三）公司本次授权情况概述

１、本次拟授予总量及各激励对象职务、拟授予量、出售规定

本《激励计划》采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计３０００万股。激励对象的具体名单与其获授的限制性股票情况如下：

本《激励计划》对激励对象出售其持有的浙大网新股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的浙大网新股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

２、授予价格

本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股３．８７元，即获授后，激励对象可以每股３．８７元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大网新Ａ股限制性股票。

３、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行核查后认为：《激励计划》确定的公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管及核心营销、技术和管理骨干，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司２０１１年第一次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

４、律师法律意见书的结论意见

公司本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股权激励计划授予日、授予对象等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的获授条件已经成就，且已依法履行了必要的信息披露义务。

（四）激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响，激励成本将在经常性损益中列支。鉴于董事会已确定公司限制性股票激励计划的授权日为２０１１年５月３日，根据《激励计划》，公司的激励成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊。根据实际认购结果，经初步测算，激励成本总额约为３０４１万元，在２０１１－２０１４年度分四年分摊，具体分摊结果如下：

单位：万元

最终每年激励成本的确定需根据当年实际解锁数进行调整，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额，敬请投资者注意。

（五）募集资金的使用承诺

为规范募集资金的使用，全部募集资金均已存入募集资金专项帐户。天健会计师事务所有限公司２０１１年５月１６日已对公司截止２０１１年５月１０日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并出具天健验〔２０１１〕１６２号《验资报告》验资确认。截至２０１１年５月１０日止，公司已收到史烈等１０７名激励对象缴纳的出资款以货币方式缴入公司在杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行开立的账号为２０１００００８０６８８１２３的人民币账户内。合计１１２，０９４，５５０．００元。该笔募集资金中２８，９６５，０００．００元用于计入实收资本，剩余８３，１２９，５５０．００元计入资本公积（股本溢价）。

公司承诺本次募集资金严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理办法》及其他有关规定，专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。

（六）其他说明

本次限制性股票激励计划的相关事宜将按《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

二、审议通过了《关于公司Ａ股限制性股票认购结果的议案》。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权，７票回避。

公司董事会在授予股票的过程中，６名激励对象自愿放弃认购授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由３０００万股减少到２８９６．５万股，占公司总股本的３．５６％，实际参与公司激励计划的人数也由１１３人减少到１０７人，具体情况见下表：

浙大网新科技股份有限公司限制性股票激励对象名单

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权，７票回避。

根据公司《Ａ股限制性股票激励计划（草案）》的实际授予情况以及公司２０１１年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的提案》以及实际认购结果，对公司章程作如下修改：

１、章程第六条：

公司注册资本为人民币捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰玖拾伍元。

现修改为：

公司注册资本为人民币捌亿肆仟贰佰万捌仟肆佰玖拾伍元。

２、章程第十九条：

公司现股本结构为：普通股捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰玖拾伍股。

现修改为：

公司现股本结构为：普通股捌亿肆仟贰佰万捌仟肆佰玖拾伍股。

因史烈、陈纯、陈健、郁强、赵建、潘丽春、陈锐等７名董事属于激励计划受益人，对上述三项议案回避表决。

四、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次董事会相关事项发表的意见如下：

（１）董事会确定公司Ａ股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会发布的《管理办法》以及《浙大网新科技股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。

（２）激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划授予的Ａ股限制性股票。公司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划授予的限制性股票没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

因此，独立董事同意公司实施限制性股票激励计划，并同意激励对象获授限制性股票。

五、审议通过了《关于对限制性股票激励计划部分激励对象名字更正的议案》

表决结果：４ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，７票回避。

因工作人员疏忽，在编制公司《限制性股票激励计划激励对象名单》时将个别姓名登记有误，现予以更正，具体更正如下：

六、备查文件

１、第六届董事会第二十五次会议决议

２、法律意见书

３、独立董事意见

４、第六届监事会第十次会议决议

５、激励的董事和高级管理人员在公告日前６个月买卖公司股票情况的说明

特此公告

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一一年五月十六日

股票简称：浙大网新 证券代码：６００７９７ 编号：２０１０－０１６

浙大网新科技股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会于２０１１年５月１６日以通讯表决方式召开了第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议一致通过如下决议：

公司监事会对《关于公司Ａ股限制性股票认购结果的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超出公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象放弃认购激励计划授予的限制性股票未违反有关法律法规以及激励计划的规定。《关于公司Ａ股限制性股票认购结果的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获限制性股票合法、有效。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二零一一年五月十六日

浙大网新科技股份有限公司独立董事

关于公司Ａ股限制性股票认购结果的独立意见

浙大网新科技股份有限公司（下称“公司”）Ａ股限制性股票激励计划（下称“激励计划”）已经中国证监会审核无异议，并经公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决通过。公司董事会在授予激励对象限制性股票的过程中，部分激励对象因已离职或退休而失去激励对象资格，另有部分激励对象已放弃或减少认购公司Ａ股限制性股票。作为公司独立董事就此发表独立意见如下：

（１）董事会确定公司Ａ股限制性股票激励计划符合授予条件，该决议符合证监会发布的《管理办法》以及《浙大网新科技股份有限公司Ａ 股限制性股票激励计划》中关于授予条件的相关规定。

（２）激励对象有权认购、部分认购或放弃激励计划授予的Ａ股限制性股票。公司少部分激励对象基于个人意愿，放弃或减少认购激励计划授予的限制性股票没有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

浙大网新科技股份有限公司

独立董事：张仁寿 施继兴 刘俊 张弛

二零一一年五月十六日

浙江天册律师事务所关于

浙大网新科技股份有限公司股权激励计划

授予事项的法律意见书

编号：ＴＣＹＪＳ２０１１Ｈ１１１

致：浙大网新科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浙大网新”）的委托，指派陶海英律师、杜闻律师（以下简称“本所律师”），担任本次公司Ａ股限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）专项法律顾问。本所律师已于２０１０年１２月２４日出具了《浙江天册律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》。

本所律师现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法＜试行＞》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》（以下合称“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《浙大网新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划授予所涉及的有关事项进行审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

１． 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中国现行相关法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

２． 公司已向本所律师承诺，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，公司所提供的复印件与原件具有一致性，所有文件上的签名、印章均为真实。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

３． 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４． 本法律意见书仅对公司本次股权激励计划授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。

５． 本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划授予事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

６． 本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

一、本次股权激励计划授予事项的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了下列法定程序：

（一）２０１０年１２月２２日，公司召开第六届董事会第十九次会议，经非关联董事表决通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》、《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（二）经中国证监会备案无异议后，２０１１年４月２５日，浙大网新２０１１年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》、《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（三）根据公司股东大会对董事会的授权，２０１１年４月２８日，浙大网新第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司Ａ股限制性股票激励计划授予日》的议案，确定公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日为２０１１年５月３日。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙大网新本次股权激励计划相关授予事项已获得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次股权激励计划的授予日

（一）根据浙大网新２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

（二）２０１１年４月２８日，浙大网新第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司Ａ股限制性股票激励计划授予日》的议案，确定２０１１年５月３日为公司本次股权激励计划的授予日。

（三）公司独立董事经审议，认为该授予日的确定符合法律、法规及《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划的激励对象资格合法有效，同意激励对象获授限制性股票。

（四）经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后３０日内的交易日，且不在下列期间：

１． 定期报告公布前３０日；

２． 公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内

３． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日符合《管理办法》及《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。

三、本次股权激励计划的授予对象

（一）根据浙大网新２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》，浙大网新本次股权激励计划的激励对象范围包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管、核心营销、技术和管理骨干，公司共确定１１３名员工为本次股权激励计划的激励对象，其中董事和高级管理人员共１３名。激励对象不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东。

（二）２０１１年５月１６日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司Ａ限制性股票激励计划符合授予条件的议案》及《关于公司Ａ股限制性股票认购结果的议案》。由于公司董事会在授予股票的过程中，６名激励对象自愿放弃认购授予的限制性股票，因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由３０００万股减少到２８９６．５万股，占公司总股本的３．５６％，实际参与公司激励计划的人数也由１１３人减少到１０７人。

（三）经浙大网新确认及本所律师核查，本次股权激励计划的授予对象不存在以下情况：

１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

４． 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５． 具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划所确定的授予对象符合《备忘录》和《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》关于激励对象的相关规定。

四、本次股权激励计划的获授条件

（一） 经浙大网新确认并经本所律师核查，公司未发生如下任一情形：

１． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２． 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 中国证监会认定的其他情形。

（二） 经浙大网新确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象未发生如下任一情形：

１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

４． 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

５． 激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的授予符合《管理办法》及《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划的授予条件已经成就。

五、本次股权激励授予涉及的其他事项

（一）２０１０年１２月２２日，公司召开第六届董事会第十九次会议，经非关联董事表决通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》。公司独立董事亦就《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，认为该计划内容合法、有效，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

同日，公司第六届监事会召开第八次会议，审议通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》，并对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查后认为，公司董事会提出的《浙大网新科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》及其确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及公司章程的规定。

上述董事会决议、独立董事独立意见及监事会决议均已于２０１０年１２月２３日在中国证监会指定网站予以公告。本次股权激励计划相关材料已及时报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会浙江监管局。

（二）经中国证监会备案无异议后，公司发出拟于２０１１年４月２５日召开浙大网新２０１１年第一次临时股东大会的通知，同时公告《浙大网新科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》。独立董事施继兴先生受其他独立董事的委托作为征集人，自２０１１年４月２０日至２０１１年４月２２日采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告，就公司２０１１年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

２０１１年４月２５日，浙大网新２０１１年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）》、《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。该次股东大会决议已于２０１１年４月２６日在中国证监会指定网站予以公告。

（三）根据公司股东大会对董事会的授权，２０１１年４月２８日，浙大网新第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司Ａ股限制性股票激励计划授予日的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性股票的授予日。公司独立董事就此发表独立意见，认为该授予日的确定符合法律、法规及《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》的规定，本次股权激励计划的激励对象资格合法有效，同意激励对象获授限制性股票。

上述董事会决议、独立董事独立意见均已于２０１１年４月２９日在中国证监会指定网站予以公告。

（四）本次股权激励计划实施过程中，尚需依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定，履行其他相应信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，浙大网新本次股权激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的股权激励计划授予日、授予对象等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、法规和规范性文件及《浙大网新科技股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》的相关规定；本次股权激励计划的获授条件已经成就，且已依法履行了必要的信息披露义务。

本法律意见书于２０１１年５月１６日出具。

本法律意见书正本五份，无副本。

承办律师 ：陶 海 英 杜闻

负责人：章靖忠

２０１１年５月１６日