证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００９８６ 股票简称：科达股份 编号：临２０１１－０１３

　　科达集团股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易主要内容：公司向山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）转让持有的山东工程检测有限公司（以下简称“检测公司”）１００％股权，转让价格３８６．６６万元。

　　● 关联人回避情况：关联董事刘锋杰回避表决

　　一、关联交易概述

　　２０１１年５月１６日下午公司与山东科达签署了《关于转让山东科达工程检测有限公司股权的议案》，公司拟向山东科达转让其持有的检测公司１００％股权，股权转让价格以经审计的截止２０１０年１２月３１日检测公司净资产值为参考，确定为３８６．６６万元。鉴于山东科达为公司的母公司，本次股权转让构成关联交易。

　　上述事项已经同日召开的公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事刘锋杰先生按照有关规定回避表决，非关联董事一致同意该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该事项符合实际情况，有利于检测公司通过计量认证资质复审，对公司的资产及损益不会造成较大影响，但交易完成后会增加公司与山东科达的关联交易，在这方面提醒公司注意关联交易的公允性，并及时履行决策及信息披露程序。

　　此项关联交易未达到召开股东大会的标准，亦无须其他部门批准。

　　二、关联方介绍

　　１、企业名称：山东科达集团有限公司

　　２、企业类型：有限责任公司

　　３、注册地： 东营市广饶县大王镇

　　４、法定代表人：刘双珉

　　５、注册资本：９４９７．８万元

　　６、经营范围：项目投资，企业管理及财务咨询服务，文化旅游产业开发，广告业务（不含金融业务、危险品项目，需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

　　７、截止２０１０年１２月３１日，山东科达集团有限公司资产总额４４９，９６８．６３万元，负债总额２１３，８７８．３８万元，所有者权益合计２３６，０９０．２５万元，２０１０年度实现净利润１９，８０６．３０万元。

　　８、山东科达集团有限公司的实际控制人为刘双珉。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　交易标的为公司持有的检测公司１００％股权。

　　检测公司成立于２００７年１０月１４日，为公司的全资子公司，注册资本３００万元，法定代表人为刘锋杰，经营范围为：公路工程、市政工程、房建工程、水利工程、交通运输工程的检测及建材的试验检测（以上经营事项涉及法律法规规定需要报批的，凭批准证书经营）。

　　根据北京天圆全会计师事务有限公司出具的审计报告，截止２０１０年１２月３１日，检测公司资产总额４，６８７，４９５元，负债总额８２０，９５７．３７元，所有者权益合计３，８６６，５３７．６３元；２０１０年度实现营业收入４，２８４，９００．００元，净利润７３５，４８４．７８元。

　　出售检测公司股权，将导致公司合并范围发生变更，公司未有对检测公司提供担保、委托检测公司理财情形，检测公司亦未有占用公司资金情形。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）股权转让协议主要条款

　　第一条：协议双方

　　１．１出让方：科达集团股份有限公司（甲方）

　　法定代表人：刘锋杰

　　１．２受让方：山东科达集团有限公司（乙方）

　　法定代表人：刘双珉

　　第二条：协议签订地

　　２．１本协议签订地为：东营科英置业有限公司

　　第三条：转让标的及价款

　　３．１甲方将其持有的检测公司１００％的股权转让给乙方；

　　３．２乙方同意接受上述股权的转让；

　　３．３甲乙双方确定的转让价格为人民币３８６．６６万元；

　　３．４甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，保证该股权没有抵押、质押和其他第三人权利，没有工商、税务问题，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　第四条：股权的转让及转让款的支付

　　４．１本协议生效后，甲乙双方应在七个工作日内按照相关规定办理股权转让过户及工商登记手续；

　　４．２本协议生效后当日乙方即向甲方支付转让价款；

　　４．３乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。

　　第五条：双方的权利义务

　　５．１本次股权转让过户手续完成后，乙方将持有检测公司１００％的股权，享有相应的权益；

　　５．２乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；

　　５．３检测公司股权变更后，甲方承诺在同等条件下将优先委托检测公司承担甲方所需的检测服务，乙方承诺检测公司向甲方提供的检测服务将在市场价格基础上下浮一定比例，向甲方提供的检测服务价格将不高于向其他任何第三方提供的价格。

　　第六条：费用的承担

　　６．１甲乙双方同意共同承担本转让协议实施所产生的有关费用，甲乙双方各自承担５０％。

　　第七条：违约责任

　　７．１本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失；

　　７．２如乙方不能按期支付股权转让价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。同样，如甲方不能按期转让股权，每逾期一天，应支付逾期股权总价款千分之一的逾期违约金，如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿部分，还应支付赔偿金；

　　７．３任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

　　第八条：协议的变更和解除

　　８．１本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议，如协商不能达成一致，本协议继续有效；

　　８．２双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

　　第九条：适用的法律及争议的解决　

　　９．１本协议适用中华人民共和国的法律；　

　　９．２凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，双方同意提交东营仲裁委员会裁决。　

　　第十条：协议的生效及其他　

　　１０．１本协议经双方签字盖章后生效。

　　１０．２ 本协议正本一式四份，甲方持一份，乙方持一份，办理相关手续两份。

　　（二）定价政策

　　本次关联交易价格以经审计的检测公司２０１０年１２月３１日的净资产为依据，该股权的账面值为３，８６６，５３７．６３元，股权转让价款为３８６．６６万元。

　　本次交易需由山东科达向科达股份支付转让价款，山东科达最近三年的财务数据如下（单位：万元）：

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　　根据协议，乙方已于协议生效当日即２０１１年５月１６日下午向甲方支付了股权转让价款３８６．６６万元。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）关联交易的目的

　　检测公司于２００８年６月１７日通过了山东省技术监督局计量认证资质审核，有效期为三年，于２０１１年６月１６日到期。２０１１年３月２日检测公司向山东省技术监督局申报了计量认证资质复审的申请，２０１１年３月２３日检测公司收到山东省技术监督局《不予受理通知书》，并退回了申请材料，原因是：检测公司投资方为科达集团股份有限公司，投资方经营范围与检测公司检测项目存在利益关系。为满足检测公司计量认证资质复审要求，公司将持有的检测公司１００％的股权转让给山东科达集团有限公司。

　　（二）对上市公司的影响

　　１、对公司资产及损益的影响

　　截止２０１０年１２月３１日，检测公司资产总额４，６８７，４９５元，占公司总资产１，９５９，３０４，９４０元的０．２４％；２０１０年度检测公司实现营业收入４，２８４，９００．００元，占公司营业收入９５５，９２３，６１８．２０元的０．４５％，实现净利润７３５，４８４．７８元，占公司属于母公司净利润１２，０５８，６０２．１６元的６．１０％。检测公司的资产、营业收入、净利润占公司比重较小，转让检测公司股权不会对公司本年度及未来各会计年度的资产总额、营业收入、净利润等产生重大影响。

　　２、对公司业务的影响

　　本次股权转让完成后，检测公司将成为山东科达的全资子公司，根据往年情况统计，将增加公司与山东科达的日常性关联交易，针对此情况，双方在协议中约定“检测公司股权变更后，甲方承诺在同等条件下将优先委托检测公司承担甲方所需的检测服务，乙方承诺检测公司向甲方提供的检测服务将在市场价格基础上下浮一定比例，向甲方提供的检测服务价格将不高于向其他任何第三方提供的价格。”

　　为减少日后的关联交易，科达股份将在考虑成本、时间的基础上选择合适时机建立内部中心实验室，其内部的检测及实验将由内部中心实验室承担。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：该事项符合实际情况，有利于检测公司通过计量认证资质复审，对公司的资产及损益不会造成较大影响，但交易完成后会增加公司与山东科达的关联交易，在这方面提醒公司注意关联交易的公允性，并及时履行决策及信息披露程序。

　　六、备查文件目录

　　１、科达集团股份有限公司六届十五次董事会决议；

　　２、独立董事独立意见；

　　３、股权转让协议书；

　　４、山东科达工程检测有限公司审计报告。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司董事会

　　二○一一年五月十七日

　　证券代码：６００９８６ 股票简称：科达股份 编号：临２０１１－０１４

　　科达集团股份有限公司项目投资公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：东营经济开发区２０１１年滨海新材料园基础设施建设工程

　　● 投资金额：约１．７亿元

　　● 项目建设周期：预计１７个月，２０１１年５月至２０１２年１０月

　　一、投资概述

　　东营经济开发区２０１１年滨海新材料园基础设施建设工程（以下简称“滨海新材料园ＢＴ项目”）采用ＢＴ模式运作，由公司负责项目投融资、工程建设全过程的组织、管理。项目建成后，由东营经济开发区管理委员会组织验收合格并备案后，有偿回购。东营经济开发区管理委员会负责办理项目工程的建设审批相关手续。该项目位于东营经济开发区内，工程性质为市政基础设施及建筑工程。

　　２０１１年５月１６日，公司召开第六届董事会第十五次会议，以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于采用ＢＴ模式投资东营经济开发区２０１１年滨海新材料园基础设施建设工程的议案》。该项目无需提交公司股东大会审议通过。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）东营经济开发区２０１１年滨海新材料园基础设施建设工程项目（以下简称“滨海新材料园ＢＴ项目”）工程内容主要包括滨海新材料园基础设施工程、青年公社配套工程、绿化工程，具体为：

　　１、滨海新材料园基础设施工程

　　（１）经四路（纬一路－渤海路），道路长１２５６米；

　　（２）杜邦西路（渤海路－纬三路）道路长８００米；

　　（３）纬一路（龙湖水系－渤海路），道路长１４８５米；

　　（４）滨海路（杜邦南路－南防潮堤），道路长１４６０米；

　　（５）方圆２＃支路北延（黄河路－纬一路），道路长１７２７米；

　　（６）滨海路（纬一路－渤海路），道路长１２５６米；

　　（７）滨海路跨防潮堤北水系桥，长３０米，宽２０米；

　　（８）纬一路跨龙湖水系桥，长６０米，宽２２米；

　　（９）杜邦南路跨滨海路西水桥，长３０米，宽２７米；

　　（１０）雨污水工程，纬一路－１号泵站雨水工程，管线长７２０米，杜邦西路－滨海路污水工程，管线长２４００米；

　　（１１）滨海新材料园３＃雨水泵站建设工程。

　　２、滨海新材料园青年公社配套工程

　　建设内容包括道路工程、热力工程、给水和雨污水工程、景观绿化工程、电气工程和配电工程。

　　３、绿化工程

　　纬一路（养殖骨干路－杜邦西路水系）绿化工程，总绿化面积约２２．８万平方米。

　　（二）项目总投资额约１．７亿元人民币。

　　（三）项目总建设周期预计１７个月，２０１１年５月至２０１２年１０月。各单项工程可单独开工、单独验收、备案和移交。

　　（四）回购价款及支付

　　１、回购主体：东营经济开发区管理委员会。

　　２、回购价款：公司对该项目的总投资额加资金占费用。

　　资金占费用＝实际投资额×占用时间×银行同期贷款基准利率（如遇银行利率调整，自调整实施之日，该利率随之调整）

　　３、回购方式：按照单项工程逐一验收、逐一回购。

　　４、回购款支付：分三期支付，先发生的先回购支付

　　每一单项工程、单体工程竣工后的１２个月内，支付首期回购价款；２４个月内支付第二期回购价款，３６个月内支付第三期回购价款。

　　每期回购价款＝单项工程的投资额×１／３＋相应的资金占用费用

　　三、项目投资对公司的影响

　　１、资金来源安排：公司自筹资金及项目贷款等方式。

　　２、对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　２０１０年公司的路桥施工收入为８．４１亿元，该项目标的额约占公司上一年度路桥施工收入的２０．２２％，不会对公司本年度及未来各会计年度的资产总额、净资产和净利润等产生重大影响。

　　四、备查文件目录

　　科达集团股份有限公司六届十五次董事会决议。

　　特此公告。

　　科达集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年五月十七日