证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１１－２０

安徽泰尔重工股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年５月４日以电子邮件形式发出了第二届董事会第九次会议通知，会议于２０１１年５月１５日以通讯方式召开，本次会议应参加董事８名，实际参加董事８名。会议由董事长邰正彪先生主持，本次会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。

二、会议审议议案

１、本次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权的议案》；

同意：８票，弃权：０票，反对：０票

由于本次投资使用的是超募资金，根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

独立董事认为：本次超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第 ２９ 号——超募资金使用》等相关法律法规的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权。

详细内容刊登于２０１１年５月１６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、本次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

详细内容刊登于２０１１年５月１６日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一一年五月十五日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１１－２１

安徽泰尔重工股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年５月４日以电子邮件形式发出了第二届监事会第六次会议通知，会议于２０１１年５月１５日以通讯方式召开，本次会议应参加监事４名，实际参加监事３名，监事许崇勇先生因公务出差，没有参加本次会议。会议由监事会主席汪晴女士主持，本次会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。

二、会议审议议案

本次会议审议通过了本次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权的议案》；

同意：３票，弃权：０票，反对：０票

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一一年五月十五日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１１－２２

安徽泰尔重工股份有限公司关于

使用部分超募资金收购瑞慈（马鞍山）

传动机械有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金及超募资金基本情况

（一）募集资金超募情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１９号核准，安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１月１８日公开发行人民币普通股（Ａ 股０８０１３６）２６，０００，０００ 股（每股面值１ 元），发行价格为每股２２．５０ 元，共募集资金人民币５８５，０００，０００．００ 元。实际扣除承销费和保荐费１９，０００，０００．００元，另减除审计费、验资费、律师费、股份登记费和信息披露等其他发行费用５，５９９，５００．００元，实际募集资金净额为５６０，４００，５００．００ 元。扣除公司首次公开发行股票招股说明书中披露的募投项目投资计划金额２０２，６００，０００．００元后，公司超募资金净额为：３５７，８００，５００．００元。

（二）超募资金已使用及当前结存情况

截止２０１１年４月３０日，公司超募资金合计使用１６５，２００，０００．００元，其中，①使用超募资金５５，０００，０００．００元暂时补充流动资金（该部分超募资金将于补充期限届满时归还）；②使用超募资金６０，０００，０００．００元永久补充流动资金；③２０１１年４月１８日召开的公司２０１０年度股东大会审议通过，使用超募资金５０，２００，０００元增加募投项目投资额度。综上，截止２０１１年４月３０日，公司超募资金剩余净额为１９２，６００，５００．００元。

二、收购概述

公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权的议案》，同意使用超募资金７８３４．３１８万元，收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司（以下简称“瑞慈传动”）７９．３４％股权，公司四名独立董事对此次收购事项发表了独立意见，同意本次收购，公司第二届监事会第六次会议也审议通过了本次收购。按照相关规定，此议案需提交公司股东大会审议。

（一）交易概述

１、交易基本情况

公司已于２０１１年５月１５日与瑞慈传动自然人股东梅红签署《股权转让协议》，约定公司以７８３４．３１８万元的价格受让梅红所持瑞慈传动７９．３４％股权。本次收购拟使用超募资金７８３４．３１８万元用于支付股权转让款。

２、本次收购不存在关联交易，不构成重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方为瑞慈传动的自然人股东梅红，具体如下：

梅红，女； 身份证号码：３２０６０２１９６５０１１８２５４１；现持有瑞慈传动股权比例：７９．３４％。梅红与公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

（三）交易标的基本情况、

名称：瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司

注册资本：５，０００，０００元

实收资本：５，０００，０００元

成立日期：２００３年７月２２日

法定代表人：梅红

住所：马鞍山市经济技术开发区

经营范围：设计、制造、销售减速器、联轴器、汽车传动轴、机械配件，出口本公司自产的联轴器、减速器、汽车传动轴、机械配件，进口本公司生产所需的原材料、辅助材料、机械配件、仪器仪表及技术（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

本次股权转让前（截止）瑞慈传动的股权结构如下：

以上股东与安徽泰尔重工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

本次股权转让后，瑞慈传动股权结构如下：

瑞慈传动的主要财务数据如下：（已经公司聘请的天健会计师事务所审计确认。）

（四）股权转让协议的主要内容

１、出让方：梅红

２、协议标的：瑞慈传动７９．３４％股权

３、股权转让的数量及价格

经天健会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日，瑞慈传动资产总额１３２，５４３，４４５．３８元，负债总额８５，８２８，３５２．６４ 元，净资产４６，７１５，０９２．７４ 元。经开元资产评估有限公司的评估，瑞慈传动评估基准日的市场价值的为９８，４７１，４００．００元。

根据评估报告：

（１） 流动资产账面价值９８３３．６２万元，评估增值３３５．８３万元；

（２） 非流动资产账面价值３４２０．７２万元，评估增值１８９０．３９万元；

（３） 账面净资产４６７１．５０万元，评估增值２２２６．２２万元；

根据正在履行合同及企业未来自由现金流量预测：

（１）２０１０年销售收入７６２３．１７万元，截至２０１１年５月，正在履行合同约６０００．００万元，其中国际市场约２２００．００万元；

（２）预测最近三年的销售收入及净利润情况：２０１１年销售收入８５７２．７７万元，净利润８９２．００万元；２０１２年预测销售收入９６４５．５６万元，净利润１０００．００万元；２０１３年预测销售收入１０８０７．２２万元，净利润１０５７．４２万元。

综上，本次评估合计溢价５１７５．６４万元。

评估方法：本次评估选择收益法对瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司的股东全部权益的市场价值进行估算。

双方同意本次７９．３４％的股权转让价格以瑞慈传动２０１０年１２月３１日净资产评估值为参考，并综合考虑瑞慈传动在国内的行业中的商誉、市场前景等情况，协商确定为人民币７，８３４．３１８万元（大写：柒仟捌佰叁拾肆万叁仟壹佰捌拾元整）。

４、支付方式

公司于股东大会审议通过之日起２个工作日内，向梅红支付股权转让价款人民币 ３，８３４．３１８万元；其余股权转让价款人民币４，０００．００万元于股权交割之日起５个工作日内一次性向梅红支付完毕。如有由于泰尔重工自身原因，故意延期支付，公司应按延期支付金额的万分之三计算按日向梅红支付违约金。

５、股权转让交割

本协议生效后，梅红即刻协助瑞慈传动置备新的股东名册、修改公司章程、向泰尔重工签发瑞慈传动盖章的《出资确认书》，将瑞慈传动股东权利移交给泰尔重工，１０个工作日内，协助瑞慈传动和泰尔重工办理工商变更登记手续。完成上述全部事项的最后一日即为本协议项下股权交割之日。

６、承诺事项

１）梅红应协助清理瑞慈传动与江苏东洋之花化妆品股份有限公司、江苏瑞慈投资有限公司之间的财务往来，并保证在本次转让股权交割完成前全部清理完毕，否则，泰尔重工有权停止支付股权转让剩余款项直到梅红清理完瑞慈传动对该二公司的全部债权。因清理该二公司债权所产生的全部费用由梅红承担。

２）瑞慈传动若出现本次审计报告资产负债表（截至２０１０年１２月３１日资产负债表）之外的债务、资产抵押、担保或被行政处罚、追缴税款等事项，泰尔重工应及时通知梅红，由梅红负责处理，因此给泰尔重工或瑞慈传动造成损失的，梅红按该损失等额向泰尔重工承担赔偿责任。

３）梅红承诺凡瑞慈传动因原马鞍山市传动机械厂２００３年改制时未在资产负债表中反映的债务而遭受损失，或由于原马鞍山市传动机械厂２００３年改制问题所导致的任何法律、经济纠纷致瑞慈传动损失的，由梅红等额赔偿。

４）梅红同意并协助南通瑞慈集团同意泰尔重工继续使用瑞慈传动的名称、字号及商标等。

泰尔重工应维护瑞慈传动的名称、字号及商标的信誉度，不得在使用该名称、字号及商标时，做出有损“瑞慈集团”信誉的行为，否则梅红有权要求瑞慈传动立即停止使用上述名称、字号及商标。

三、本次收购的目的和对公司的影响

１、收购的目的

本次收购的目的是实施公司的发展战略，促进公司实现更快发展，提高募集资金使用效率，为股东创造更大的价值。

２、收购对公司的影响

瑞慈传动作为国内最早的联轴器专业化厂家之一，主要生产各类工业联轴器、减速机、专用汽车传动轴以及其他形式的传动件，中小型产品在市场上、特别是国际市场上有较大的份额。泰尔重工作为国内联轴器行业的领跑者，在大型联轴器和超重载型联轴器在国内市场上有较大的优势，国内行业细分市场占有率第一。双方目前的主要客户均是钢铁行业和冶金设备供应商。

此次收购成功，通过双方在市场、技术、生产、供应链等方面的整合，能共同打造出一个完整的市场、技术、产品体系，更好地服务客户，为客户创造增值服务。市场整合，能进一步增加市场份额、更好的健全市场营销和服务体系，为客户提供更系统完善的服务，在钢铁行业市场的大型超重型产品占有率将达到４０％左右，中小型产品市场占有率将达到２０％左右，同时，能积蓄力量拓展联轴器在其他行业（有色、起重、运输等）的市场；技术整合，将使专业技术人员接近８０人，依托安徽省传动机械工程研究中心，能进一步提升技术标准、自主创新能力和专业制造水平，充分利用技术和装备优势，开发造船、高铁、风电、海洋工程等行业的专业联轴器，继续保持行业的领先水平；生产和供应链整合，能降低成本、缩短交货期，提升产品的交货质量。

四、专项意见

（一）独立董事的意见

公司独立董事夏维剑、潘紫微、朱昌逑、王跃堂对该项议案进行了审议，认为：本次运用超募资金收购瑞慈传动７９．３４％股份，拓宽公司业务范围，有利于先进技术的引进与公司长远发展，符合公司整体发展利益，符合公司全体股东利益，因此，我们同意此次收购。

本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第 ２９ 号——超募资金使用》等相关法律法规及《独立董事议事规则》的规定，超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，因此我们同意公司使用超募资金收购瑞慈传动 ７９．３４％股份。

（二）保荐机构意见

经核查：华泰证券发表以下保荐意见：

１、本次拟实施的“使用部分超募资金收购瑞慈传动部分股权”，超募资金用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录》的有关规定。

２、使用部分超募资金收购瑞慈传动部分股权，符合公司经营发展需要，有利于公司抓住市场机遇，通过并购重组提升公司竞争能力，提高资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。

３、本次部分超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需经公司股东大会审议通过；上述超募资金的使用行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

４、同时，华泰证券将持续关注泰尔重工本次使用部分超募资金收购瑞慈传动部分股权的后续工作安排，并将持续关注泰尔重工剩余超募资金的使用情况；督促泰尔重工在实际使用超募资金前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障泰尔重工全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，华泰证券对泰尔重工本次实施“使用部分超募资金收购瑞慈传动部分股权”无异议。

五、备查文件

１、董事会决议

２、监事会决议

３、股权转让协议

特此公告

安徽泰尔重工股份有限公司

二○一一年五月十五日

证券代码：００２３４７ 证券简称：泰尔重工 公告编号：２０１１－２３

安徽泰尔重工股份有限公司关于

召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》，决定于２０１１年６月２日上午９：００在公司三楼会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议公司董事会提交的相关议案。

一、会议召开基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年６月２日上午９：００

４、会议召开方式：现场投票方式

５、出席对象：

（１）截止２０１１年６月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员

（３）保荐机构代表

（４）本公司聘请的见证律师

７、会议地点：马鞍山市红旗南路１８号公司办公楼三楼会议室

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，即：《关于使用部分超募资金收购瑞慈（马鞍山）传动机械有限公司７９．３４％股权的议案》；

本议案已经过公司第二届董事会第九次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备，具体内容详见２０１１年５月１６日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年５月３１ －６月１ 日（上午８：３０—１１：３０，下午２：３０—５：００）

３、登记地点：马鞍山市红旗南路１８ 号公司董事会办公室。

四：其他事项

１、会议联系方式

通讯地址：马鞍山市红旗南路１８ 号公司董事会办公室 邮编：２４３０００

联系人：董吴霞

联系电话：（０５５５）２２２９３０３

传真：（０５５５）２２２９３０３

２、本次股东大会会议为期半天，与会者食宿交通费用自理。

五、备查文件

公司第二届董事会第九次会议决议公告。

特此通知。

安徽泰尔重工股份有限公司董事会

二○一一年五月十五日

附件１：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席安徽泰尔重工股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东需法定代表人签字并加盖法人公章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账户代码：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）