证券时报多媒体数字报

证券代码:002342 证券简称:巨力索具 公告编号:2011—023

巨力索具股份有限公司

关于第三届董事会第四次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

巨力索具股份有限公司(以下简称“本公司”)第三届董事会第四次会议于2011年5月16日在本公司会议室召开,本次董事会应到董事11人,实际出席董事11人,其中,现场出席董事10人,独立董事朱保成书面委托独立董事葛江河代为出席,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由本公司董事长杨建忠先生主持,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《关于巨力索具股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真自查,认为本公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:11名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

二、逐项审议通过了《巨力索具股份有限公司关于非公开发行A股股票方案的议案》中的10个事项;

关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了该议案的表决,非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行境内上市人民币普通股A股股票的具体方案如下:

1、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

3、发行数量

预计本次非公开发行股份数量不超过6,100万股(含6,100万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的数量做相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。

另,此次所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

5、定价基准日与发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日(2011年5月17日)。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即发行价格不低于19.75元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应调整。

其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

6、锁定期安排

本次非公开发行认购对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

8、募集资金额及用途

本次非公开发行拟募集资金约120,000万元人民币,扣除发行费用之后的募集资金净额将用于以下目的:

如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量,缺口部分公司通过银行贷款等自筹资金予以解决;如果实际募集资金量大于上述项目拟投入募集资金量,超过部分将用于补充流动资金。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行股票完成后,本次发行前的滚存未分配利润由新老股东享有。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

10、决议有效期限

决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

本公司独立董事对该议案进行了事前审核,同意提交董事会审议,并发表了独立意见。

本公司此次非公开发行股票的方案需提请股东大会审议通过并按照有关程序向中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于巨力索具股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》;

本公司依法编制了截至2010年12月31日的《巨力索具股份有限公司前次募集资金使用情况专项说明》,具体内容详见2011年5月17日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的内容。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:11名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

四、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

本公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析,并形成了《巨力索具股份有限公司2011年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。内容详见2011年5月17日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的内容。

关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了该议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

五、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于本次非公开发行A股股票预案的议案》;

就本次非公开发行股票,本公司起草了《巨力索具股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案》,具体内容详见2011年5月17日刊载在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的内容。

关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了该议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

六、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及重大关联交易的议案》;

董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事回避了表决,也没有代理其他董事行使表决权。上述议案由其余非关联董事进行审议,并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《巨力索具股份有限公司章程》和《巨力索具股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

本次公司非公开发行A股股票用以收购巨力新能源股权,是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期,有利于公司长期战略决策的延续和实施;本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定,定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明;符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了该议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

七、审议通过了《关于巨力索具股份有限公司与巨力新能源股份有限公司全体股东签订<附条件生效的资产转让合同>的议案》;

就本次非公开发行股票募集资金运用事宜,巨力索具股份有限公司与巨力集团有限公司及其他巨力新能源股份有限公司股东签署了《附条件生效的资产转让合同》。

关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了该议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:6名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

八、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于根据本次非公开发行股票的结果修改<巨力索具股份有限公司章程>的议案》;

公司章程修改内容对照表详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn, 同时刊登于2011年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》上。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:11名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

九、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》;

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜,包括但不限于:

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项;

2、聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜,包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的相关协议和文件,办理本次发行的申报事宜;

3、授权本公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜,包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等。

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜;

6、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行有关的其他未尽事宜;

8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:11名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

十、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于本次非公开发行股票董事会决议有效期的议案》。

本次董事会授权有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:11名董事赞成,0名董事反对,0名董事弃权。

特此公告。

巨力索具股份有限公司董事会

2011年5月16日

证券代码:002342 证券简称:巨力索具 公告编号:2011—024

巨力索具股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用

涉及重大关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

巨力索具股份有限公司(以下简称“巨力索具”或“本公司”) 第三届董事会第四次会议于2011年5月16日在公司会议室召开,应到董事11人,实际出席董事11人,其中,现场出席董事10人,独立董事朱保成书面委托独立董事葛江河代为出席,公司监事、高级管理人员、保荐人及律师列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

拟以非公开方式发行A股股票不超过6,100万股(含6,100万股),募集资金约120,000万元人民币用以收购巨力新能源股份有限公司(以下简称“巨力新能源”)100%股权及收购完成后对巨力新能源股份有限公司进行增资用于补充其流动资金及偿还银行贷款,其中向关联股东收购巨力新能源68.83%股权构成关联交易,具体内容如下:

一、关联交易概述

本公司拟在获得中国证监会核准后,以非公开方式在六个月内择机向特定对象发行A股股票不超过6,100万股(含6,100万股),并将募集资金拟用于收购巨力新能源100%股权及收购完成后对巨力新能源股份有限公司进行增资用于补充其流动资金及偿还银行贷款。特定对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。

就本次非公开发行股票募集资金运用事宜,本公司与巨力集团有限公司(以下简称“巨力集团”)及其他巨力新能源股东签署了《附条件生效的资产转让合同》(以下简称“资产转让合同”)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,巨力集团及其他部分巨力新能源股东为公司的关联方,收购其持有的巨力新能源股权将构成关联交易。

本次交易尚需获得本公司召开临时股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

二、关联方介绍

本次非公开发行股票募集资金拟用于收购的资产为巨力集团等189名巨力新能源股东持有的巨力新能源100%股权,巨力新能源与公司为同一控制下公司,巨力新能源的股本结构如下:

上述巨力新能源股东中,巨力集团以及杨会德等35名自然人为公司的关联方,故向其收购其持有的巨力新能源股权将构成关联交易,具体如下:

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易为向巨力集团等关联方收购其持有的巨力新能源股权,巨力新能源为在河北省工商行政管理局注册的股份有限公司,2009年3月27日正式成立,基本情况如下:

企业法人营业执照注册号:130000000022263

企业类型:股份有限公司(非上市)

住所:河北省保定市徐水县巨力路

法定代表人:杨建忠

注册资本:陆亿壹仟陆佰万元

经营范围:晶体硅太阳能电池组件的生产、销售(含硅料、单晶硅棒、多晶硅锭、硅片、电池片及组件);太阳能光伏电站设备及光热系统设备的安装;太阳能系统配件产品、风力发电设备及配件、太阳能应用产品(法律、法规、国务院决定须经专项审批的除外)的销售;货物和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外)。

巨力新能源持股情况:巨力集团有限公司持股54.53%,北京天华阳光投资管理有限公司持股3.73%,杨会德等187名自然人41.74%。

四、关联交易合同主要内容

(一)合同主体、签订时间

本合同由以下各方于2011年5月16日在中国河北省保定市徐水县签署:

甲 方:巨力索具股份有限公司

注册地址:河北省徐水县巨力路

法定代表人:杨建忠

乙 方:巨力新能源股份有限公司股东

(二)目标资产及其价格或定价依据

(一)本次资产转让以巨力新能源目标资产在评估基准日经具有证券、期货从业资格的评估机构评定的价值为基准 [但不包括未分配利润以及在本合同所确定的评估基准日至目标资产过户日期间(以下简称“相关期间”)产生的损益],并以此确定转让对价。

(二)本合同各方同意并确认,本合同、有关本次资产转让的公告、审计报告、资产评估报告、承诺书等相关文件共同构成本次资产转让的交易文件(以下简称“交易文件”)。乙方将根据交易文件的规定,合法、有效、完整地向甲方转让并交付目标资产;甲方将根据交易文件的规定,合法、有效、完整地向乙方交付本合同约定的转让对价及相关期间产生的损益中的溢价部分。

(三)认购方式、支付方式

本合同各方同意,甲方拟使用非公开发行A股股票的募集资金作为本次受让目标资产的对价支付方式。

(四)资产交付或过户时间安排

乙方保证,如果本次资产转让所涉及的一揽子事项经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核通过,乙方将协助甲方在 30 日内办理完毕本合同涉及目标资产的过户变更登记手续。上述手续完成后,甲方即具有巨力新能源完全的股东资格,根据巨力新能源的公司章程享有股东的一切权利并承担相应的义务。

(五)合同的生效条件和生效时间

本合同自各方法定代表人或授权代表或本人签署并加盖公章之后成立,待以下条件全部成就后生效:

(一)本合同所涉之甲方非公开发行A股股票经甲方董事会审议通过;

(二)本合同所涉之甲方非公开发行A股股票经甲方股东大会审议通过;

(三)本合同所涉之甲方非公开发行A股股票经中国证监会审核批准。

(六)合同附带的任何保留条款、前置条件

本合同各方同意,以下条件的实现构成本合同项下目标资产的交割的前提条件,且各方应在各自能力范围内促成该等前提条件的实现:

(一)本合同已经根据本合同“第六条生效条件”所列条件生效;

(二)在交割日之前,目标资产没有发生重大不利变化。

(七)违约责任条款

(一)任何一方的原因致使本合同第六条的生效条件未能实现,并导致本合同无法生效并给他方造成任何损失的,该方应向他方承担损害赔偿责任。

(二)任何一方如违反其在本合同项下的任何义务、责任、声明和保证并使得他方遭受任何损失的,违约方将按照损害方的要求,使得损害方及/或下属公司获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

(八)资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

经本合同各方同意,本合同项下,甲方向乙方购买的目标资产,在本合同所确定的评估基准日至目标资产过户日期间产生的损益,由乙方承接或享受。

关于乙方本次资产过户前巨力新能源滚存未分配利润归乙方享有。

(九)与资产相关的人员安排

鉴于本次转让的目标资产均为股份,巨力新能源作为独立法人的主体地位不变,因此巨力新能源仍然履行与其员工的劳动合同。巨力新能源不因本次资产转让行为而发生额外的人员安排问题。

甲方变更原乙方派遣或巨力新能源聘用的巨力新能源高管人员的,原高管人员应与新高管人员办理交接手续,包括但不限于巨力新能源印章、证件、文件资料等资产的移交。但甲方同意继续聘用原高级管理人员的除外。

五、关联交易定价及原则

本次资产转让以目标资产巨力新能源100%股权在评估基准日(2011年3月31日)经具有证券、期货从业资格的评估机构评定的价值为基准 (但不包括未分配利润以及在本合同所确定的评估基准日至目标资产过户日期间产生的损益),并以此确定转让对价。

六、关联交易目的及对本公司影响

1、本次交易的目的

(1)把握新兴行业发展机会,符合公司的发展战略

鉴于太阳能光伏产业具有广阔的市场前景,为了把握产业发展机遇,拓展新能源产业,公司拟收购控股股东巨力集团控股的巨力新能源100%股权。巨力新能源专业从事太阳能晶体硅电池片、光伏组件、电站工程为一体的研发、制造与销售。此次收购将为公司提供新的利润增长点,提高公司的持续经营能力,降低公司的经营风险。

(2)整合集团公司制造业资源,发展壮大新能源产业

本次收购完成后,巨力集团的制造业资源将集中于公司,公司的产业结构进一步优化。同时,在进入上市公司后,公司新能源业务在融资和吸引人才方面将更加便利,预计新能源产业的生产规模和核心竞争力将进一步提高,从而达到发

展壮大新能源产业的目的。

2、本次交易对公司的影响

此次股权收购完成后,巨力索具将持有巨力新能源100%的股权。巨力索具的产品布局结构将进一步优化,公司的竞争力将得到进一步提高。新能源产业资产的进入,将为上市公司开拓新的利润增长点,促进巨力索具的可持续发展。

本次收购完成后,鉴于目标公司资产具有良好的盈利性和成长性,预计上市公司的主营业务收入与净利润都将大幅提升,从而改善上市公司财务状况,提升上市公司的业绩。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项,进行了事前审核,同意提交董事会审议,并出具如下独立意见:

1、关于非公开发行股票方案的独立意见

针对公司第三届董事会第四次会议审议的《巨力索具股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》,我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行,此次股权收购完成后,巨力索具将持有巨力新能源100%的股权。巨力索具的产品布局结构将进一步优化,公司的竞争力将得到进一步提高。新能源产业资产的进入,将为上市公司开拓新的利润增长点,促进巨力索具的可持续发展。

本次收购完成后,鉴于目标公司资产具有良好的盈利性和成长性,预计上市公司的主营业务收入与净利润都将大幅提升,从而改善上市公司财务状况,提升上市公司的业绩。

2、关于非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。本次董事会应到董事11人,实际出席董事11人,其中,现场出席董事10人,独立董事朱保成书面委托独立董事葛江河代为出席。董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事回避了表决,也没有代理其他董事行使表决权。上述议案由其余非关联董事进行审议,并经上述非关联董事过半数表决通过。审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《巨力索具股份有限公司章程》和《巨力索具股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

本次公司非公开发行A股股票用以收购巨力新能源100%股权,是基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期,有利于公司长期战略决策的延续和实施;本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定,定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明;符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

八、保荐人意见

经核查,保荐机构认为:巨力索具与巨力新能源全体股东签订附条件生效资产收购合同,该事项已经公司董事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东利益的情形。巨力索具收购巨力新能源有利于公司减少关联交易,拓展太阳能光伏产业,创造新的利润增长点,增强公司抗风险能力,进一步提高盈利能力。国信证券同意巨力索具向巨力新能源关联股东收购股权事项。

九、备查文件

1、《巨力索具股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》;

2、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第四次会决议》;

3、《巨力索具股份有限公司独立董事对非公开发行股票募集资金运用涉及重大关联交易事项的事前认可函》;

4、《巨力索具股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票募集资金运用涉及重大关联交易的独立意见》;

5、《国信证券股份有限公司关于巨力索具股份有限公司关联交易的独立意见》。

6、巨力索具股份有限公司与巨力新能源股份有限公司全体股东签订的《附条件生效的资产转让合同》;

特此公告。

巨力索具股份有限公司董事会

2011年5月16日