证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

在本次会议召开期间，无增加、否决或变更提案。

二、会议通知情况

２０１１年４月２６日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《海通证券股份有限公司关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

三、会议召开情况

１、现场会议召开时间：２０１１年５月１６日下午１３：３０

２、现场会议召开地点：上海兰生影剧院

３、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。其中，网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，投票时间为２０１１ 年５月１６日上午９：３０－１１：３０ 和下午１３：００－１５：００。

４、会议召集人：公司董事会

５、会议主持人：公司董事长王开国先生

四、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及授权代表共１，２２４人，代表股份数 ３，５７８，８０１，０９３股，占公司总股份数的４３．４９６３％，其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共有７５人，代表股份数３，４１８，９２３，９５８ 股，占公司总股份数的４１．５５％；参与网络投票的股东及股东授权委托代表共有１，１４９人，代表股份数１５９，８７７，１３５股，占公司总股份数的 １．９４３１％。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

五、议案审议和表决情况

会议通过现场记名书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《海通证券股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》

（二）审议通过了《海通证券股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》

（三）审议通过了《海通证券股份有限公司２０１０年年度报告》

（四）审议通过了《海通证券股份有限公司２０１０年度财务决算报告》

（五）审议通过了《海通证券股份有限公司２０１０年度利润分配方案》

根据该方案：

以２０１０年１２月３１日总股本８，２２７，８２１，１８０股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．５０元（含税），共计分配现金股利１，２３４，１７３，１７７．００元，占２０１０年当年可供投资者现金分配利润的５３．８７％。本次现金股利分配后母公司的未分配利润６，３５１，９２３，６１０．７８元结转下一年度。

公司２０１０年度利润分配议案经年度股东大会通过后，将于该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。

（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

根据该议案：

１、续聘立信事务所为海通证券２０１１年度审计机构，聘期一年。

２、授权公司董事会根据公司业务发展情况确定２０１１ 年度审计费用，２０１１年度审计费用可在２１５ 万元的基础上，浮动不超过１０％。

３、鉴于子公司海富通基金管理有限公司、海富产业投资基金管理有限公司的相关外方股东因素，子公司的审计机构仍由子公司选聘，暂不纳入同一会计师事务所审计范围。

（七）审议通过了《关于公司２０１１年权益类证券及证券衍生品投资配置的议案》

根据该议案：

１、批准公司２０１１年自营权益类证券及证券衍生品投资计划，即在符合各项监管要求的前提下，２０１１年自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的７６％，实际权益类投资规模最高不超过净资本的３６％。

２、授权公司管理层根据市场机会和公司实际情况，在符合各项监管要求的前提下，在自营权益类证券及证券衍生品最高投资规模额度内以及实际权益类证券最高投资规模额度内，灵活配置资金规模以及投资方向。

（八）审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据该议案：

《公司章程》第一百一十六条修改为：董事会由１７名董事组成，其中６名独立董事且至少１名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长１人，副董事长１人。

（九）审议通过了《关于公司董事会换届改选的议案》

根据该议案：

王开国、李明山、钱世政、冯煌、庄国蔚、周东辉、徐潮、王鸿祥、张建伟、刘树元、李葛卫等１１位同志当选公司第五届董事会董事会，夏斌、李光荣、陈琦伟、张惠泉、张鸣、戴根有等６位同志当选公司第五届董事会独立董事，其中李葛卫先生的董事任职资格待监管部门核准后生效。

审议提名王开国为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名李明山为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名钱世政为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名冯煌为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名庄国蔚为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名周东辉为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名徐潮为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名王鸿祥为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名张建伟为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名刘树元为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名李葛卫为海通证券股份有限公司第五届董事会董事候选人

审议提名夏斌为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

审议提名李光荣为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

审议提名陈琦伟为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

审议提名张惠泉为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

审议提名张鸣为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

审议提名戴根有为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人

（十）审议通过了《关于公司监事会换届改选的议案》

根据该议案：

袁领才、董小春、吴芝麟、金燕萍、许奇、邢建华、王玉贵等７位同志当选公司第五届监事会股东监事。

审议提名袁领才为海通证券股份有限公司第五届监事会监事候选人

审议提名董小春为海通证券股份有限公司第五届监事会监事候选人

审议提名吴芝麟为海通证券股份有限公司第五届监事会监事候选人

审议提名金燕萍为海通证券股份有限公司第五届监事会监事候选人

审议提名许奇为海通证券股份有限公司第五届监事会监事候选人

审议提名邢建华为海通证券股份有限公司第五届监事会监事候选人

审议提名王玉贵为海通证券股份有限公司第五届监事会监事候选人

（十一）审议通过了《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市的议案》

根据该议案：

同意公司发行境外上市外资股（Ｈ股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。

（十二）审议通过了《关于公司发行Ｈ股股票并在香港上市方案的议案》

根据该议案，公司本次发行Ｈ股股票并在香港上市具体方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（Ｈ股），每股面值为人民币１ 元。

２、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况加以决定。

３、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（１）依据美国１９３３年《证券法》及其修正案项下１４４Ａ规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（２）依据美国１９３３年《证券法》及其修正案项下Ｓ条例进行的美国境外发行；（３）日本非上市公开发行（ＰＯＷＬ）（若需要）。

４、发行规模

本次发行的Ｈ股股数不超过发行后公司总股本的１３％（超额配售权执行前），并授予簿记管理人不超过上述发行Ｈ股股数１５％的超额配售权。

５、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

６、发行对象

本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。

７、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

８、国有股减持

根据国务院《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及相关规定，公司本次发行并上市时，公司国有股股东应按照Ｈ股融资额的１０％进行国有股减持，具体减持方案按国家有关部门的批准确定并实施。

（十三）审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

根据该议案：

为本次发行并上市，公司需转为境外募集股份有限公司，并根据Ｈ股招股说明书所载条款及条件，向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者发行Ｈ股并在香港联交所主板挂牌上市。

（十四）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

（十五）审议通过了《关于公司发行Ｈ股股票募集资金使用计划的议案》

根据该议案：

公司本次发行Ｈ股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部通过补充资本金，用于境内外业务投资，主要包括：

（１）对海通开元投资有限公司增资；

（２）对海通期货有限公司增资；

（３）增加运营资本，用于进一步发展融资融券、证券承销、创新业务等；

（４）在海外择机设立或收购证券相关机构，发展证券相关业务。

具体募集资金用途及投向计划以Ｈ股招股书的披露为准。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会同意公司发行Ｈ股股票并上市决议有效期的议案》

根据该议案：

根据本次发行并上市工作的需要，提请股东大会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次Ｈ股股票发行和上市有关事项的议案》

根据该议案：

根据公司本次发行并上市工作的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次发行并上市有关的事项：

１、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，全权实施股东大会通过的发行Ｈ股股票并上市方案，包括但不限于：确定具体的Ｈ股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜及募集资金使用计划。

２、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商、境内外律师、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；全权处理国有股减持方案报相关部门批准并按照相关部门最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

３、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的Ｈ股股票发行并上市方案，就发行Ｈ股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并作出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

４、在不限制本议案上述第１、２、３点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交Ａ１表格，并于提交该表格时：

（１）代表公司作出以下载列于Ａ１表格中的承诺（如果香港联交所对Ａ１表格作出修改，则代表公司根据修改后的Ａ１表格的要求作出相应的承诺）：

ａ．在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守香港联交所《上市规则》的一切要求；

ｂ．如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有重大误导性，公司将通知香港联交所；

ｃ．在证券交易开始前，向香港联交所呈交《上市规则》第９．１１（３７）款要求的声明（《上市规则》附录五Ｆ）；

ｄ．按照《上市规则》第９．１１（３４）至９．１１（３８）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五Ｂ／Ｈ／Ｉ表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

ｅ．遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

（２）代表公司按照Ａ１表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第５ 条和第７ 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

ａ．所有经公司向香港联交所呈递的文件（如Ａ１表格）；及

ｂ．公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

５、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次股东大会批准修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

６、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

７、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

８、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

（十八）审议通过了《关于修订＜海通证券股份有限公司章程＞（Ｈ股）的议案》

根据该议案：

授权董事会及董事会授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对经本次股东大会批准修改的《公司章程》（Ｈ股）进行调整和修改。

本次审议通过的《公司章程》（Ｈ股）将在经公司股东大会审议批准，且经中国证监会核准后，于本次发行并上市之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

（十九）审议通过了《关于修订＜海通证券股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

根据该议案：

授权董事会及董事会授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对经本次股东大会批准修改的《股东大会议事规则》进行调整和修改。

本次审议通过的《股东大会议事规则》将与《公司章程》（Ｈ股）同时生效。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

（二十）审议通过了《关于提请股东大会授权修订＜海通证券股份有限公司董事会议事规则＞的议案》

根据该议案：

授权董事会，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对《海通证券股份有限公司董事会议事规则》进行调整和修改。

（二十一）审议通过了《关于修订＜海通证券股份有限公司监事会议事规则＞的议案》

根据该议案：

授权监事会，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，及公司的实际情况，对经本次会议审议和经股东大会批准修改的《监事会议事规则》进行调整和修改。

（二十二）审议通过了《关于新老股东共享发行前滚存的未分配利润的议案》

根据该议案：

公司拟发行Ｈ股并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股东和未来Ｈ股股东的利益，在扣除公司２０１０ 年度股东大会决议批准的拟分配股利后，本次发行并上市之前公司滚存的未分配利润（如有），由Ｈ股发行上市后的所有新老股东共同享有。

六、律师见证意见

本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师见证并出具了法律意见书。结论如下：本次会议的召集、召开程序，出席会议人员的资格以及表决程序均符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，表决结果合法有效。律师出具的法律意见书置于公司董事会办公室，以备股东查阅。

特此公告。

海通证券股份有限公司

２０１１年５月１６日