证券时报多媒体数字报

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司的董事、监事、持股５％以上的主要股东或实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、本股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 １－３ 号等法律、法规、规范性法律文件以及江苏常发制冷股份有限公司《公司章程》制定。

２、常发股份拟授予激励对象３３５万股限制性股票。公司以非公开股票的方式向激励对象授予限制性股票，当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁，限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、本计划授予激励对象的限制性股票数量为３３５万股，对应的标的股票数量为３３５万股，占本计划签署日公司总股本１４，７００万股的２．２８％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 限制性股票总数３３５万股中，首次授予３１０万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的２．１１％，预留２５万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

４、首次授予的限制性股票的授予价格为１１．５３元。预留２５万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内的常发股份股票均价的５０％。

５、常发股份限制性股票在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将做相应的调整。常发股份限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

６、解锁安排：本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。首次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在可解锁日内按３０％、３０％、４０％的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

首次授予限制性股票解锁安排

预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满１２个月后且自首次授予日起２４个月后，激励对象应在可解锁日内按５０％、５０％解锁比例分期解锁。该部分预留限制性股票各解锁期解锁安排如表所示：

预留限制性股票解锁安排

该部分预留限制性股票的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制性股票第一个解锁期解锁时间终止日一致，第二个解锁期解锁时间起止日与首次授予的限制性股票第三个解锁期一致。

７、解锁条件：本计划在２０１１—２０１３年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

各年度绩效考核目标如表所示：

预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期考核年度一致，为２０１２－２０１３年两个会计年度。

以上２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年的净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。 如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

８、激励对象行使限制性股票的资金全部以自筹方式解决。常发股份承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、常发股份承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、常发股份股东大会批准。

１１、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 １－３ 号等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第二条 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

第三条 制定本计划所遵循的基本原则

（一）公平、公正、公开；

（二）激励和制约相结合；

（三）股东利益、公司利益和核心技术人员及业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；

（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

第四条 制定本计划的目的

（一）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与核心技术人员及业务骨干团队之间的利益共享与约束机制；

（二）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

（三）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；

（四）吸引与保留优秀技术人才和业务骨干；

（五）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司核心技术人员和业务骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

第五条 股权激励计划的管理机构

（一）股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。

（二）公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

（三）公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

（四）独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

第六条 激励对象的确定依据

（一）确定激励对象的法律依据

本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录 １－３ 号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

（二）确定激励对象的职务依据

激励对象为公司的副总经理、总经理助理、事业部经理、核心技术人员、部门负责人、主要业务骨干。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。

（三）确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（四）本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。

第七条 激励对象的范围

激励对象为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的副总经理、总经理助理、事业部经理、部门负责人、核心技术人员和业务骨干。公司的现任董事、监事不参与本股权激励计划。

第八条 有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象的限制性股票并终止其参与本计划。

第三章 限制性股票的来源、种类和数量

第九条 股权激励计划的股票来源

本计划的限制性股票来源为常发股份向激励对象定向发行的３３５万股股票，占总股本的２．２８％，其中预留２５万股。

第十条 股权激励计划的股票种类和数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的股票种类为人民币普通股；授予数量占本股权激励计划提交股东大会审议前常发股份股本总额 １４，７００万股的２．２８％。

第十一条 本计划拟授予限制性股票数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 １０％；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行股本总额的 １％。

第四章 限制性股票的授予

第十二条 限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本股权激励计划自然终止。

（一）常发股份未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（三）以２０１０年上半年净利润为基数，２０１１年上半年净利润增长率不低于３０％。此处净利润是指扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者。

（四）根据《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

第十三条 限制性股票的授予日及授予程序

（一）授予日

本股权激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，但以下期间不得作为授予日：

１、定期报告公布前３０日；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

本计划经股东大会审议通过之日起 ３０ 日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

（二）授予程序

公司应当在董事会确认授予条件成就后 ３０ 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

董事会确定授予日后五个工作日内，激励对象应与公司签署《限制性股票协议书》，并按照授予价格足额缴纳购股款项，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

第十四条 限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股 １１．５３元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 １１．５３元的价格购买公司向激励对象定向增发的常发股份 Ａ 股股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的常发股份第三届董事会第十六次会议决议公告日（２０１１年５月１７日）前 ２０ 个交易日常发股份股票均价的 ５０％确定，为每股１１．５３元。

（三）向“预留激励对象”授予的限制性股票的授予价格确定方法

向“预留激励对象”授予的２５万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内的常发股份股票均价的５０％。

第十五条 激励对象的限制性股票分配情况

本计划采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计 ３３５万股。本激励计划限制性股票的分配情况如下：

第十六条 获授限制性股票的过户程序

在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划确定的获授限制性股票的激励对象名单以及各激励对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算和锁定事宜。

限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。

第五章 限制性股票的锁定期和解锁安排

第十七条 本股权激励计划的有效期

本计划有效期４８个月，其中锁定期１２个月，解锁期３６个月。

第十八条 限制性股票的锁定期

自限制性股票授予日起的１２个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

第十九条 锁定期内的考核条件

锁定期内的公司业绩考核条件为：２０１１年加权平均净资产收益率不低于８％，２０１１年较２０１０年净利润增长率不低于３０％。２０１０年净利润、２０１１年的净资产收益率和净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。

锁定期内的激励对象考核条件为：公司董事会根据《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象２０１１年考核合格。若某激励对象 ２０１１年经考核不合格，则该激励对象根据本计划获授之限制性股票全部由公司回购后注销。

第二十条 限制性股票的解锁期

自授予日起的１２个月为锁定期，锁定期后３６个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。

第二十一条 限制性股票的解锁安排及考核条件

本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

以上２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年的净资产收益率、净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１０年、２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。

解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，公司将回购并注销该部分标的股票。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

（一）常发股份未发生如下任一情形：

１、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定不能实行限制性股票股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；

５、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。

（三）根据《江苏常发制冷股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。

（四）考核结果的运用

１、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核合格，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

２、在能够满足解锁条件的解锁期内当年对上年考核不合格，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。

第二十二条 限制性股票的解锁程序

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。

如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。

公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票及因该等限制性股票而取得的股票股利的解锁事宜，解锁后激励对象享有对相应限制性股票的完整权利。同时，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但若本次激励对象未来成为公司董事或高级管理人员，其所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定。

第六章 股权激励计划的调整

第二十三条 授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ 为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ 为调整后的限制性股票数量；Ｋ０ 为调整前的限制性股票数量；Ｎ 为缩股比例（即 １ 股常发股份股票缩为 Ｎ 股股票）

第二十四条 授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｎ 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ 为每股的缩股比例（即 １ 股常发股份股票缩为 Ｎ 股股票）。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ 为调整后的授予价格，Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额。

第二十五条 股权激励计划的调整程序

（一）常发股份股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

（二）因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第七章 限制性股票的回购注销

第二十六条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他常发股份 Ａ 股股票进行回购；回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

第二十七条 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ 为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｎ为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ 为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即 １ 股常发股份股票缩为 Ｎ 股股票）。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ 为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。

若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于 １ 元／股的，公司将按照 １ 元／股回购相关限制性股票。

（四）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

第八章 股权激励计划的变更与终止

第二十八条 公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不做变更，仍按照本计划执行。

第二十九条 激励对象发生职务变更、离职或死亡

（一）激励对象发生职务变更，但仍在常发股份或常发股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由常发股份回购后注销。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由常发股份回购后注销。

（三）激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。若相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购后注销。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

１、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

２、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由常发股份回购注销。

（五）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照本计划规定的程序进行锁定和解锁，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

第三十条 在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由常发股份回购后注销。

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（三）中国证监会认定的其他情形。

第三十一条 在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（四）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

第九章 其他事项

第三十二条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起１２个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

第三十三条 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

第三十四条 当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。

第三十五条 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：

（一）报告期内激励对象的范围；

（二）报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

（三）至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

（四）激励对象各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；

（五）因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

（六）股权激励计划的会计处理方法。

第三十六条 公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

第三十七条 目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

第三十八条 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。

第十章 附则

第三十九条 本计划所称的“不低于”含本数。

第四十条 本计划由公司董事会负责解释。

江苏常发制冷股份有限公司

２０１１年５月１４日