证券时报多媒体数字报

股票代码：６００１８３ 股票简称：生益科技 编号：临２０１１－０１２

广东生益科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示

◆证券发行种类：人民币普通股（Ａ股）

◆证券发行数量：１３７，６０６，０１６股

◆证券发行价格：９．２４元／股

◆发行对象、认购数量和限售期：

◆预计上市流通时间：公司向东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司发行的股票限售期为３６个月，限售期自２０１１年５月１３日开始计算，预计于２０１４年５月１３日上市流通，公司向其他６名特定对象发行的股票限售期为１２个月，预计于２０１２年５月１３日上市流通。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日；

◆资产过户情况：本次发行对象均以现金方式认购，不涉及资产过户情况。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将本次非公开发行有关事宜公告如下：

一、本次发行概况

（一）本次非公开发行股票履行的相关程序

１．本次发行的内部决策过程

公司第六届董事会第八次会议于２０１０年７月２７日在公司董事会会议室召开，会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》、《关于公司２０１０年度非公开发行股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜》、《关于前次募集资金使用情况的说明》、《公司２０１０年度非公开发行股票预案》、《关于公司２０１０年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于批准公司与东莞市电子工业总公司签订＜非公开发行股票认股协议＞的议案》、《关于批准公司与伟华电子有限公司签订＜非公开发行股票认股协议＞的议案》等议案。

公司２０１０年第一次临时股东大会于２０１０年９月１３日在公司营业楼会议室召开，逐项审议并通过了《关于公司２０１０年非公开发行股票方案的议案》等上述议案。

２．本次发行监管部门审核过程

２０１０年９月２０日，中国证监会正式受理了公司２０１０年度非公开发行股票的申请（中国证监会行政许可申请受理通知书１０１５９９号）。

２０１１年１月１１日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得无条件通过。

２０１１年２月１５日，公司取得了中国证监会《关于核准广东生益科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］２０８号）。

（二）本次发行情况

１．发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２．发行数量

根据投资者认购情况，最终确定本次非公开发行股票的数量为１３７，６０６，０１６股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

３．发行价格

根据２０１０年７月２７日召开第六届董事会第八次会议和２０１０年９月１３日召开２０１０年第一次临时股东大会决议，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议的公告日（２０１０年７月３０日），发行底价为７．４８元／股。

发行人于定价基准日后实施了２０１０年度利润分配方案，每１０股派发现金红利３元（含税）。根据２０１０年度第一次临时股东大会决议中关于发行底价调整的原则，本次发行底价调整为７．１８元／股。

根据询价结果，本次非公开发行的发行价格确定为９．２４元／股，为调整后发行底价７．１８元／股的１２８．６９％，为发行日（２０１１年４月２７日）前２０个交易日均价１１．４６元／股的８０．６３％。

４．限售期安排

本次发行新增股份已于２０１１年５月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司承诺所认购的股份三十六个月内不转让，其他发行对象所认购的股份十二个月内不得转让。限售期自２０１１年５月１３日开始计算，预计东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司所认购股份于２０１４年５月１３日可上市流通，其他发行对象所认购股份于２０１２年５月１３日可上市流通。

５．募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为１，２７１，４７９，５８７．８４元，扣除发行费用３３，９２９，５８７．８４元后，实际募集资金净额为１，２３７，５５０，０００．００元。

本次非公开发行股票募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

６．保荐机构：东莞证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

１．验资情况

经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（广会所验字【２０１１】第１０００５３５００６１号）验证：截至 ２０１１年５月５日止，贵公司募集资金总额为人民币１，２７１，４７９，５８７．８４元，扣除发行费用人民币３３，９２９，５８７．８４元，实际募集资金净额为人民币１，２３７，５５０，０００．００元，其中新增注册资本人民币１３７，６０６，０１６．００元，资本溢价人民币１，０９９，９４３，９８４．００元。新增注册资本１３７，６０６，０１６．００元由各认购非公开发行股份的特定对象以货币方式出资。

２．股份登记情况

２０１１年５月１３日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和公司律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

１．保荐机构东莞证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

东莞证券认为：生益科技本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合生益科技２０１０年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

２．公司律师广东中信协诚律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

公司律师广东中信协诚律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》及中国证监会“证监许可［２０１１］２０８号文”的规定；发行人本次非公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购协议》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

公司以非公开发行股票的方式向东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司等８名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）１３７，６０６，０１６股，发行价格为每股９．２４元，募集资金总额为１，２７１，４７９，５８７．８４元，扣除发行费用３３，９２９，５８７．８４元后，实际募集资金净额为１，２３７，５５０，０００．００元。

最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：

（二）发行对象简介

１．东莞市电子工业总公司

经济性质：全民所有制

注册地址：东莞市城区八达路１２４号１６栋电子大厦

注册资本：人民币２，０００万元

法定代表人：李锦

经营范围：主营办理外引内联企业开办业务，工业投资。兼营销售电子产品。

２．伟华电子有限公司

注册地址：香港新界大埔大埔工业邨大顺街４号

法定股本：２００万港元

授权代表：唐英敏

主营业务：投资、贸易。

３．中国长城资产管理公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市西城区月坛北街２号

注册资本：人民币一百亿元整

法定代表人：赵东平

主要经营范围：许可经营项目：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询和顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管理部门批准的其他业务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的因特网信息服务业务。

一般经营业务：无

４．济南北安投资有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：济南市槐荫区纬八路１２９号

注册资本：陆仟万元整

法定代表人：张铁军

主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：以企业自有资产对外投资（未取得专项许可的项目除外）。

５．雅戈尔集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２ 号

注册资本：２，２２６，６１１，６９５ 元人民币

法定代表人：李如成

主要经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

６．中原信托有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：郑州市郑汴路９６号

注册资本：人民币拾贰亿零贰佰万元整

法定代表人：黄曰珉

主要经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

７．国元证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

注册地址：合肥市寿春路１７９号

注册资本：壹拾玖亿陆仟肆佰壹拾万圆整

法定代表人：凤良志

主要经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

８．江苏汇鸿国际集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：南京市白下路９１号

注册资本：３０００８万元人民币

法定代表人：冯全兵

主要经营范围：许可经营项目：房地产开发；一般经营项目：自营和代理国外商品和技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，国内贸易，国内外投资，仓储、室内外装饰，咨询服务。

（三）发行对象与本公司的关联关系

本次非公开发行对象东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司为公司第一大及第二大股东。本次发行的其他发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前１０名股东变化

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年４月１９日，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至２０１１年５月１３日，本次发行新股完成股份登记后，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

公司不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发行未导致公司第一大股东发生变化。

本次非公开发行前，公司的第一大股东为东莞市电子工业总公司，直接持有公司股份１６８，１００，０００股，占公司总股本的１７．５６％。本次发行完成后，公司的第一大股东仍为东莞市电子工业总公司。

综上，本次发行前后，公司均不存在控股股东和实际控制人，公司的第一大股东未发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对资产结构的影响

按本次非公开发行募集资金净额１，２３７，５５０，０００元，以公司截至２０１０年１２月３１日合并报表财务数据模拟测算，公司本次非公开发行对财务状况的影响情况如下：

本次非公开发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（二）对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生变更。

公司目前的主营业务产品主要包括覆铜板和粘结片，本次募投资金将用于扩大主营业务，因此本次发行后公司主营业务不会发生变化。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力和增强公司的抗风险能力。

（三）对公司治理结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次非公开发行不会对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。

（四）关联交易和同业竞争的变动情况

本次非公开发行前后，公司与公司主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现象。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）：东莞证券有限责任公司

法定代表人：张运勇

保荐代表人：张春辉、姚根发

项目协办人：朱则亮

其他项目组成员：徐永全、吕晓曙、赖昌源、杨娜、祁琪、郝为可

办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号金源中心

联系电话：（０７６９）２２１１９２８５

联系传真：（０７６９）２２１１９２８５

（二）律师事务所：广东中信协诚律师事务所

负责人：王学琛

经办律师：王学琛、林映玲

办公地址：广州市珠江新城华明路１３号华普广场东塔２６０４

联系电话：０２０－２８８６５６５０

联系传真：０２０－２８８６５５００

（三）审计机构及验资机构：广东正中珠江会计师事务所有限公司

负责人：蒋洪峰

经办注册会计师：王韶华、洪文伟

办公地址：广东省广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１００１－１００８室

联系电话：０２０－８３８５９８０８

联系传真：０２０－８３８００９７７

七、备查文件

１．广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

２．中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；

３．经中国证监会审核的全部发行申报材料；

４．其他与本次发行有关的重要文件。

查阅地点：

１．公司信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；

２．上海证券交易所网站，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

３．备置地址：广东省东莞市万江区莞穗大道４１１号

联系人：温世龙 电话： ０７６９－２２２７１８２８（８１８３） 传真：０７６９－２２１７４１８３

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

２０１１年５月１７日

证券代码：６００１８３ 证券简称：生益科技 公告编号：临２０１１－０１３

广东生益科技股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改提案的情况

●本次会议无新提案提交表决

一、会议召集、召开和出席情况

广东生益科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年５月１６日在本公司营业楼一楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代表１５人，代表股份４２２，８８０，６９５股，占公司总股本的４４．１９％。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议。符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。大会由董事长李锦主持，以书面记名表决的方式逐项审议。

二、议案审议情况

经与会股东和授权代表认真审议，通过了如下决议：

（一）、审议通过了公司《关于变更公司英文名称的议案》；

同意票数４２２，８８０，６９５股，反对票数０股，弃权票数０股，同意票数占有效表决票的１００％。

（二）、审议通过了公司《关于增加公司注册资本的议案》；

同意票数４２２，８８０，６９５股，反对票数０股，弃权票数０股，同意票数占有效表决票的１００％。

（三）、审议通过了公司《关于修改公司＜章程＞的议案》。

同意票数４２２，８８０，６９５股，反对票数０股，弃权票数０股，同意票数占有效表决票的１００％。

三、律师见证意见

广东中信协诚律师事务所律师出席会议并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。

四、备查文件

１、广东生益科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议

２、广东中信协诚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

特此公告。

广东生益科技股份有限公司

董事会

２０１１年５月１７日