证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－０２１

云南旅游股份有限公司

第四届董事会第十次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议于２０１１年５月９日以传真、电子邮件的方式发出通知，于２０１１年５月１３日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决的方式，通过了以下议案：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于提名伍志旭先生为公司独立董事的预案》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年５月１７日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司相关事项的独立董事意见》。

伍志旭先生简历见附件。

独立董事候选人经深交所审核无异议后方可提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

２、以４票赞成（关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪回避表决）、０票反对、０票弃权通过了《关于公司委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司续贷款的预案》；

２０１０年公司委托银行向公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）贷款３０００万元，将于２０１１年６月７日到期。公司拟以公允的利率向公司控股股东世博集团继续贷款３０００万元，贷款期限壹年，利率按银行壹年期同期基准利率（浮动利率），通过银行委托贷款的方式进行。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年５月１７日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《云南旅游股份有限公司相关事项的独立董事意见》。

该预案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议；

３、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》；

决定于２０１１年６月３日（星期五）在公司会议室召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议第１、２项议案。

通知内容详见２０１１年５月１７日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

２０１１年５月１７日

附件：

个 人 简 历

伍志旭先生，中国国籍，１９６９年３月出生，律师，曾先后在西南民族学院法学系就读本科，获法学学士学位；在中国有色十四冶党委宣传部，任宣传干事；在云南商贸律师事务所工作，律师；在云南海合律师事务所工作，律师，合伙人；在云南大学就读经济法，研究生；现在云南千和律师事务所，任主任律师，在云南西仪工业股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司任独立董事。伍志旭先生与公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。至今未持有公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００２２

云南旅游股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

２０１０年公司委托银行向公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）贷款３０００万元，将于２０１１年６月７日到期。公司拟以公允的利率向公司控股股东世博集团继续贷款３０００万元。此次贷款事项构成了关联交易。

二、关联方介绍

云南世博旅游控股集团有限公司概况：

目前，世博集团注册资本为人民币１０．２５亿元，注册地址为昆明市白龙小区白龙路３７５号，法定代表人王冲，经营范围为园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，咨询服务，国内贸易。

２０１０年度，世博集团实现净利润４８０９万元，截止２０１１年３月３１日，世博集团总资产３１６，５５５．０２万元，净资产１７６，２４９．４２万元。

三、关联标的基本情况

公司拟以公允的利率向公司控股股东世博集团继续贷款３０００万元，贷款期限壹年，利率按银行壹年期同期基准利率（按银行信用贷款的优惠利率），通过银行委托贷款的方式进行。

四、关联交易的主要内容

１、２０１１年５月４日，世博集团董事会审议通过了《关于云南旅游股份公司续借资金的议案》，同意世博集团委托银行向云南旅游股份有限公司提供的３０００万元贷款续贷一年，利率按银行同期基准利率（浮动利率），通过银行委托贷款的方式进行。

２、此关联交易需经本公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过后执行。

五、关联交易对公司的影响

在目前银根紧缩的情况下，能够比较快捷、方便的补充公司的流动资金。

六、独立董事意见

本公司独立董事杨先明先生、杨勇先生对本次交易发表独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司委托银行向世博集团续贷款３０００万元的事项进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

我们认为，公司委托银行向控股股东云南世博旅游控股集团有限公司续贷事项，利率按银行同期基准利率（浮动利率），通过银行委托贷款的方式进行。整个贷款额度控制在公司第四届董事会第七次会议《关于公司２０１１年度贷款额度的议案》中确定的１．１亿元的额度之内；该议案进行表决时，关联方董事王冲、金立、永树理、葛宝荣、薛洪均已回避表决，本次委托贷款的利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同意将该项预案提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一一年五月十七日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－０２３

云南旅游股份有限公司

第四届监事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次（临时）会议通知于２０１１年５月９日以传真和电子邮件的方式发出通知，于２０１１年５月１３日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事５ 名，实际表决监事４名。会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决情况如下：

会议以通讯表决的方式，以４ 票同意（关联方监事王海波回避表决），０ 票反对，０ 票弃权通过了《公司关于委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司续贷款的预案》：２０１０年公司委托银行向公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）贷款３０００万元，将于２０１１年６月７日到期。公司拟以公允的利率向公司控股股东世博集团继续贷款３０００万元，贷款期限壹年，利率按银行壹年期同期基准利率（浮动利率），通过银行委托贷款的方式进行。

该预案需提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

二Ｏ一一年五月十七日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－０２４

云南旅游股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议决定于２０１１年６月３日（星期五）召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体事项如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年６月３日（星期五）上午１０：００分

３、会议地点：公司三楼会议室（世博路１０号）

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年５月２７日

二、会议议题

１、审议《关于选举伍志旭先生为公司独立董事的议案》；

２、审议《公司关于委托银行向云南世博旅游控股集团有限公司续贷款的议案》。

三、会议出席人员

１、截止２０１１年５月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

１、登记地点：昆明市世博路１０号云南旅游股份有限公司五楼董事会办公室

信函登记地点：昆明市世博路１０号云南旅游股份有限公司五楼董事会办公室

邮编：６５０２２４

传真号码：０８７１－５０１２２２７

２、登记时间：２０１１年６月１日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１８：００；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一一年五月十七日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日