证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市零七股份有限公司董事会

２０１１年５月１７日

证券简称：ＳＴ零七 证券代码：０００００７

北京市地平线律师事务所

关于深圳市零七股份有限公司２０１０年年度股东

大会的法律意见书

致：深圳市零七股份有限公司

北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）依法接受深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于２０１１年５月１６日召开的２０１０年年度股东大会（以下简称“本次大会”），对本次大会的相关事项进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、其它相关法律、法规、规范性文件及公司章程精神，出具法律意见如下：

一、关于公司本次大会的召集和召开程序

本次大会由公司董事会提议并召开，公司已于２０１１年４月２２日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载了《深圳市零七股份有限公司召开２０１０年年度股东大会通知》。

上述会议通知将本次大会的召开会议基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法等事项进行了公告。

本次大会于２０１１年５月１６日如期召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致，并完成了会议通知所列明的议程。本次大会由公司董事长练卫飞先生主持。

经本所律师审查，本次大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、关于出席本次大会人员的资格、召集人的资格

出席公司本次大会的股东、股东代表及委托代理人共１人，所持有或代表的股份总数为 ４０２０６２２６股，占公司有表决权股份总数的２１．７４％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、会议工作人员。

本次大会的召集人为公司第八届董事会。

经本所律师审查，出席本次大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

三、关于本次大会的表决程序、表决结果

本次大会审议了会议通知列明的议案，这些议案包括：

（一）《董事会２０１０ 年度工作报告》；

（二）《公司２０１０ 年度财务决算报告》；

（三）《公司２０１０ 年度利润分配方案》；

（四）《公司２０１０ 年度报告及其摘要》；

（五）《续聘会计师事务所及拟定其年度审计报酬的议案》；

（六）《监事会工作报告》；

（七）《独立董事述职报告》；

（八）《关于第八届董事会董事薪酬的议案》；

（九）《关于第八届董事会独立董事津贴的议案》；

（十）《第八届监事会监事薪酬的议案》。

在本次大会上，股东没有提出其他新的提案。

出席本次大会现场会议的股东对议案审议后，以现场投票方式进行了表决，按照公司章程规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，无人对表决结果提出异议。

前述十项议案以出席本次大会的股东（包括股东代理人）所持表决权１００％同意通过，无弃权票或反对票。会议记录由会议主持人、出席本次大会的公司董事、监事、董事会秘书签名。

经本所律师审查，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。

本法律意见书仅用于为公司２０１０年年度股东大会见证之目的，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司２０１０年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。

北京市地平线律师事务所

见证律师：徐志新

见证律师：曾 力

二零一一年五月十六日