证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、召开时间：2011年5月17日

　　2、召开地点：南京市应天大街927号公司总部七楼会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：朱明先生

　　6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法、有效。

　　7、出席本次股东大会的具有表决权的股东或股东代理人共9人，代表股份共计136,395,938股，占公司股份总数的38.78%。

　　8、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　股东大会对审议议案以现场记名投票方式进行表决。提案内容详见2011年4月26日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上刊登的《南京中北（集团）股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》公告。

　　1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》。

　　表决情况：同意136,264,938股，占出席会议所有股东所持表决权99.904 %；反对131,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.096%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　3、审议通过了《2010年年度报告》及其摘要。

　　表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　4、审议通过了《2010年度财务决算的报告》。

　　表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　5、审议通过了《2010年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意136,264,108股，占出席会议所有股东所持表决权99.903 %；反对131,830股，占出席会议所有股东所持表决权0.097%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　7、审议通过了《关于2011年度公司日常关联交易的议案》。

　　表决情况：鉴于该议案涉及关联交易事项，关联股东南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司回避表决，参加本议案表决的非关联股东有效表决权股份总数为5,454,930股。以5,454,930股同意，占出席会议所有非关联股东所持表决权的100 %；0股反对，占出席会议所有非关联股东所持表决权的0%；0股弃权，占出席会议所有非关联股东所持表决权的0%，通过了该议案。

　　8、采用累积投票制方式，逐项表决通过了《关于增补董事的议案》。

　　（1）董事候选人潘明先生表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　（2）董事候选人杨国平先生表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　9、审议并以特别决议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

　　表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　10、审议通过了《关于继续为控股子公司新城巴士提供贷款担保的议案》。

　　表决情况：同意136,395,938股，占出席会议所有股东所持表决权100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。

　　以上议案经公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议及第七届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司2011年3月22日及2011年4月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　三、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，独立董事乔均先生代表公司3 名独立董事进行述职，向股东大会提交《独立董事2010年度述职报告》。该报告对2010年度公司独立董事出席公司会议、发表独立意见等各项工作进行了全面的报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：江苏永衡昭辉律师事务所

　　2、律师姓名：周峰、宋庚

　　3、结论性意见：南京中北（集团）股份有限公司2010年年度股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　五、备查文件 1、股东大会决议；

　　2、法律意见书。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　二○一一年五月十七日