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本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次转让标的为金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”）所持有的大象投资创业有限公司（以下简称“大象投资”）１３．３３％股权。

● 本公司由于本次股权转让是以公开挂牌方式，尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定。

●本次股权转让将于２０１１年５月１８日，在北京产权交易所采取公开挂牌方式进行，挂牌公告期为２０个工作日。

一、交易概述

２００９年１１月２０日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让大象投资创业有限公司股权的议案》，公司决定转让持有的大象创业投资有限公司全部股权。本次股权转让后，公司不再持有大象投资的股权。

二、交易对方情况介绍

由于本次股权是以公开挂牌方式转让，尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

本次公开挂牌转让的标的为本公司持有的大象投资１３．３３％股权。大象投资于２００１年１２月４日注册成立，注册资本金９０００万元，主营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。本公司于２００１年度首次参股，经２００２年６月增资扩股后，该公司注册资本增加到１５，０００万元，本公司出资额为２，０００万元，占该公司出资总额的１３．３３％。

本公司已委托天职国际会计师事务所有限公司（具备执行证券、期货相关业务资格）对大象投资截止２０１０ 年９月３０日的财务状况进行了审计，审计结果如下：

单位：万元 币种：人民币

本公司已委托北京中企华资产评估有限责任公司（具备执行证券、期货相关业务资格）对大象投资股东全部权益进行了评估，评估基准日为２０１０年９月３０日，评估后的总资产为４９，０５１．７５万元，总负债为７，９１３．４３万元，净资产为４１，１３８．３２万元，净资产增值１１４．９７万元，增值率为０．２８％，转让标的对应评估值为５４８４．９７万元。评估结论详见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

四、交易定价原则

本次挂牌底价以天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深ＳＪ［２０１０］５２７号审计报告和中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评字（２０１０）第６８３号资产评估报告为基础，按不低于公司所持大象投资１３．３３％的股权相对应的基准日评估价值５，４８５万元作为挂牌底价。

五、协议主要内容

本公司本次将所持有的大象投资１３．３３％股权以公开挂牌方式转让，尚未有明确受让方，交易对方尚无法确定，本公司尚未与任何第三方签订关于转让大象投资股权的协议。

公司此次公开出让大象投资１３．３３％股权设定的主要受让条件如下：

１、意向受让方在资格确认后３个工作日内，须向北京产权交易所交纳５００万元作为保证金。

２、意向受让方应在被确定为最终受让方后五个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在合同生效后５日内一次性将转让价款汇入北交所指定的结算账户，因受让方原因未签订合同及支付价款的，转让方有权扣除交易保证金。

六、涉及转让的其他安排

１、本次股权交易对大象创业的正常经营无实质性影响，不涉及标的企业的职工安置问题。

２、本次股权交易未涉及标的企业债权／债务包括拖欠职工债务的情况。

七、转让交易的目的及对公司影响

通过此次转让能够使公司收回资金做大做强具有一定竞争优势的主业，优化公司资产结构，促进公司持续、稳定、健康的发展。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第十二次会议决议；

２、资产评估报告；

３、审计报告。

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

二○一一年五月十八日