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天马微电子股份有限公司公告(系列) 2011-05-18 来源:证券时报网 作者:
天马微电子股份有限公司 证券代码: 000050 股票简称:深天马A 公告编号:2011-022 天马微电子股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天马微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十二次会议通知于2011年5月4日(星期三)以书面或邮件方式发出,会议于2011年5月15日(星期日)在厦门市思明区温德姆和平国际大酒店以现场表决的方式召开。公司董事会成员7 人,出席会议并行使表决权的董事7人,分别为:吴光权先生、蔡展生先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。董事由镭先生因出差未能参加会议,委托董事汪名川先生出席会议并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定,会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项: 一、审议通过《关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的议案》 该议案涉及关联交易事项,公司董事长吴光权先生,副董事长由镭先生、董事汪名川先生,应回避表决。关联董事回避后,出席本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。 表决情况为:4票同意,0票反对,0票弃权。 具体情况请见公司关于子公司上海天马托管厦门天马公司暨关联交易的公告。 二、审议通过《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。 具体情况请见公司关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的公告。 三、审议通过《关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。 具体情况请见公司关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的公告。 四、审议通过《关于2011年新增日常关联交易预计情况的议案》 表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。 具体情况请见公司关于2011年新增日常关联交易预计情况的公告。 五、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》 表决情况为:7票同意,0票反对,0票弃权。 具体情况请见公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知。 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 2011年5月18日 证券代码:000050 证券简称:深天马A 公告编号:2011-023 天马微电子股份有限公司 关于召开2011年第二次临时 股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况: 1、会议召集人:本公司董事会 2、现场会议召开日期和时间:2011年6月9日下午2:00 3、网络投票时间:2011年6月8日、9日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2011年6月9日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年6月8日下午3:00—6月9日下午3:00。 4、现场会议地点:深圳市南山区马家龙金龙工业城64栋东7楼2号会议室 5、会议召开方式:现场投票与网络投票表决相结合 6、股权登记日:2011年06月03日 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 7、投票规则 公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。具体规则为: 如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准; 如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。 二、会议审议事项: 1、审议《关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案》 2、审议《关于为子公司成都天马银行申请银行综合授信额度担保的议案》 3、审议《关于2011年新增日常关联交易预计情况的议案》 三、会议出席对象: 1、截止2011年6月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东; 2、本公司董事、监事、高级管理人员; 3、本公司聘任的法律顾问; 4、因故不能参加大会的股东,可授权委托代理人出席(授权委托书式样附后)。 四、会议登记办法: 1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续; 2、个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。 3、登记时间: 2011年6月7日至8日上午8:30-12:00,下午13:30-18:00。 4、登记地点:天马微电子股份有限公司董事会办公室(广东省深圳市南山区马家龙金龙工业城64栋7层),信函登记请注明"股东大会"字样。 通讯地址:广东省深圳市南山区马家龙金龙工业城64栋天马微电子股份有限公司 董事会办公室 邮 编:518052 传真: (0755)—86225774 86225772。 5、联系方式: 联系电话:总机:(0755)—26094288 直线:(0755)—86225886 26094882 联系人:刘长清 、蒋涛 五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序: 本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。 1、采用交易系统投票的程序: (1)2011年6月9日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 (2)投票代码:360050;投票简称:天马投票 (3)股东投票的具体程序为: A、输入买入指令; B、输入证券代码360050; C、在“委托价格”项下输入申报价格,100.00元代表总议案,表示对议案一至议案二统一表决;1.00 代表议案1,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体情况如下: ■ 注:在股东对总议案表决时,如果股东先对各议案投票表决,然后对总议案投票表决,以股东已投票表决的各议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,然后对各议案投票表决,则以对总议案的投票表决意见为准。 D、在“委托数量”项下,表决意见对应的申报股数如下: ■ E、确认投票委托完成。 2、采用互联网投票的身份认证与投票程序: 股东获取身份认证的具体流程,按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。 A、申请服务密码的股东可登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区;点击“申请密码”,填写相关信息并设置服务密码;如申请成功,系统会返回一个“激活校验码”。 B、激活服务密码:投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。 ■ 如服务密码激活指令上午11:30前发出的,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。 服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。 ■ 申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net 网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192 3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址: A、登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“天马微电子股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知”; B、进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录; C、进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作; D、确认并发送投票结果。 4、投资者进行投票的时间: 本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为2011年6月8日下午3:00至2011年6月9日下午3:00。 5、投票注意事项 A、网络投票不能撤单; B、对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准; C、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准; D、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。 六、其他事项: 参加会议的股东住宿费和交通费自理。 七、备查文件: 天马微电子股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议 特此公告。 附件:授权委托书 天马微电子股份有限公司董会 二○一一年五月十八日 附件: 授权委托书 兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席天马微电子股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。 ■ 说明:1、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。 2、如欲投票同意议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 委托人(签名): 委托人身份证号码: 委托人股东帐户: 委托人持股数: 受托人(签名): 受托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日 (本授权委托书复印件及剪报均有效) 证券代码: 000050 股票简称:深天马A 公告编号:2011-024 天马微电子股份有限公司 关于子公司上海天马微电子有限公司 托管厦门天马微电子有限公司 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释义:除非另有说明,以下简称在本议案中的含义为: “本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司” “中航国际”指“中国航空技术国际控股有限公司” “厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司” “上海天马”指“上海天马微电子有限公司” 一、交易概况 厦门天马为中航国际、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术厦门有限公司及厦门市金财投资有限公司共同出资成立的项目公司,拥有一条设计产能为月加工3万张阵列玻璃基板及6万张彩色滤光片玻璃基板的第5.5代低温多晶硅LTPS(TFT-LCD)生产线。 上海天马为本公司的控股子公司,拥有与LTPS-LCD、彩色滤光片CF生产线有关的技术、人才优势和建设及管理经验。为确保厦门天马第5.5代LTPS(TFT-LCD)及彩色滤光片CF项目建设的顺利推进、成功投产,并为满足厦门天马新线建成后即拥有高起点的产品、优质充足的客户群、成熟的供应链运营体系和优秀的人才团队;同时,为促进与上海天马研发、营销和运营资源的有效整合,发挥整体平台的规模效应与竞争优势,上海天马将其已拥有的第4.5代LTPS-LCD及彩色滤光片CF的工艺生产技术、研发成果、客户群及销售渠道、供应链运营系统等资源进行统筹规划,给予厦门天马在项目规划、工艺设计、项目建设和管理、技术开发、营销和运营方面的全方位支持。 根据我国现行法律、法规、政策之规定并基于互惠互利的原则,厦门天马与上海天马经友好协商,厦门天马拟委托上海天马对厦门天马的资产、负债、人员、项目建设、生产经营及业务等事项行使管理权,提供托管服务。 托管期限为:自2011年5月17日起,至2014年2月28日止。 托管期届满,双方可另行商议签署协议将托管期限顺延。 托管费用为:共计人民币3000万元。 其中2011年5月17日至2012年2月29日托管费人民币1000万元; 2012年3月1日至2013年2月28日托管费人民币1000万元;2013年3月1日至2014年2月28日托管费人民币1000万元。 二.关联方介绍和关联关系 厦门天马微电子有限公司 (一)法定代表人:刘瑞林 (二)注册地址:厦门火炬高新区信息光电园围里路2号201室 (三)注册资本:280,000万元 (四)经营范围:从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造及销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;经营各类商品及技术的进出口业务。 (五)与本公司的关联关系:其股东中航国际、中国航空技术深圳有限公司为本公司的间接控制人,按照《上市规则》10.1.3(二)条规定,其为本公司的关联方。 (六)厦门天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 三、本次预计涉及公司子公司情况说明 上海天马微电子有限公司 (一)法定代表人:刘瑞林 (二)注册地址:上海市浦东新区汇庆路888、889号 (三)注册资本:103,000万元 (四)经营范围:从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;货物与技术的进出口(涉及行政许可的凭许可证经营)。 (五)与本公司的关系:为本公司控股子公司。 (六)上海天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 四、定价政策和定价依据 公司及控股子公司与公司关联企业的委托经营管理服务的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下,以市场化为原则,双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。 五、交易目的和交易对上市公司的影响 (一)本公司及子公司的委托经营管理服务,有利于资源的有效整合,发挥整体平台的规模效应与竞争优势。 (二)上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 六、审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况 本公司第六届董事会第十二次会议,于2011年5月15日以现场的方式召开,会议审议通过了《天马微电子股份有限公司关于子公司上海天马微电子有限公司托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易的议案》,关联董事吴光权先生、由镭先生、汪名川先生回避表决。非关联董事蔡展生先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生对该议案进行了表决。 2、独立董事的独立意见 本公司子公司与关联公司厦门天马的委托经营管理服务,有利于资源的有效整合,发挥整体平台的规模效应与竞争优势。该交易按照市场价格收取费用,对合同双方是公允合理的,对公司及全体股东是有利的。 该关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 关联董事在表决过程中依法进行了回避,也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后,参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。 据此,同意《天马微电子股份有限公司关于子公司上海天马微电子有限公司托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易的议案》。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次会议决议 2、经独立董事签字确认的《天马微电子股份有限公司关于子公司上海天马微电子有限公司托管厦门天马微电子有限公司暨关联交易的独立意见》 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二〇一一年五月十八日 证券代码: 000050 股票简称:深天马A 公告编号:2011-025 天马微电子股份有限公司 关于2011年新增日常关联交易 预计情况的议案 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释义:除非另有说明,以下简称在本议案中的含义为: “本公司”或“公司”指“天马微电子股份有限公司” “武汉天马”指“武汉天马微电子有限公司” 根据?2011?年1?月28?日公司第六届董事会第七次会议决议通过的《公司?2011?年度日常关联交易预计情况的议案》、2011?年2?月28?日公司第六届董事会第九次会议决议通过的《关于2011年新增日常关联交易预计情况的议案》,经公司2011年4月7日召开的2010年度股东大会审议通过,预计公司?2011?年度发生的日常关联交易总金额为122,370万元。2010?年?4月,按照公告预计的交易对象和交易品种统计,实际发生的日常关联交易金额为26,926万元。 除上述年初预计并已履行审批程序的公司?2011年度日常关联交易外,因业务发展需要,公司与有关关联方企业将新增部分关联交易业务事项,这些交易原先较难预计,是根据市场动态变化和需要提出来的。本次2011年度新增日常关联交易的情况如下: 一. 预计2011年新增日常关联交易的基本情况 ■ 上述新增关联交易额总计65,000万元,预计2011年与关联人进行的日常关联交易总额不超过187,370万元。 二.关联方介绍和关联关系 武汉天马微电子有限公司 (一)法定代表人:芦俊 (二)注册地址:武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期A5栋 (三)注册资本:160,000万元 (四)经营范围:从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;货物与技术的进出口。(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) (五)与本公司的关联关系:为本公司联营公司,同时本公司管理人员担任其董事、高级管理人员,按照《上市规则》10.1.3第(三)、(五)条规定,其为本公司的关联方。 (六)武汉天马依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。 三、定价政策和定价依据 公司及控股子公司与公司关联企业的采购、销售、技术服务及委托加工,以及委托物业管理的定价政策和依据是在效率优先或成本较低的前提下,以市场化为原则,双方均在参考市场公允价格的情况下确定协议价格,并根据公平、公正的原则签订合同。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 (一)采购原材料的关联交易:通过关联方的采购功能,能降低原材料价格及波动对公司及子公司经营的影响,控制原材料的采购成本,保障各类原材料的及时供应。 (二)上述日常关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 五、审议程序 1、董事会表决情况 本公司第六届董事会第十二次会议,于2011年5月15日以现场的方式召开,会议审议通过了《关于公司2011年新增日常关联交易预计的议案》。 2、独立董事的独立意见 本公司与联营公司武汉天马的采购、销售、技术服务及委托加工等贸易往来,有利于资源共享,发挥协同效应。该交易按照市场价格收取费用,对合同双方是公允合理的,对公司及全体股东是有利的。 该关联交易对本公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。 据此,同意《天马微电子股份有限公司关于2011年新增日常关联交易预计情况的议案》。 3、此项关联交易尚未获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第十二次会议决议 2、经独立董事签字确认的《关于2011 年度新增日常关联交易预计情况的独立意见》 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二○一一年五月十八日 证券代码: 000050 证券简称:深天马A 公告编号:2011-026 天马微电子股份有限公司 关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: ● 被担保人名称:武汉天马微电子有限公司(以下简称:武汉天马)。 ● 担保额度:公司为武汉天马提供一亿元人民币(等额人民币)的融资担保。 ● 对外担保情况:截止2011年一季度,本公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零;公司控股子公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零。 ● 对子公司担保情况:截止2011年一季度,本公司实际发生对子公司担保累计金额为50,175万元人民币,被担保方均为上海天马,占公司2010年度经审计的净资产的41.03%,逾期担保额为零。 一、担保情况概述 根据联营公司武汉天马2011年度业务发展计划,为保证武汉公司生产经营和发展的需要,经测算,需向银行申请综合授信额度十亿元人民币(折合金额)。主要用于流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现等业务,按照合资协议中相关规定,武汉天马投资各方按其所持股权比例为武汉天马公司银行贷款提供担保,本公司需向武汉天马公司本次银行贷款提供人民币一亿元的限额担保。 本公司第六届董事会第十二次会议对此事项进行了审议,应到董事7人,实到董事6人,未出席董事以委托方式行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了公司关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保的议案。公司独立董事对此次担保事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 公司名称:武汉天马微电子有限公司 注册地址:武汉东湖新技术开发区关山大道1号光谷软件园1.1期A5栋 注册资本:16亿元 法定代表人:芦俊 经营范围为:从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售,并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让;货物与技术的进出口。(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术) 公司状况:武汉天马依法存续且经营正常,财务状况良好, 2010年年末资产总额为3,567,034,250元,负债总额为1,986,781,971元。武汉天马2011年一季度末资产总额为3,677,310,574元,负债总额为2,100,668,999元。 公司股权结构情况: ■ 根据深圳证券交易所股票上市规则,武汉天马少数股东湖北省科技投资有限公司与本公司不存在关联关系。 三、董事会意见 公司董事会认为:为武汉天马公司提供担保的行为没有违反中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,有利于武汉天马生产经营的正常进行。公司持有武汉天马10%的股权,本次为武汉天马10亿元人民币的银行授信额度按照10%的出资比例提供1亿元人民币的限额担保, 湖北省科技投资有限公司按照90%的出资比例提供9亿元人民币的限额担保。上述担保按照公平、公正的原则进行,不会损害本公司及全体股东的利益。 四、担保情况 对外担保情况:截止2011年一季度,本公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零;公司控股子公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零。 对子公司担保情况:截止2011年一季度,本公司实际发生对子公司担保累计金额为50,175万元人民币,被担保方均为上海天马微电子有限公司,占公司2010年度经审计的净资产的41.03%,逾期担保额为零。 五、该担保议案须经股东大会审议批准。 六、备查文件 (一)公司第六届董事会第十二次会议决议; (二)公司独立董事关于为联营公司武汉天马申请银行综合授信额度提供担保事项的事前审核及独立意见。 特此公告。 天马微电子股份有限公司董事会 二○一一年五月十八日 证券代码: 000050 证券简称:深天马A 公告编号:2011-027 天马微电子股份有限公司 关于为子公司成都天马申请银行综合 授信额度提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: ● 被担保人名称:成都天马微电子有限公司(以下简称:成都天马)。 ● 担保额度:公司为成都天马提供1.6亿元人民币(等额人民币)的融资担保。 ● 对外担保情况:截止2011年一季度,本公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零;公司控股子公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零。 ● 对子公司担保情况:截止2011年一季度,本公司实际发生对子公司担保累计金额为50,175万元人民币,被担保方均为上海天马微电子有限公司,占公司2010年度经审计的净资产的41.03%,逾期担保额为零。 一、担保情况概述 根据子公司成都天马2011年度业务发展计划,为保证成都公司生产经营和发展的需要,需向中国进出口银行成都分行申请综合授信额度(主要用于流动资金贷款、贸易融资、信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、贴现等业务)——不超过1.6亿元人民币(壹亿陆仟万元人民币)期限两年,按照合资协议中相关规定,本公司需为成都天马公司本次银行贷款提供人民币1.6亿元的全额担保。 本公司第六届董事会第十二次会议对此事项进行了审议,应到董事7人,实到董事6人,未出席董事以委托方式行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权,审议并通过了公司关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保的议案。公司独立董事对此次担保事项进行了事前审核并发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 公司名称:成都天马微电子有限公司 注册地址:成都高新区桂系工业园 注册资本:12亿元 法定代表人:刘瑞林 经营范围为:设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供相关技术开发、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口。 公司状况:成都天马2010年年末资产总额为2,705,276,602元,负债总额为1,754,202,654元。成都天马2011年一季度末资产总额为2,892,308,464元,负债总额为1,710,528,463元。 公司股权结构: ■ 根据深圳证券交易所股票上市规则,成都天马少数股东成都高新投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司与本公司不存在关联关系。 三、董事会意见 公司董事会认为:为成都天马公司提供担保的行为没有违反中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定,有利于成都天马生产经营的正常进行。 公司持有成都天马30%的股权,根据合资协议的规定:成都天马建设资金所需银行贷款(指成都天马总投资与注册资本之间的差额,总额不超过18 亿元)由成都天马向银行申请融资,并由少数股东成都高新投资集团有限公司、成都工业投资集团有限公司提供担保;成都天马建设资金所需超过18 亿元的银行贷款及成都天马投产后所需流动资金贷款6 亿元由成都天马向银行申请融资,并由天马微电子股份有限公司提供担保(如果成都天马投产后所需流动资金贷款超过6 亿元,则超过部分仍由天马微电子股份有限公司提供担保,天马微电子股份有限公司承担的担保总额累计不超过7.5 亿元)。 公司本次为成都天马1.6亿元人民币的银行授信额度提供全额担保是根据合资协议的相关条款所作的决定,且公司对成都天马的担保额占成都天马累计被担保总额的比例未超过30%。上述担保按照公平、公正的原则进行,不会损害本公司及全体股东的利益。 四、担保情况 对外担保情况:截至公告日,本公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零;公司控股子公司无实际发生对外担保,逾期担保额为零。 对子公司担保情况:截止公告日,本公司实际发生对子公司担保累计金额为50,175万元人民币,被担保方均为上海天马微电子有限公司,占公司2010年度经审计的净资产的41.03%,逾期担保额为零。 五、该担保议案须经股东大会审议批准。 六、备查文件 (一)公司第六届董事会第十二次会议决议; (二)公司独立董事关于为子公司成都天马申请银行综合授信额度提供担保事项的事前审核及独立意见。 特此公告。 天马微电子股份有限公司 董事会 二○一一年五月十八日
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