证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２４，９０７，７２４股，占总股本比例为４．７９％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年５月２０日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出５１，００６，３６７股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有１０ 股流通股获送３．３股股份。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案于２００８年１月３０日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期：２００８年２月２５日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年５月２０日

２、本次限售股份实际可上市流通数量为２４，９０７，７２４股，占总股本比例为４．７９％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注１：２０１０年５月，公司公告实施２００９年度分红派息方案：每１０股送１．５股、派息０．２元（含税，税后派０．０３元），股权登记日为２０１０年５月１３日。该分红派息方案已经实施，分红前本公司总股本为４５２，０６５，５２７ 股，分红后总股本增至５１９，８７５，３５６ 股，股东茂名石化剩余限售持股增加到２４，６７０，４６６股。

注２：股东裕丰伟业自股改实施日持有的有限售条件流通股，已全部解除限售；２０１０年２月４日，因法院裁决将职工互助会持股执行过户给１７１名实际股东名下同时，裕丰伟业获得１７１名股东偿还垫付对价，持股数增加２６６，８７５股，２０１０年３月已解除限售；２０１１年４月１９日，因法院裁决将职工互助会持股执行过户给４４名实际股东名下同时，获得４２名股东偿还垫付对价，持股数增加４０，６８０股，目前剩余限售持股为４０，６８０股（已按照２０１０年５月公司分红送股后的比例计算）。

周少玲等４２名股东，在股改实施日未持有有限售条件流通股。２０１１年４月经广东省茂名市茂南区人民法院判决，将原登记在职工互助会名下法人股执行过户给实际持股人，截至２０１１年４月１９日，职工互助会所持股份中的１９６，５７８股已经分别过户至周少玲等４２名实际股东名下（已按照２０１０年５月公司分红送股后的比例计算）。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

金元证券股份有限公司经核查认为：本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和交易所业务规则；申请解除限售的股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺，本次限售股份的上市流通不影响其股改承诺的继续履行；申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为；申请解除股份限售的股东不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份申请上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

截至公告日，公司控股股东北京泰跃因所持股份质押冻结且尚未偿还裕丰伟业代垫的股份，本次未安排其限售持股的流通。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

茂名石化实华股份有限公司

董事会

２０１１年５月１８日