证券时报多媒体数字报

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示及风险提示

一、本钢板材股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需获得辽宁省国资委、公司股东大会审议批准并报商务部、中国证监会核准。

二、本次非公开发行的发行对象为不超过１０名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。

三、本次非公开发行股票数量不超过５．４３亿股，具体发行数量由公司董事会、保荐人（主承销商）根据实际资金需求在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即６．９５元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

五、公司本次非公开发行股票募集资金收购徐家堡子铁矿探矿权尚需取得国土资源部对探矿权转让的审批，其储量核实报告尚需取得国土资源部备案。

六、公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作，本报告所披露数据最终要以经辽宁省国资委备案的正式评估报告数据为准。待拟收购股权、资产审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项，对目标股权、资产经审计的历史财务数据、资产评估结果在发行预案补充公告中予以披露，同时提请股东大会审议。

七、公司目前已与本钢集团签订了附条件生效的《股权转让合同》，与本钢集团矿业公司签订了附条件生效的《探矿权转让合同》，本钢集团和本钢集团矿业公司保证在《股权转让合同》及《探矿权转让合同》生效时，享有对其拟转让给本钢板材的股权和资产的完全处分权，保证该股权和资产没有设定任何权利限制，保证股权和资产未被查封并免遭第三人追索，否则本钢集团和本钢集团矿业公司自愿承担由此引起的一切责任，并赔偿本钢板材因此而遭受的全部损失。

八、本钢集团就本钢板材拟收购资产特出具相关承诺如下：

（一）关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司７５％股权

本钢集团作为股权出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》规定提供本钢浦项自２０１２年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

（二）关于徐家堡子铁矿探矿权

１、本钢集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意在资产交割时本钢板材只支付５０％的价款，余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于２０１２年年底之前还未能取得采矿权证，本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权，并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息，一并退回。

２、本钢集团作为资产出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，对徐家堡子铁矿自２０１７年投产之日起３年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

九、本次拟收购资产存在矿产资源开发业务风险

铁矿资源开发是一项复杂的系统工程，涉及地质、环境、水文、采矿等多个领域，建设周期长、资金投入大，国家对采矿权证的办理、环境保护、安全生产、采矿方法选择、税收政策等方面均有严格的规定，铁矿石的价格受国际国内供需关系影响波动较大。因此，本次收购铁矿资源存在无法获得采矿权证及配套生产经营证照的行政审批风险，存在前期资金投入大、安全生产管理、缺乏足够人才等经营风险，也存在税收政策变化及铁矿石价格变动等方面的风险。

第一节 释 义

在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：

第二节 本次非公开发行股票概要

一、上市公司基本情况

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票募集资金符合本公司发展战略的要求，提高了公司竞争力

通过对本次非公开发行股票募集资金的合理运用，公司将增加资源储备、提高资源自给率，进一步完善公司钢铁产业链，符合本公司“建设品种全，质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业”的发展战略总体目标。

（二）本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项兑现了本钢集团承诺，避免了其与上市公司的同业竞争

本钢集团于２００５年１２月２８日出具的《承诺函》中承诺在本钢浦项建成达产后，解决其与上市公司存在的同业竞争问题。本次注入履行了承诺，解决了本钢浦项与上市公司的同业竞争问题。

（三）本次非公开发行股票募集资金收购资产有利于减少本公司与本钢集团的关联交易

２０１０年度公司发生的购买商品、接收劳务的关联交易金额为１０１．４６亿元，占同类交易比例的２４．８６％；发生的销售商品、提供劳务的关联交易金额为１１２．７１亿元，占同类交易比例的２４．６５％。公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为３０．０４亿元，关联销售金额约为７３．３５亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项７５％股权后，本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司，从而消除该部分关联交易，使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降，增强了上市公司独立性。

（四）本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于本公司建立完整的产业链，逐步减少对控股股东的资源依赖

本公司目前拥有烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统与辅助系统，但在原料上对控股股东的依赖性较强，导致较大金额经常性关联交易发生，不利于公司产业链的独立完整。

本次募集资金收购资产完成后，公司的生产系统将进一步完善配套，增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票募集资金的发行对象为不超过１０名的特定对象。发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准发行之日起６个月内向特定对象发行Ａ股股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过５．４３亿股。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。董事会已提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即６．９５元／股（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过３７．７亿元，扣除发行费用后募集资金净额３７亿元，拟投资于以下项目：

（一）购买本钢集团持有的本钢浦项７５％股权，预计１５．５亿元，上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定，全部以募集资金投入。

（二）购买本钢集团矿业公司拥有的徐家堡子铁矿探矿权，预计１３亿元，资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定，全部以募集资金投入。

（三）补充公司流动资金８．５亿元。

实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象的范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ以及其他合格的投资者，上述发行对象与公司不存在关联关系。

公司将本次发行所募集资金用于购买控股股东本钢集团持有的本钢浦项７５％股权以及购买本钢集团矿业公司持有的徐家堡子铁矿探矿权的行为构成关联交易，因此本钢集团将在公司股东大会对本次非公开发行涉及关联交易事项表决时进行回避。

七、本次交易是否导致公司控制权发生变化

（下转D26版）