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证券代码:000761 200761 证券简称:本钢板材 本钢板B 编号:2011-016

本钢板材股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

本次会议召开期间无增加、否决或变动提案。

一、 会议召开和出席情况

1、2011年5月17日上午9时,公司2010年度股东大会在辽宁省本溪市本钢宾馆召开。本次会议采用现场记名投票表决方式。大会由公司董事会召集,董事长张晓芳女士主持。会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次会议的通知于2011 年4 月20 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上。

2、出席会议股东共30人,代表股份2,644,109,072 股,占公司总股份84.31 %。

控股股东 1人,代表股份2,573,632,420股,占公司总股份82.07%;

A股股东3 人,代表股份2,573,637,320 股,占公司A股总数94.07%;

B股股东 27人,代表股份70,471,752 股,占公司B股总数17.62 %;

公司董事、监事、高级管理人员及北京市德恒律师事务所律师出席了会议。

二、提案审议和表决情况

经出席会议的股东(代理人)投票表决通过以下议案:

1、审议《董事会报告》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

2、审议《监事会报告》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

3、审议《2010年年度报告及摘要》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

4、审议《2010年度财务决算报告》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

5、审议《2010年度利润分配议案》;

(1)总的表决情况:

同意2,644,109,072 股,占出席会议股东所持表决权 100 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,471,752股,占出席会议B 股股东所持表决权 100 %

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

6、审议《关于聘任2011年度会计审计机构的议案》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

7、审议《关于2011年投资框架计划的议案》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

8、审议《关于重新签订《原材料和服务供应协议》的议案》;

本溪钢铁(集团)有限责任公司作为本公司控股股东对该项议案回避了表决。

(1)总的表决情况:

同意 70,205,790 股,占出席会议股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.38%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0.38%

9、审议《关于2011年日常关联交易议案》;

本溪钢铁(集团)有限责任公司作为本公司控股股东对该项议案回避了表决。

(1)总的表决情况:

同意 70,205,790 股,占出席会议股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.38%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0.38%

10、审议《关于修改公司章程的议案》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

该项议案以特别决议通过。

11、审议《关于计提存货跌价准备和坏账准备的议案》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

12、审议《关于补选董事的议案》;

(1)总的表决情况:

同意 2,643,838,210 股,占出席会议股东所持表决权 99.99 %

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.01%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权0.38%

13、审议《关于2010年日常关联交易执行情况的议案》;

本溪钢铁(集团)有限责任公司作为本公司控股股东对该项议案回避了表决。

(1)总的表决情况:

同意 70,205,790 股,占出席会议股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议股东所持表决权0.38%

(2)B 股股东表决情况:

同意 70,200,890 股,占出席会议B 股股东所持表决权 99.62%

反对 0 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0 %

弃权 270,862 股,占出席会议B 股股东所持表决权 0.38%

三、 律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:北京市德恒律师事务所。

2、律师姓名:陈敬茹、高国富。

3、结论性意见:

公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,合法有效。

四、备查文件

1、本次股东大会全部议案

2、本次股东大会决议

3、北京市德恒律师事务所出具的法律意见书

特此公告

本钢板材股份有限公司董事会

二○一一年五月十七日

证券代码:000761 200761 证券简称:本钢板材 本钢板B 编号:2011-017

本钢板材股份有限公司

第五届董事会第六次会议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本钢板材股份有限公司第五届董事会第六次会议于2011年5月6日以书面专人送达方式发出通知,2011年5月17日上午10时在本钢宾馆第三会议室召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由董事长张晓芳女士召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,经认真审议研究,全体董事以举手表决方式形成以下决议:

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》。

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定,董事会通过对公司相关情况进行自查,认为公司符合非公开发行股票条件。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

二、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股方案的议案》。

(一)逐项审议公司非公开发行股票的如下具体方案

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

2、发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

3、发行对象

本次非公开发行的发行对象范围为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者,特定对象均以现金认购。上述发行对象与公司不存在关联关系。

具体发行对象,公司将在取得本次发行核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

4、锁定期

本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

5、认购方式

特定对象投资者将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

6、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过5.43亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

董事会提请股东大会在该范围内,授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

7、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即6.95元/股(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据竞价结果与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项,本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

8、上市地点

本次发行的股票锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

9、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过37.7亿元,扣除发行费用后募集资金净额37亿元,拟投资于以下项目:

(1)购买本钢集团持有的本钢浦项75%股权,预计15.5亿元,上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定,全部以募集资金投入。

(2)购买本钢集团矿业公司持有的徐家堡子铁矿探矿权,预计13亿元,上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定,全部以募集资金投入。

(3)补充公司流动资金8.5亿元。

实际募集资金净额将以不超过项目资金需求量为限,若本次发行实际募集资金低于计划投资的金额,不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况,对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易,关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决,由4名非关联董事进行表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

10、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后,公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

11、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12 个月内有效。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

上述预案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

(二)公司独立董事在审议该项议案后,对该议案发表独立意见如下:

1、本次非公开发行股票方案切实可行,符合公司“建设品种全,质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业”的发展战略总体目标;本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项兑现了本钢集团承诺,避免了其与上市公司的同业竞争;有利于减少公司与本钢集团的关联交易;有利于公司建立完整的产业链,逐步减少对控股股东的资源依赖;有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力,为股东提供长期稳定的回报。本次非公开募集资金投资项目发展前景看好,有利于公司长期战略的延续和实施。本钢集团与本钢板材的关联交易客观、公正,符合公司和全体股东的权益。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十八条、第一百三十六条的相关规定,符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定,符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。

基于上述情况,我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作,同意将上述非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

三、审议通过了《本钢板材股份有限公司非公开发行股票预案》。

具体预案内容详见《本钢板材股份有限公司非公开发行股票预案》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

四、审议通过了《本钢板材股份有限公司截至2010年12月31日止的前次募集金使用情况报告》。

具体议案内容详见《本钢板材股份有限公司截至2010年12月31日止的前次募集金使用情况报告》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

五、审议通过了《本钢板材股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的提示性公告》。

本次非公开发行股票涉及公司与控股股东本钢集团、关联企业本钢集团矿业公司的关联交易,在此,将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下:

■

上述拟收购股权与资产的财务数据完成审计、评估后,公司将召开第二次董事会审议相关补充事项,并再履行正式的关联交易公告。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

本次发行方案以及本次关联交易尚需得到辽宁省国资委、国土资源部、商务部和证监会的批准/核准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易,关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决,由4名非关联董事进行表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

公司3名独立董事事前认可本议案,并发表如下独立意见:本次关联交易的表决程序符合有关规定,关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。同意公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告,并同意将该事项提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过了《本钢板材非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》。

本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析详见《本钢板材非公开发行募集资金投资项目可行性分析》。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事项的议案》。

同意提请公司股东大会授权本钢板材股份有限公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

(一)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择;

(二)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

(三)授权董事会办理本次非公开发行申报事项;

(四)根据有关主管部门要求和市场的实际情况,在股东大会决议范围内,授权董事会对募集资金金额,以及募集资金投资项目等事项作出调整;

(五)若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行政策、规定或要求、意见,出现需调整本次收购资产交易价格的情形,授权董事会根据实际情况在不超过20%的幅度内作相应调整;

(六)根据本次实际非公开发行的结果,授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

(七)授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;

(八)授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项;

(九)本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

八、审议通过了《关于非公开发行股票附条件生效的股权转让协议的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易,关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决,由4名非关联董事进行表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于非公开发行股票附条件生效的探矿权转让合同的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定,由于该议案涉及公司与控股股东本钢集团的关联交易,关联董事张晓芳、曹爱民、唐朝盛回避了对此议案的表决,由4名非关联董事进行表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

根据总经理曹爱民先生提名,经董事会提名委员会提议,董事会聘任谢怀党先生为公司副总经理(简历附后)。独立董事对此项议案发表了独立意见。认为:提名程序以及审议过程,均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,被提名人的个人履历、任职资格符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司治理准则》等的任职要求,具备担任相应职务的资格,同意聘任。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权

特此公告

本钢板材股份有限公司董事会

2011年5月17日

简历:

谢怀党,男,51周岁,研究生学历,教授级高级工程师。历任本钢板材股份有限公司炼铁厂副厂长;本钢板材股份有限公司设备部副部长;本钢板材股份有限公司炼铁厂党委书记;本钢板材股份有限公司设备部副部长;现任本钢板材股份有限公司设备部部长。

该人未在控股股东单位担任任何职务,未持有公司股票,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码:000761 200761 证券简称:本钢板材 本钢板B 编号:2011-019

议案五:本钢板材股份有限公司

关于非公开发行股票涉及重大关联交易的

提示性公告

重大风险提示

一、发行审批风险

本钢板材本次非公开发行募集资金收购本钢集团资产需经辽宁省国资委批准,并经公司股东大会审议批准,收购徐家堡子铁矿探矿权的行为须经国土资源部批准,收购本钢浦项股权的行为需经商务部批准,同时能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

二、标的资产估值风险

本次非公开发行股票募集资金涉及收购资产的交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经国资部门批准备案的资产评估值为依据,最终交易价格可能与预估值存在一定差异。

三、矿产资源开发业务风险

铁矿资源开发是一项复杂的系统工程,涉及地质、环境、水文、采矿等多个领域,建设周期长、资金投入大,国家对采矿权证的办理、环境保护、安全生产、采矿方法选择、税收政策等方面均有严格的规定,铁矿石的价格受国际国内供需关系影响波动较大,因此,本次收购铁矿资源存在无法获得采矿权证及配套生产经营证照的行政审批风险,存在前期资金投入大、安全生产管理、缺乏足够人才等经营风险,也存在税收政策变化及铁矿矿石价格变动等方面的风险。

重大事项提示

一、本钢板材股份有限公司本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产包括本溪钢铁(集团)有限责任公司持有本钢浦项75%股权和本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司持有的徐家堡子铁矿探矿权,本钢集团为公司控股股东,本钢集团矿业公司作为本钢集团全资子公司是公司的关联方,因此本次资产购买行为构成关联交易。

二、本钢板材非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第六次会议审议通过,尚需获得辽宁省国资委、公司股东大会审议批准并报商务部、中国证监会核准。

三、公司本次非公开发行股票募集资金收购徐家堡子铁矿探矿权尚需取得国土资源部对探矿权延续和探矿权转让的审批,其储量核实报告尚需取得国土资源部备案。

四、公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作,待拟收购资产审计、评估等工作完成后,公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项并予以公告,同时提请股东大会审议。

五、公司目前已与本钢集团签订了附条件生效的《股权转让合同》,与本钢集团矿业公司签订了附条件生效的《探矿权转让合同》,本钢集团和本钢集团矿业公司保证在《股权转让合同》及《探矿权转让合同》生效时,享有对其拟转让给本钢板材的股权和资产的完全处分权,保证该股权和资产没有设定任何权利限制,保证股权和资产未被查封并免遭第三人追索,否则本钢集团和本钢集团矿业公司自愿承担由此引起一切责任,并赔偿本钢板材因此而遭受的全部损失。

六、本钢集团就本钢板材拟收购资产特出具相关承诺如下:

(一)关于本钢浦项冷轧薄板有限责任公司75%股权

本钢集团作为股权出售方,同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十五条规定提供本钢浦项自2012年起未来三年的盈利预测报告,若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测,差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

(二)关于徐家堡子铁矿探矿权

1、本钢集团作为资产出售方,承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证;同意在资产交割时本钢板材只支付50%的价款,余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于2012年年底之前还未能取得采矿权证,本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权,并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息,一并退回。

2、本钢集团作为资产出售方,同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定,对徐家堡子铁矿自2017年投产之日起3年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数,差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

七、公司独立董事已就本次重大关联交易事项出具了同意的独立董事意见。

八、本次非公开发行审计评估报告出具并召开第二次董事会决议后,再履行正式的关联交易公告。

一、本次关联交易概述

本钢板材股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“本钢板材”)本次非公开发行股票募集资金拟收购的资产包括本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢集团”、“集团公司”)持有本钢浦项75%股权和本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司(以下简称“本钢集团矿业公司”)持有的徐家堡子铁矿探矿权。双方在平等协商的基础上,本钢板材与本钢集团签订附条件生效的《股权转让合同》,本钢板材与本钢集团矿业公司签订附条件生效的《探矿权转让合同》,就股权及资产转让事宜进行约定。

本次非公开发行股票涉及公司与控股股东本钢集团、关联企业本钢集团矿业公司的关联交易,在此,将本次非公开发行股票涉及重大关联交易之标的资产情况汇总如下:

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上述拟收购股权与资产的财务数据完成审计、评估后,公司将召开第二次董事会审议相关补充事项,并再履行正式的关联交易公告。

本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

本次发行方案以及本次关联交易尚需得到辽宁省国资委、国土资源部、商务部和证监会的批准/核准。

二、关联交易方基本情况

(一)本溪钢铁(集团)有限责任公司

1、基本情况

公司全称:本溪钢铁(集团)有限责任公司

企业性质:有限责任公司

注册地:辽宁省本溪市平山区人民路16号

主要办公地点:辽宁省本溪市平山区人民路16号

法定代表人:于天忱

注册资本:53.68亿元

主营业务范围:钢铁冶炼、矿山开采、板材轧制、制氧、制管、发电、煤化工、特钢型材、供暖、水电风气供应、金属加工、机电修造、设备制造、建筑安装、铁路、公路运输、进出口贸易、旅游、住宿、饮食娱乐服务;印刷、报刊发行(以上项目限子公司经营)、建筑材料、耐火材料、计器仪表、物资供销、房地产开发、科研、设计、信息服务、物业管理、通讯、废钢铁收购、加工和销售、房屋、人防工程租赁(以上项目限分公司凭许可证经营)、钢材调剂、废油收购。

2、股权比例及控制情况

集团公司为公司控股股东,截至本公告日,持有公司股票257,363.24万股,占公司总股本的82.07%。集团公司实际控制人为辽宁省国资委。

3、最近一年一期简要财务数据:

单位:万元

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注:以上数据未经审计

(二)本钢集团矿业公司

1、基本情况

公司全称:本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司

企业性质:有限责任公司

注册地: 本溪市平山区平山路1号

主要办公地点:本溪市平山区平山路1号

法定代表人:高烈

注册资本:8.8亿元

主营业务范围:材料和机械电子设备制造,加工及销售;土木工程、建筑施工;房地产开发与经营;社会服务、居民服务,租赁服务、计算机应用服务;服装、百货、日用品、劳保用品销售(以上项目限分公司凭许可证经营)能源、客货运输;旅馆服务、餐饮娱乐服务、种植养殖业;粮油及制品、塑料制品、饮料生产制造销售;锅炉、机电设备安装及维修,汽车修理;食品、溶剂石灰石、铁矿石开采、球团生产、经营、销售。

2、股权比例及控制情况

矿业公司为本钢板材同一母公司下的关联公司,矿业公司为集团公司下属全资子公司,截止本公告日,矿业公司未持有本钢板材股权。

3、最近一年一期简要财务数据:

单位:万元

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注:以上数据未经审计

三、关联交易标的基本情况

(一)本钢浦项

1、基本情况

公司全称:本钢浦项冷轧薄板有限责任公司

企业性质:中外合资经营公司

注册地:本溪市平山区本钢冶金厂区

主要办公地点:本溪市平山区本钢冶金厂区

法定代表人:于天忱

注册资本:19.2亿元

经营范围:生产加工并在中国境内外销售以下冷轧和镀层产品:冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

2、股权比例及控制关系

本钢集团持有本钢浦项75%的股份;本钢浦项设有董事会,有完善的公司治理结构和健全的管理制度,从而有效地实现本钢集团对本钢浦项的控制。

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3、历史沿革

(1)公司设立

2004年4月20日,经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》(商资二批[2004]511号)批准,同意本溪钢铁(集团)有限责任公司与POSCO合资设立本钢浦项冷轧薄板有限责任公司。

2004年4月20日,商务部向本钢浦项核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0106号)

2004年6月7日,本钢浦项在本溪市工商行政管理局注册成立,并取得《企业法人营业执照》(210500400006148),企业类型为中外合资有限责任公司,注册资本为19.2亿元人民币元,从事生产加工并在中国境内外销售冷轧和镀层产品,包括冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

本钢浦项成立时的股权结构如下:

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(2)股权转让

2007年4月14日,根据本钢浦项董事会2007年度临时会议决议,本溪钢铁(集团)有限责任公司向POSCO出售所持本钢浦项15%的股权。转让完成后,本溪钢铁(集团)有限责任公司持有75%股权,POSCO持有25%股权。

2007年7月11日,经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司股权转让的批复》(商资批[2007]1108号)批准,“同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司中方股东本溪钢铁(集团)有限责任公司将其持有的公司15%的股权转让给外方股东韩国POSCO株式会社,股权转让价格为2.88亿元人民币.买方应在领取外商投资企业批准证书后30天内以美元现金方式向卖方一次性付足买价。同意股权转受双方于2007年6月15日签署的股权买卖协议。”

2007年7月12日,商务部向本钢浦项核发了变更后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资审字[2004]0106号)

2007年7月31日,本钢浦项办理完毕相应工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

股权转让后股权结构如下:

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4、最近一年主营业务发展状况

本钢浦项2010年度销售各种板材180.70万吨,其中冷轧卷93.84万吨,镀锌卷46.24万吨,冷硬卷32.25万吨。2010年实现营业收入82.22亿元,净利润3.28亿元。

5、立项、环评取得情况

本钢浦项经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》(商资二批【2004】511号)批准设立,取得《国家发展改革委关于本溪钢铁(集团)有限责任公司二冷轧(1,700毫米)及涂镀生产线工程可行性研究报告的批复》(发改工业【2003】1412号)和国家环保部《关于本溪钢铁(集团)有限责任公司二冷轧(1,700毫米)及涂镀生产线项目竣工环境保护验收意见的函》(环验【2008】175号)。

6、土地、房产权属状况

目前本钢浦项生产经营所使用土地面积为27.46万平方米,取得方式为本钢集团作价出资;生产经营所使用房产共44项,面积17.18万平方米,房屋来源为自建,房产证正在办理中,尚未取得。房产权属将直接办理在本钢浦项名下,本次收购本钢浦项75%股权,不涉及土地使用权与房屋建筑物的过户问题。

7、简要财务状况

(1)最近一年一期资产负债表

单位:万元

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注:财务数据未经审计。

(2)最近一年一期利润表

单位:万元

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注:财务数据未经审计。

(3)最近一年一期现金流量表

单位:万元

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注:财务数据未经审计。

8、公司资金占用和对外担保情况

（下转D26版）