证券时报多媒体数字报

　　（上接D26版）

　　除协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　五、附生效条件的《探矿权转让合同》的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司

　　乙方：本钢板材股份有限公司

　　签订时间：２０１１年５月１７日

　　（二）认购方式、支付方式以及交割日

　　１、甲方应将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让，且双方一致同意，该探矿权的交割日期为合同生效日当月的最后一日，截至交割日，该探矿权需满足可依法转让的全部条件。甲方和乙方在签订书面转让合同并满足本合同约定的生效条件后，向国土资源行政管理机关申报变更登记。

　　２、本合同生效之日起三个月内，乙方向甲方支付合同价款的５０％；乙方经申请取得采矿权证之日一个月内，付清探矿权转让全部价款的另５０％的款项。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　本合同在满足下列条件时方可生效：

　　（１）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　（２）甲方本次协议转让探矿权事宜取得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准，徐家堡子探矿权的评估报告在有效期内，且评估结果经辽宁省国有资产监督管理委员会备案；

　　（３）本次探矿权转让事宜获得国土资源行政管理机关的批准、徐家堡子探矿权的评估结果经国土资源行政管理机关备案；

　　（４）乙方董事会、股东大会批准乙方非公开发行股票方案并同意受让甲方徐家堡子探矿权事宜。

　　（５）乙方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功发行。

　　除非本条所列的相关生效条件被豁免，否则上述条件全部满足之日为本合同的生效日。

　　（四）目标资产及其定价依据

　　１、甲方转让给乙方的探矿权名称为辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

　　甲方转让的探矿权的勘查许可证号Ｔ２１１２００８０４０２００６３４５；

　　甲方转让的探矿权所涉及的勘查区的面积是３．８８平方公里；

　　甲方转让的探矿权的勘查许可证的有效期 ２０１１年３月５日至２０１３年３月４日；

　　２、双方一致同意，本合同项下探矿权转让价款以经国土资源行政管理机关及辽宁省国有资产监督管理委员会备案的具有矿业权评估资质以及具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据确定，评估基准日为２０１１年３月３１日。

　　待甲方转让的探矿权的审计评估工作完成后，结合评估基准日至交割日的审计结果，双方将分别签署补充协议明确本次探矿权的具体价款。

　　该成交价款不包括乙方在办理探矿权登记手续及矿山开发利用中按法律法规的规定应缴纳的其他费用。

　　（五）合同附带的保留条款和前置条件

　　１、本合同所指过渡期是指：本合同签署之日起至本合同交割日止的期间。

　　２、过渡期内的下列事项，由双方按如下约定办理：

　　（１）过渡期内甲方转让的探矿权所涉的投入（包括但不限于探矿权使用费、勘查投入等），由甲方支付；

　　（２）评估基准日至交割日，甲方转让的探矿权所涉经审计的相关损益，由甲方享有或承担；

　　（３）过渡期内办理采矿权证发生的各项相关费用（如委托专业机构编制专项报告、开发方案设计、征地等）由甲方先行支付，最终由乙方承担；

　　（４）如果过渡期内，甲方完成了徐家堡子铁矿采矿权证的办理，则届时双方将另行签订《采矿权转让合同》，依法办理采矿权转让的相关手续；

　　（５）过渡期内，甲方不得就徐家堡子探矿权与任何第三方签署转让合同，甲方对该探矿权的任何处置，均需取得乙方的书面同意。

　　（六）违约责任条款

　　如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。

　　六、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析

　　以下数据最终以经辽宁省国资委和国土资源厅的备案正式评估报告数据为准。

　　１、本钢浦项７５％股权的预估情况

　　按照本钢板材的会计政策与会计估计进行粗略调整后，本钢浦项的净资产约为１１．７亿元。评估机构拟采用成本法评估，预计固定资产增值约８．４亿元，土地使用权增值约０．５亿元。因此本钢浦项的净资产评估值预计为２０．６亿元，７５％股权对应的价值约为１５．５亿元。最终评估结果以经辽宁省国资委备案结果为准。

　　其中固定资产账面原值５１．６４亿元，预估原值５６．４７亿元，主要增值因素有物价水平的上涨、企业账面原值中并未包含建设单位管理费、生产职工培训费等合理费用，主要减值因素有汇率的变化，综合考虑增减值因素后预估原值升值。

　　企业固定资产账面成新率７２％，但企业折旧政策所采用的折旧年限与相关资产的经济寿命年限差异较大，如企业房屋的折旧年限为３０年，但经济寿命年限为５０年，冶金设备企业所采用的折旧年限为１２年，但该类设备的经济寿命年限为１８年，再考虑到企业的资产运营管理水平及技术现状，因此预估成新率确定为８０％。

　　企业固定资产账面值３７．０７亿元，综合考虑上述原值及成新率因素后，预估值确定为４５．４２亿元。

　　其中土地账面值０．７７亿元，面积为２７．４６万平方米，按照单位面积地价４６６．４８元／平方米计算，预估值为１．２８亿元。

　　２、徐家堡子铁矿探矿权的预估情况

　　公司预计徐家堡子铁矿达产后年生产规模５３０万吨，经选矿后可生成６８．５％的铁精矿１５３万吨。根据可行性研究，主要预测为：

　　徐家堡铁矿基建期为２０１３年至２０１６年，试产期三年，２０１７年产能为１５０万吨，２０１８年产能为３００万吨，２０１９年产能为４００万吨，２０２０年达到５３０万吨产能。正常生产期从２０２０年至２０５０年。

　　按铁精矿１，２００元／吨（含税价），１，０２５．６４元／吨（不含税）进行测算，年销售收入约１５．７亿元，预计年利润５亿元以上；成本支出为建设期地下开采工程总投资为１２．６亿元、选矿工程投资６亿元、征地费用５亿元，再考虑生产期辅助材料、动力、人工成本、制造费用、税金后确定每年的现金流量。

　　采用折现现金流方法评估，采用９．１６％的折现率折现后，本次收购的２．０８亿吨探明储量预估值约为１２．７亿元。最终评估结果以经辽宁省国土资源厅和辽宁省国资委备案结果为准。

　　具体评估情况参见“第四节 八、对探矿权评估作价合理性的讨论与分析”。

　　３、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本钢板材股份有限公司的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见：

　　（１）本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司，根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料，我们认为评估机构具有证券从业资格，与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具备充分的独立性和胜任能力。

　　（２）根据评估机构提供的预评估结果等资料，我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，预评估结果公平、合理，符合公司全体股东的利益。

　　其中：

　　Ａ、评估单位对本钢浦项冷轧薄板有限责任公司拟采用重置成本法进行评估，对徐家堡子铁矿探矿权拟采用收益法进行评估，选取的评估方法适当。

　　Ｂ、评估单位对本钢浦项建设单位管理费和职工培训费进行资本化符合评估规范和行业惯例，该预评估结论公允、合理，评估方法适当。

　　Ｃ、评估单位对本钢浦项资产实际耐用年限的选择符合评估规范和行业惯例，该预评估结论公允、合理，评估方法适当。

　　Ｄ、评估单位对徐家堡子铁矿探矿权收益法评估中销售价格、生产能力、折现率的选择符合评估规范、实际情况和行业惯例，该预评估结论公允、合理，评估方法适当。

　　４、公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作，本报告所披露数据最终要以经辽宁省国资委备案的正式评估报告数据为准。待拟收购股权、资产审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项，对目标股权、资产经审计的历史财务数据、资产评估结果在发行预案补充公告中予以披露，同时提请股东大会审议。董事会将在发行预案补充公告中对资产定价合理性进行详细讨论和分析。

　　第四节 矿业权相关信息

　　根据深交所《信息披露业务备忘录第１４号——矿业权相关信息披露》的要求对徐家堡子铁矿探矿权做如下信息披露。

　　一、标的矿业权信息概况　

　　（一）基本情况

　　探矿权勘查许可证号：Ｔ２１１２００８０４０２００６３４５

　　探矿权人：本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司

　　勘查项目名称：辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

　　地理位置：位于本溪市南芬区徐家堡子村境内

　　地理坐标：东经１２３°４１′１５″～１２３°４２′１５″，北纬４１°０６′１５″～４１°０７′１５″

　　勘查面积：３．８８平方公里

　　资源储量：贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨

　　可采储量：１４，１４９．９７万吨

　　有效期：２０１１年３月５日－２０１３年３月４日

　　勘查单位：辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究所

　　勘查单位地址：鞍山市铁东区五一路６０号

　　（二）已探明的储量及品位情况

　　徐家堡子铁矿是本钢集团重要的后备矿山，属国家大型铁矿。根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明（辽国土资储备字［２０１０］３７７号），徐家堡子评审并备案的资源储量为：贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨，资源量估算范围面积为０．９６平方公里。贫铁矿平均品位２９．２２％，低品位矿２４．４１％。

　　根据中冶北方工程技术有限公司编制的可行性研究，该铁矿的可采储量为１４，１４９．９７万吨。按年产１５３万吨铁精粉（５３０万吨原矿）计算，该矿服务年限约为３２年。

　　（三）资产权属情况

　　徐家堡子探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

　　二、标的矿业权涉及的行业情况

　　（一）主要产品和服务的用途

　　徐家堡子探矿权的主要产品为铁矿石，并进一步加工为铁精粉，铁精粉作为本钢板材钢铁冶炼的原料。

　　（二）主要产品的工艺流程或服务流程

　　１、矿山开采方式及工艺流程

　　采用井下开采方式，工艺流程如下：

　　开拓→采准→回采→井下运输→井下破碎→竖井提升（至地表）

　　２、选矿工艺流程

　　选用单一弱磁选工艺流程，工艺流程如下：

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　　（三）主要经营模式

　　１、生产模式

　　根据矿山资源勘探情况、矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。

　　２、销售模式

　　未来作为本钢板材的下属单位，生产的铁精粉将提供给下游钢铁冶炼环节作为冶炼用原料。

　　三、是否具备相关矿业勘探开发的资质与准入条件

　　本钢板材具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件。

　　四、徐家堡子探矿权的基本情况

　　（一）历史沿革

　　１、探矿权取得情况

　　（１）辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院取得探矿权情况概述

　　１９５８－１９７６年，中国地质部、二机部、保定物探公司、冶金会战指挥部先后４次对徐家堡子铁矿进行勘探测量。

　　１９７８－２００４年，辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院对徐家堡子铁矿进行进一步的铁矿找寻及研究。并于２００４年向辽宁省国土资源厅提交了《辽东地区铁矿资源评价》，并获得审查通过，取得了《辽宁省本溪市徐家堡铁矿普查》勘探证，探矿权证号为２１０００００６３０１１３，面积３．８８ｋｍ２。探矿权有效期为２００４年３月４日－２００６年３月４日。

　　由于辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院属于国家级勘探单位，其探矿权取得未发生费用。

　　辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院于２００６年３月办理了勘察延续，探矿权证号为２１０００００６３０１１３，面积３．８８ｋｍ２。探矿权有效期为２００６年３月４日－２００８年３月４日。

　　（２）本溪钢铁（集团）矿业有限公司取得探矿权情况概述

　　①本钢集团矿业有限公司取得探矿权情况

　　本钢集团矿业公司于２００７年９月自辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院取得徐家堡子铁矿探矿权，探矿权名称为《辽宁省本溪市徐家堡铁矿普查》，探矿权证号为２１０００００６３０１１３，面积３．８８ｋｍ２。探矿权有效期为２００６年３月４日－２００８年３月４日。

　　根据辽宁省环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》（辽环矿字［２００７］第Ｔ００２号），评估值为２７，０８９．４９万元。根据评估价值结果，确定探矿权转让价款为２７，０９０．００万元。

　　２００７年９月，辽宁省国土资源厅出具了《辽宁省国土资源厅探矿权转让审批批复》（辽国土资探转字［２００７］第００５７号），同意辽宁冶金地质勘查局地质勘查研究院将探矿权转让给本溪钢铁（集团）矿业有限公司。同时，辽宁省国土资源厅向本钢集团矿业公司颁发了勘查许可证，探矿权证号为２１００００７２０２５３，有效期自２００７年９月２１日－２００８年３月４日。

　　②２００７年不直接由本钢板材购入本次交易标的的原因

　　２００７年本钢集团在战略上仍将本钢板材业务定位于从事经营烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、供应销售等钢铁主业，未考虑由本钢板材经营矿山资源。同时２００７年钢铁行业中主要钢铁企业也未将矿山资产注入上市公司，而是由集团进行矿山资源的经营。随着钢铁行业的发展，近两年越来越多的钢铁集团将矿山资源注入上市公司，矿山资源由上市公司经营才成为行业发展的普遍趋势。为顺应趋势发展，减少上市公司对铁矿石资源的依赖程度，提高盈利能力，本钢集团在十二五期间计划逐步向本钢板材注入矿山资源，支持本钢板材发展。

　　（３）徐家堡子铁矿探矿权延续以及采矿权的申请情况

　　本钢集团矿业公司自２００７年９月取得探矿权证后，一直在进行探矿权资源储量补充勘探。

　　本钢集团矿业公司于２０１０年７月，向辽宁省国土资源部提交了辽宁省富源矿产资源储量评估有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审意见书（辽富源评字［２０１０］０７７号），本次铁矿资源量为贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨，贫铁矿平均品位２９．２２％，低品位矿品位２４．４１％。并于２０１０年８月取得了辽宁省国土资源厅对《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审意见书的备案文件。

　　徐家堡子铁矿勘探阶段已经结束，已探明资源储量２０，８８７．３７万吨并经辽宁省国土资源厅备案，勘探风险已经消除。目前探矿权证有效期至２０１３年４月，本钢集团矿业公司正在办理探矿权转采矿权的相关手续，预计在探矿权有效期内，可以完成办理采矿权的相关手续。

　　２、探矿权证获得及续期情况

　　（下转D28版）