证券时报多媒体数字报

（上接D26版）

该成交价款不包括乙方在办理探矿权登记手续及矿山开发利用中按法律法规的规定应缴纳的其他费用。

5、合同附带的保留条款和前置条件

(1)本合同所指过渡期是指:本合同签署之日起至本合同交割日止的期间。

(2)过渡期内的下列事项,由双方按如下约定办理:

①过渡期内甲方转让的探矿权所涉的投入(包括但不限于探矿权使用费、勘查投入等),由甲方支付;

②评估基准日至交割日,甲方转让的探矿权所涉经审计的相关损益,由甲方享有或承担;

③过渡期内办理采矿权证发生的各项相关费用(如委托专业机构编制专项报告、开发方案设计、征地等)由甲方先行支付,最终由乙方承担;

④如果过渡期内,甲方完成了徐家堡子铁矿采矿权证的办理,则届时双方将另行签订《采矿权转让合同》,依法办理采矿权转让的相关手续。

⑤过渡期内,甲方不得就徐家堡子探矿权与任何第三方签署转让合同,甲方对该探矿权的任何处置,均需取得乙方的书面同意。

6、违约责任条款

如果一方未履行本合同规定的义务,应承担违约责任。

五、交易目的和对上市公司的影响

(一)本次交易目的

1、本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项兑现了本钢集团承诺,避免了其与上市公司的同业竞争

本钢集团于2005年12月28日出具的《承诺函》中承诺在本钢浦项建成达产后,解决其与上市公司存在的同业竞争问题。本次注入即履行了承诺,解决了本钢浦项与上市公司的同业竞争问题。

2、本次非公开发行股票募集资金收购资产有利于减少本公司与本钢集团的关联交易

2010年度公司发生的购买商品、接收劳务的关联交易金额为101.46亿元,占同类交易比例的24.86%;发生的销售商品、提供劳务的关联交易金额为112.71亿元,占同类交易比例的24.65%。公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为30.04亿元,关联销售金额约为73.35亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项75%股权后,本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司,从而消除该部分关联交易,使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降,增强了上市公司独立性。

3、本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于本公司建立完整的产业链,逐步减少对控股股东的资源依赖

本公司目前拥有烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统与辅助系统,但在原料上对控股股东的依赖性较强。导致较大金额经常性关联交易发生,不利于公司产业链的独立完整。

本次募集资金收购资产完成后,公司的生产系统将进一步完善配套,增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力。

(二)本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

(1)本次交易对公司业务及资产的影响

本次交易完成后,公司原材料自给率将进一步提高,产业链得以进一步的完善,生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺,从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势,实现持续快速发展。本次交易完成后,公司的持续盈利能力将得到较大提升。

2、本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

(1)对公司财务状况的影响

本次交易完成后,公司的资金实力将迅速提升,公司的资产负债率将进一步降低,有利于降低公司的财务风险,为公司后续发展提供有力保障。

(2)对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用,公司竞争能力得到有效的提升。

(3)对公司现金流量的影响

本次交易完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,随着募集资金投资项目投产和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

(1)业务关系、管理关系

本次交易完成后,本公司与控股股东本钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

(2)关联交易

本次交易前,本公司与控股股东下属控股子公司本钢浦项存在一定金额的关联交易。2010年公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为30.04亿元,关联销售金额约为73.35亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项75%股权后,本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司,从而将消除公司与本钢浦项的关联交易。

(3)同业竞争

Ⅰ、炼钢与轧钢业务方面

本次交易前,本钢集团与本公司存在相同或相似业务(或资产)的主体包括本钢浦项、三热轧(2,300mm 热轧机生产线)、北营钢铁。本次交易完成后,本钢浦项成为本公司的控股子公司,同业竞争将得到解决。

①三热轧

A、基本情况

三热轧由本钢集团2006年出资建设2010年4月正式投产,主要产品普板、低碳钢、汽车用钢,集装箱板,石油管线钢等。设计生产能力550万吨,2010年产量约430万吨。三热轧生产线整体价值约为50亿元。

三热轧目前由本钢板材租赁经营,2009 年3月,本钢板材与本钢集团签订2,300mm热轧机生产线租赁协议,租赁有效期至2011年12月31日,有关租金的约定如下:

第一阶段:自租赁协议生效之日起至2009年12月31日,为租赁标的调试试生产期,本钢集团不向本钢板材收取租金。同时,在该阶段本钢板材运行的租赁标的发生亏损由本钢集团承担,如有盈余则归本钢板材所有。

第二阶段:自2010年1月1日起至租赁协议期限届满,本钢板材按照使用租赁标的产生的利润的30%向本钢集团支付租金,年租金额不超过本钢板材上一会计年度经审计的净资产额的5%(不含5%)。在该阶段,如本钢板材运行的租赁标的发生亏损,亏损额由本钢板材自行承担。

2,300mm热轧机生产线2009年产生调试亏损68,174.53万元、2010 年实现盈利59,408.72万元。

租赁经营期间,三热轧与本公司不存在同业竞争。

B、三热轧不纳入本次募集资金项目的原因

■由于历史及政策的原因,三热轧项目尚未取得国家发改委的立项批复。

■由于本次非公开发行股票融资额有限,无法使用募集资金同时收购本钢浦项与三热轧。因为三热轧已由本钢板材租赁经营,不构成同业竞争,而本钢浦项与本钢板材构成同业竞争,应优先收购本钢浦项。

■本钢集团对本钢板材的持股比例已达82%,不宜采用本钢集团资产认购股份的方式注入。

②北营钢铁

A、基本情况

北营钢铁成立于2002年4月5日,注册资本60亿元,是集矿山、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、发电、公路、铁路运输等为一体的完善的钢铁生产系统,目前,已具备年产生铁850万吨、钢坯900万吨、钢材1,000万吨综合生产能力,主要产品有生铁、球墨铸管、连铸钢坯、螺纹钢、线材、中宽带钢、热轧板材、冶金焦炭、化工产品等,是中国东北地区最大的建筑材生产基地。目前,公司在岗员工2.4万人。2009年全国钢铁产量排名中,北营公司生铁产量位列第18位,粗钢产量位列第19位。

北营钢铁原为北台钢铁(集团)有限责任公司的控股子公司。2010年6月8日,在辽宁省政府的主持下,本溪钢铁(集团)有限责任公司与北台钢铁(集团)有限责任公司宣布进入实质性合并重组阶段,并挂牌“本钢集团有限公司”。2010年12月,辽宁省政府将北台钢铁(集团)有限责任公司持有的北营钢铁划66.74%股权拨给本钢集团有限公司。

北营钢铁生产的中宽带钢、热轧板材与本钢板材的产品相同或类似,与本公司构成同业竞争。

B、北营钢铁不纳入本次募集资金项目的原因

本溪钢铁(集团)有限责任公司与北台钢铁(集团)有限责任公司的资产、业务、人员的整合刚刚开始,股权关系尚未理顺,资产清查尚未开始。北营钢铁的股权划转手续尚未办理完毕,其土地、房产权属完善情况尚不清晰,且盈利能力较弱,北营钢铁注入本钢板材的时机尚不成熟,因此未纳入本次收购计划。待本溪北营钢铁(集团)股份有限公司资产、业务、人员整合完毕,相关资产权属完善后再行考虑注入上市公司事宜。

Ⅱ、铁矿开采业务

本次收购徐家堡子探矿权后,本钢板材将增加铁矿石采选业务,与本钢集团拥有的其他铁矿采选业务形成同业竞争。由于目前本钢集团生产的铁矿石全部供本钢板材冶炼使用,未来徐家堡子铁矿生产的铁矿石也全部由本钢板材自用,本钢板材与本钢集团未来在铁矿石生产方面不会存在利益冲突。

本钢集团的矿山资源均在全资子公司本钢集团矿业公司名下,除徐家堡子铁矿外,拥有的铁矿资源包括南芬露天矿、歪头山铁矿、花岭沟铁矿和贾家堡子铁矿,各铁矿的基本情况如下:

①南芬露天矿

A、基本情况

南芬露天铁矿是本钢集团拥有的最大铁矿,该矿开采已超过100年。南芬露天铁矿经过先后三次地质勘探工作,共累计探明工业+远景储量128,889.7万吨,其中工业储量101,506.7万吨,远景储量27,383.0万吨.

　　　　单位:万吨

■

2010年4月,由本溪市矿业开发咨询服务中心对南芬露天铁矿矿界范围内保有的资源储量重新进行了核实估算,并分别估算了矿界内、界外保有资源储量和消耗量。经过核实,南芬铁矿截至2010年3月底,全矿区保有122b+333编码资源储量为85,243.7万吨,其中,矿界内+70m标高以上保有122b+333编码资源储量为30,534.5万吨;矿界外+70m标高以下保有122b+333编码资源储量为54,709.2万吨。

南芬露天铁矿采矿许可证证号为2100000040126,2010年实际采矿量为1,284万吨。

B、不纳入本次募集资金项目的原因

■南芬露天矿为国有划拨矿山,一直未缴纳采矿权价款,目前阶段无法进行转让,正与国土部门协商采矿权价款缴纳方式和缴纳金额。

■2010年4月委托辽宁省地质勘查调查院进行深部勘查,目前勘查工作尚未结束,地质储量可能会有大的变化。

■资源储量较大,采选设施投入较大,转让金额较高。

■由于历史原因,南芬露天铁矿需负担集体员工7600人。

■南芬露天铁矿土地面积较大,其中划拔地13宗,面积2,092.43万㎡,无证土地6宗,面积204.20万㎡,办理土地出让,需要缴纳较大金额的出让金。

②歪头山铁矿

A、基本情况

歪头山铁矿是本钢集团在采的两个矿山之一,1970年建成投产,共拥有两个采区生产矿石(歪头山区、马耳岭区)。歪头山区(主采区)矿床的累计探明储量:28,593.1万吨,到2010年末共采出矿石14,467.7万吨,目前矿石保有储量14,125.4万吨,其中矿界内保有储量8,991.1万吨,而矿界外还有5,134.3万吨。马耳岭区矿床累计探明储量:3,656.5万吨,到2010年末共采出矿石2,065.3万吨,目前矿石保有储量1,591.2万吨,其中矿界内保有储量901.9万吨,矿界外还有689.3万吨。

拥有两个采矿许可证,歪头山区采矿许可证号为21000040127,马耳岭区采矿许可证号为2100000040160。2010年,歪头山区和马耳岭区的实际采矿量为347.1万吨和132.2万吨。

B、不纳入本次募集资金项目的原因

■歪头山铁矿是国有划拨矿山,一直未缴纳采矿权价款,目前阶段无法进行转让,正与国土部门协商采矿权价款的缴纳方式和缴纳金额。

■土地面积较大,且均为划拔地。歪头山铁矿为露天矿,现有土地使用面积为1324.87万㎡,地跨本溪、辽阳两个行政市。其中,有土地使用证的19宗,面积1319.49万㎡,均为划拨方式取得;无证土地的2宗,面积为2.39万㎡。办理土地出让,需要缴纳较大金额的出让金。

■由于历史原因,歪头山铁矿需负担集体员工1324人。

③花岭沟铁矿

A、基本情况

花岭沟铁矿位于本溪市溪湖区歪头山镇岱金峪村,面积1.54平方公里。本钢集团矿业公司于2008年以有偿出让方式从本溪国土资源局取得,出让期限为5年,采矿权价款为967.26万元已缴纳完毕。储量核实报告于2010年8月在辽宁省国土资源厅备案,储量为5962万吨。

B、不纳入本次募集资金项目的原因

花岭沟铁矿需要征用的土地面积达376公倾,征地难度及资金投入均较大,办理采矿权的工作尚未开始,预计办理采矿权需要较长时间。本钢集团矿业公司目前未持有探矿权证,也未持有采矿权证。

④贾家堡子铁矿

A、基本情况

国家于1991年将贾家堡子铁矿配置给本钢(计国土〔1991〕166号文),作为本钢的后备矿山。但该矿山自1997年以来由辽阳县寒岭镇大南山铁矿进行开采,后辽阳县寒岭镇大南山铁矿又与鞍钢弓长岭矿业公司附企建设工业公司联合对贾家堡子铁矿进行小规模开采。为合理利用国家资源,2004年7月13日,辽宁省国土资源厅以辽国土资发〔2004〕101号文件,将该矿采矿权以协议价有偿出让给本钢,该矿在2008年11月份从鞍钢弓矿附企转到本钢名下。

本钢集团矿业公司拥有采矿许可证,证号为C2100002009122120051242,有效期为2010年12月2日至2012年12月2日,对应的开采规模为20万吨/年,矿区面积0.7969平方公里。

该矿已探明的储量为1.52亿吨,但已在国土部门办理备案的储量只有1,384.72万吨。

B、不纳入本次募集资金项目的原因

贾家堡子铁矿目前需要重新划界、扩大矿区范围,并进行新的储量核实备案。同时,本钢集团矿业公司拟将该矿采矿规模扩大到400万吨/年,并办理新的采矿许可证。由于矿区范围重新划定上与地方存在分歧,预计获得新的采矿许可证需要较长时间。

Ⅲ、选择徐家堡子铁矿注入上市公司是目前的最优方案

目前,本钢集团在产的两个铁矿山--南芬露天矿和歪头山铁矿均为划拔矿山,未缴过采矿权价款,土地为划拔地,实际储量还需补充勘探及核实备案,因此采矿权及土地使用权权属完善的时间尚无法估计,还不具备转让的条件。贾家堡子铁矿新采矿权证的办理进度尚晚于徐家堡子,需重新进行矿区范围划定、资源储量核实备案,可行性研究尚未编制,尚不具备转让的条件,基建等投资规模预计与徐家堡子相当。花岭沟铁矿以协议方式取得,既无探矿权证也无采矿权证,采矿权证尚未开始办理,不具备转让条件。

本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决,但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计,本钢集团将在其他矿山符合条件时,将其他矿山资产注入上市公司。

按资源储量计算,徐家堡子铁矿是本钢集团拥有的第二大矿山,像徐家堡子这样的大型铁矿,设计基建期安排4年、投产到达产安排4年,采选投资20亿元以上,符合矿山专业设计的规范和惯例。徐家堡子铁矿是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源,已探明储量2.08亿吨,办理采矿权证不存在法律障碍,未来能够为上市公司带来良好的效益。

综上所述,目前将徐家堡子铁矿置入上市公司,优于待解决其他矿业存在问题后再置入上市公司的方案。

Ⅳ、本钢集团正在积极推进的相关工作

本钢集团正在积极推进相关工作,为解决上述同业竞争创造条件,具体包括:

①与国家发改委密切沟通,力争早日获得三热轧项目的立项批复。

②推进北营钢铁的股权划转、资产清查、人员和业务整合工作。

③与国土资源管理部门协商南芬露天铁矿和歪头山铁矿的采矿权价款缴纳。

④与地方政府积极沟通贾家堡子铁矿征地相关事宜,向国土资源管理部门重新进行储量核实备案。

⑤推进花岭沟铁矿和贾家堡子铁矿办理采矿权证的前期工作。

4、本次交易完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在违规占用资金、资产的情况,亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

本钢板材股份有限公司 2011年5月17日

证券代码:000761 200761 证券简称:本钢板材 本钢板B 编号:2011-020

本钢板材非公开发行募集资金投资项目

可行性分析报告

本钢板材股份有限公司(以下简称“本钢板材”、“公司”或“本公司”)本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过37.7亿元,扣除发行费用后募集资金净额37亿元,拟投资于以下项目:

1、购买本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢集团”)持有的本钢浦项冷轧薄板有限责任公司(以下简称“本钢浦项”)75%股权,预计15.5亿元,上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定,全部以募集资金投入。

2、购买本溪钢铁(集团)矿业有限公司(以下简称“本钢集团矿业公司”)持有的徐家堡子铁矿探矿权,预计13亿元,上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定,全部以募集资金投入。

3、补充公司流动资金8.5亿元。

一、本次募集资金投资项目的目的

(一)本次非公开发行股票募集资金符合本公司发展战略的要求,提高了公司竞争力

通过对本次非公开发行股票募集资金的合理运用,公司将增加资源储备、提高资源自给率,进一步完善公司钢铁产业链,符合本公司“建设品种全,质量高的千万吨级精品板材基地和具有国际竞争力的现代化企业”的发展战略总体目标。

(二)本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项兑现了本钢集团承诺,避免了其与上市公司的同业竞争

本钢集团于2005年12月28日出具的《承诺函》中承诺在本钢浦项建成达产后,解决其与上市公司存在的同业竞争问题。本次注入即履行了承诺,解决了本钢浦项与上市公司的同业竞争问题。

(三)本次非公开发行股票募集资金收购资产有利于减少本公司与本钢集团的关联交易

2010年度公司发生的购买商品、接收劳务的关联交易金额为101.46亿元,占同类交易比例的24.86%;发生的销售商品、提供劳务的关联交易金额为112.71亿元,占同类交易比例的24.65%。公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为30.04亿元,关联销售金额约为73.35亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项75%股权后,本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司,从而消除该部分关联交易,使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降,增强了上市公司独立性。

(四)本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于本公司建立完整的产业链,逐步减少对控股股东的资源依赖

本公司目前拥有烧结、炼铁、炼焦、炼钢、轧钢、特钢、辅助、供应销售等完整的钢铁供产销系统与辅助系统,但在原料上对控股股东的依赖性较强。导致较大金额经常性关联交易发生,不利于公司产业链的独立完整。

本次募集资金收购资产完成后,公司的生产系统将进一步完善配套,增强公司资产的独立性、盈利能力以及抗风险能力。

二、本次募集资金使用计划及可行性分析

本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过37.7亿元,扣除发行费用后募集资金净额37亿元,拟用于以下项目:

(一)购买本钢集团持有的本钢浦项75%股权,预计15.5亿元,上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定,全部以募集资金投入。

1、发展前景

本钢浦项主要产品为冷轧板卷、镀锌板卷等高端钢材产品,年设计生产能力195万吨,产品厚度0.2—2.5mm,宽度800—1,870mm,广泛用于汽车制造,冰箱、洗衣机等家电制造,以及产业设备、各种建筑材料等领域。

近年来随着轿车生产量的逐年增加,家用电器、电脑的普及,电子产品的大量出口,使冷轧板、镀锌板的需求增长较快,其中汽车行业的发展对我国冷轧板卷市场的影响最大。用于汽车制造的钢材品种主要有型钢、中板、薄板、钢带、优质钢材、钢管等,其中以薄板和优质钢材为主。在整个汽车生产过程中,钢材在汽车生产材料中所占比重在50%以上。而冷轧板是制造汽车的覆盖件和车体内部加强板、防护板、连接板以及梁等最主要的材料,其用量占轿车用板带的66.5%-81.0%。因而,近年来我国汽车行业迅速发展,汽车产销量持续保持快速增长,大大带动了相关上游钢材产品的需求增长。据中国汽车工业协会统计,2010年我国全年累计生产汽车1,826.47万辆,同比增长32.4%,销售汽车1,806.19万辆,同比增长32.4%。汽车保有量的提高以及未来汽车行业的健康发展对上游冷轧板卷、镀锌板卷等高端钢材产品的发展起到了极大的推动作用。

本钢板材本次非公开发行募集资金收购本钢浦项,使本钢板材向汽车、家电等高端冷轧板、镀锌板市场又前进了一步,其产品定位在高质量的汽车用钢、高档家电用板和电子行业用板上,充分利用本钢浦项生产设备先进和生产线低成本优势,发展深加工产品,既符合国家产业政策,满足市场冷轧薄板等高端产品的需求,又可改善公司的产品结构,使其与现有冷轧产品形成互补,提高公司市场综合竞争能力。

2、财务影响

公司在完成对本钢浦项的股权收购后,本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司,从而消除了公司与本钢浦项的关联交易,使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降,增强了上市公司独立性。根据本钢浦项2010年财务数据测算,经内部交易抵消后公司每年将增加约10亿元的收入,约2.4亿元的净利润,对公司盈利产生积极影响。另外,截止2010年12月31日,公司资产负债率为58.06%,本钢浦项的资本负债率为79.69%,收购完成后将一定程度上提高公司的资产负债率。

3、收购的必要性

(1)本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项兑现了本钢集团承诺,避免了其与上市公司的同业竞争

本钢集团于2005年12月28日出具的《承诺函》中承诺在本钢浦项建成达产后,解决其与上市公司存在的同业竞争问题。本次注入履行了承诺,解决了本钢浦项与上市公司的同业竞争问题。

(2)本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项75%股权有利于减少本钢板材与本钢集团的关联交易

2010年度本钢板材发生的购买商品、接收劳务的关联交易金额为101.46亿元,占同类交易比例的24.86%;发生的销售商品、提供劳务的关联交易金额为112.71亿元,占同类交易比例的24.65%。公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为30.04亿元,关联销售金额约为73.35亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项75%股权后,本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司,从而消除该部分关联交易,使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降,增强了上市公司独立性。

(二)购买本钢集团矿业公司持有的徐家堡子铁矿探矿权,预计13亿元,上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定,全部以募集资金投入。

1、发展前景

铁矿石是钢铁生产企业最重要的原材料,钢铁行业的发展状况决定了铁矿石的市场需求。

伴随我国工业化、城镇化进程的不断推进,钢铁产业迅速发展,国民经济对钢铁的需求量不断增加,2010年全国生产粗钢62,665.4万吨,比上年增加5,308.7万吨,增长9.26%。相应地对铁矿石需求量也在大幅上升,为了满足铁矿石消费量持续增长的需求,我国铁矿石产量一路飙升,1978年为1.2亿吨,2003年为2.6亿吨,而2009年达8.8亿吨,但铁矿石产量增长仍远远跟不上需求的增长。继2003年我国铁矿石进口量(1.48亿吨)超越日本、欧盟成为全球最大的铁矿石进口国后,铁矿石进口量仍然逐年上升,2009年达到6.28亿吨,2010年稍微下降到6.2亿吨,铁矿石的对外依存度连续多年超过40%。

2002年以来,世界经济出现新一轮强劲增长,美国、欧洲、日本等地区钢铁需求大增,中国、印度等新兴市场国家的需求亦强劲增长,导致铁矿石供应相对偏紧,助推铁矿石价格节节攀升。而国际铁矿石市场被巴西淡水河谷、澳大利亚必和必拓、力拓三大矿山公司长期垄断也导致铁矿石贸易价格逐年上升。2003年至2008年间,进口铁矿石价格从每吨不到40美元涨至每吨突破120美元,虽然2008-2009年受经济危机影响,进口铁矿石价格一度回落,但随着我国经济回暖,受海运费急剧飙升及印度现货矿价格上扬的影响,进口铁矿平均价格大幅上升,根据海关总署2011年4月10日数据显示,我国前三个月进口铁矿石量1.77亿吨,同比增长14.4%,创下了中国单季度铁矿石进口量新高,而一季度铁矿石进口均价为每吨156.5美元,上涨59.5%。3月份进口铁矿石均价为160.7美元/吨,创历史新高。

受经济结构转型的影响,未来我国钢铁产品的市场需求会趋于稳定,预计钢铁产品年产量涨幅会有所回落,但由于我国钢铁生产规模已十分巨大,净增加的绝对数量仍十分可观,我国钢铁工业仍将稳步增长。由于我国铁矿资源品位较低,贫矿约占储藏总量的97.7%,且采选难度大、生产规模受限,预计我国铁矿石对外依存度将维持较高水平。国际市场寡头垄断的局面难以改变,国际市场铁矿贸易供应紧缺的情况将会长期延续,铁矿石进口价格将长期处于高位。

目前,本钢板材铁矿石年进口超过300万吨,徐家堡子铁矿投产后,本钢板材能够大大降低对进口铁矿石的依赖,增强公司盈利能力并降低进口铁矿石价格波动对公司利润的影响。

2、财务影响

徐家堡子铁矿探矿权收购完成后,公司无形资产占净资产比例提高至8.7%。未来三年公司将主要工作集中在办理采矿权证以及基础设施建设方面,不会对公司的盈利产生影响。

3、收购的必要性

本次非公开发行拟收购本钢集团矿业公司徐家堡子铁矿探矿权,主要基于以下原因:

(1)完善公司产业链、提升公司业绩

本次非公开发行股票募集资金收购铁矿资源有利于公司建立完整的产业链,逐步减少对控股股东的资源依赖,增强公司资产的独立性。同时,本次收购铁矿资源有利于降低铁矿石价格波动风险,提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

(2)徐家堡子铁矿具备转让条件、办理采矿权证不存在法律障碍

徐家堡子探矿权权属清晰,探矿权证取得合法,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

根据《中华人民共和国矿产资源法实施条例》,本钢板材作为国有大型钢铁企业,具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件,收购徐家堡子探矿矿后不存在无法取得采矿权证的风险。

(4)本钢集团已作出相关承诺以消除收购探矿权可能给上市公司带来的风险

本钢集团承诺:

①本钢集团作为资产出售方,承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证;同意在资产交割时本钢板材只支付50%的价款,余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于2012年年底之前还未能取得采矿权证,本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权,并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息,一并退回。

②本钢集团作为资产出售方,同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定,对徐家堡子铁矿自2017年投产之日起3年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数,差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

(三)补充公司流动资金8.5亿元。

为增加货币资金,保障公司资产流动性和正常生产经营,拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金,理由如下:

1、截至2010年12月31日,公司流动资产为145.43亿元,流动负债为157.54亿元,流动比率仅为0.92,流动比率较低表明公司存在一定的短期偿债风险,将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于降低短期偿债风险。

2、截至2010年12月31日,公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计约33亿元,未来一年公司的偿债压力较大,将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于缓解未来公司的偿债压力,保障公司正常生产经营。

3、由于以货币资金结算采购款,2010年末货币资金比期初减少13.68亿元,减少比例48.12%,将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于保障公司正常采购活动的进行,保障公司正常生产运转,保障公司未来业绩充分实现。

三、拟收购股权和资产的基本情况

(一)本钢浦项

1、基本情况

公司全称:本钢浦项冷轧薄板有限责任公司

企业性质:中外合资经营公司

注册地:本溪市平山区本钢冶金厂区

主要办公地点:本溪市平山区本钢冶金厂区

法定代表人:于天忱

注册资本:19.2亿元

经营范围:生产加工并在中国境内外销售以下冷轧和镀层产品:冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

2、股权比例及控制关系

本钢集团持有本钢浦项75%的股份;本钢浦项设有董事会,有完善的公司治理结构和健全的管理制度,从而有效地实现本钢集团对本钢浦项的控制。

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3、历史沿革

(1)公司设立

2004年4月20日,经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》(商资二批[2004]511号)批准,同意本溪钢铁(集团)有限责任公司与POSCO合资设立本钢浦项冷轧薄板有限责任公司。

2004年4月20日,商务部向本钢浦项核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2004]0106号)

2004年6月7日,本钢浦项在本溪市工商行政管理局注册成立,并取得《企业法人营业执照》(210500400006148),企业类型为中外合资有限责任公司,注册资本为19.2亿元人民币元,从事生产加工并在中国境内外销售冷轧和镀层产品,包括冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

本钢浦项成立时的股权结构如下:

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(2)股权转让

2007年4月14日,根据本钢浦项董事会2007年度临时会议决议,本溪钢铁(集团)有限责任公司向POSCO出售所持本钢浦项15%的股权。转让完成后,本溪钢铁(集团)有限责任公司持有75%股权,POSCO持有25%股权。

2007年7月11日,经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司股权转让的批复》(商资批[2007]1108号)批准,“同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司中方股东本溪钢铁(集团)有限责任公司将其持有的公司15%的股权转让给外方股东韩国POSCO株式会社,股权转让价格为2.88亿元人民币.买方应在领取外商投资企业批准证书后30天内以美元现金方式向卖方一次性付足买价。同意股权转受双方于2007年6月15日签署的股权买卖协议。”

2007年7月12日,商务部向本钢浦项核发了变更后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资审字[2004]0106号)

2007年7月31日,本钢浦项办理完毕相应工商变更登记手续,并取得变更后的《企业法人营业执照》。

股权转让后股权结构如下:

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4、最近一年主营业务发展状况

本钢浦项2010年度销售各种板材180.70万吨,其中冷轧卷93.84万吨,镀锌卷46.24万吨,冷硬卷32.25万吨。2010年实现营业收入82.22亿元,净利润3.28亿元。

5、立项、环评取得情况

本钢浦项经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》(商资二批【2004】511号)批准设立,取得《国家发展改革委关于本溪钢铁(集团)有限责任公司二冷轧(1,700毫米)及涂镀生产线工程可行性研究报告的批复》(发改工业【2003】1412号)和国家环保部《关于本溪钢铁(集团)有限责任公司二冷轧(1,700毫米)及涂镀生产线项目竣工环境保护验收意见的函》(环验【2008】175号)。

6、土地、房产权属状况

目前本钢浦项生产经营所使用土地面积为27.46万平方米,取得方式为本钢集团作价出资;生产经营所使用房产共44项,面积17.18万平方米,房屋来源为自建,房产证正在办理中,尚未取得。房产权属将直接办理在本钢浦项名下,本次收购本钢浦项75%股权,不涉及土地使用权与房屋建筑物的过户问题。

7、简要财务状况

(1)最近一年一期资产负债表

单位:万元

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注:财务数据未经审计。

(2)最近一年一期利润表

单位:万元

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注:财务数据未经审计。

(3)最近一年一期现金流量表

单位:万元

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注:财务数据未经审计。

8、公司资金占用和对外担保情况

本钢浦项目前不存在任何对外担保和控股股东及相关关联方资金占用情况。

9、是否存在其他影响资产转让的权利限制情况

本钢集团已取得韩国POSCO株式会社放弃本钢浦项75%股权优先受让权的文件,不存在其他影响资产转让的权利限制情况。

10、目前预估定价的依据及合理性分析。

(1)本钢浦项75%股权的预估情况

按照本钢板材的会计政策与会计估计进行粗略调整后,本钢浦项的净资产约为11.7亿元。评估机构拟采用成本法评估,预计固定资产增值约8.4亿元,土地使用权增值约0.5亿元。因此本钢浦项的净资产评估值预计为20.6亿元,75%股权对应的价值约为15.5亿元。最终评估结果以经辽宁省国资委备案结果为准。

固定资产账面原值51.64亿元,预估原值56.47亿元,主要增值因素有物价水平的上涨、企业账面原值中并未包含建设单位管理费、生产职工培训费等合理费用,主要减值因素有汇率的变化,部分电子产品的价格下降,综合考虑增减值因素后预估原值升值。

企业固定资产账面成新率72%,但企业折旧政策所采用的折旧年限与相关资产的经济寿命年限差异较大,如企业房屋的折旧年限为30年,但经济寿命年限为50年,冶金设备企业所采用的折旧年限为12年,但该类设备的经济寿命年限为18年,再考虑到企业的资产运营管理水平及技术现状,因此预估成新率确定为80%。

企业固定资产账面值37.07亿元,综合考虑上述原值及成新率因素后,预估值确定为45.42亿元。

土地账面值0.77亿元,面积为27.46万平方米,按照单位面积地价466.48元/平方米计算,预估值为1.28亿元。

(2)拟聘请的评估机构基本情况及董事会意见

公司董事会拟聘请中资资产评估有限公司进行拟收购股权和探矿权的评估工作。中资资产评估有限公司成立于1992年12月,前身为中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所。中资资产评估有限公司具有财政部认证的正式资产评估资格(No.11020017),是国内最大的专业评估机构之一,拥有证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100024011)、资产评估资格证书(批准文号:京财企【2007】698号)、探矿权采矿权评估资格证书(证书编号:矿权评资【2001】001号),具备本次拟收购股权和探矿权的评估业务资格,评估机构及其经办评估师与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

(3)独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为本钢板材股份有限公司的独立董事,事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅,对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查,现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见:

①本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司,根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料,我们认为评估机构具有证券从业资格,与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具备充分的独立性和胜任能力。

②根据评估机构提供的预评估结果等资料,我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理,评估方法适当,预评估结果公平、合理,符合公司全体股东的利益。

其中:

A、评估单位对本钢浦项冷轧薄板有限责任公司拟采用重置成本法进行评估,选取的评估方法适当。

B、评估单位对本钢浦项建设单位管理费和职工培训费进行资本化符合评估规范和行业惯例,该预评估结论公允、合理,评估方法适当。

C、评估单位对本钢浦项资产实际耐用年限的选择符合评估规范和行业惯例,该预评估结论公允、合理,评估方法适当。

(二)徐家堡子铁矿探矿权

1、基本情况

探矿权勘查许可证号:T21120080402006345

探矿权人:本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司

勘查项目名称:辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

地理位置:位于本溪市南芬区徐家堡子村境内

地理坐标:东经123°41′15″~123°42′15″,北纬41°06′15″~41°07′15″

勘查面积:3.88平方公里

资源储量:贫铁矿+低品位矿(331)+(332)+(333)20,887.37万吨

可采储量:14,149.97万吨

有效期:2011年3月5日-2013年3月4日

勘查单位:辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究所

勘查单位地址:鞍山市铁东区五一路60号

2、已探明的储量及品位情况

徐家堡子铁矿是本钢集团重要的后备矿山,属国家大型铁矿。根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明(辽国土资储备字[2010]377号),徐家堡子评审并备案的资源储量为:贫铁矿+低品位矿(331)+(332)+(333)20,887.37万吨,资源量估算范围面积为0.96平方公里。贫铁矿平均品位29.22%,低品位矿24.41%。

根据中冶北方工程技术有限公司编制的可行性研究,该铁矿的可采储量为14,149.97万吨。按年产153万吨铁精粉(530万吨原矿)计算,该矿服务年限约为32年。

3、资产权属情况

徐家堡子探矿权权属清晰,探矿权证取得合法,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

4、选择徐家堡子铁矿注入上市公司是目前的最优方案

目前,本钢集团在产的两个铁矿山--南芬露天矿和歪头山铁矿均为划拔矿山,未缴过采矿权价款,土地为划拔地,实际储量还需补充勘探及核实备案,因此采矿权及土地使用权权属完善的时间尚无法估计,还不具备转让的条件。贾家堡子铁矿新采矿权证的办理进度尚晚于徐家堡子,需重新进行矿区范围划定、资源储量核实备案,可行性研究尚未编制,尚不具备转让的条件,基建等投资规模预计与徐家堡子相当。花岭沟铁矿以协议方式取得,既无探矿权证也无采矿权证,采矿权证尚未开始办理,不具备转让条件。

本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决,但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计,本钢集团将在其他矿山符合条件时,将其他矿山资产注入上市公司。

按资源储量计算,徐家堡子铁矿是本钢集团拥有的第二大矿山,此等规模的大型铁矿,设计基建期安排4年、投产到达产安排4年,采选投资20亿元以上,符合矿山专业设计的规范和惯例。徐家堡子铁矿是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源,已探明储量2.08亿吨,办理采矿权证不存在法律障碍,未来能够为上市公司带来良好的效益。

综上所述,目前将徐家堡子铁矿置入上市公司,优于待解决其他矿业存在问题后再置入上市公司的方案。

5、对探矿权评估定价合理性的讨论与分析

(1)徐家堡子铁矿探矿权的预估情况

公司预计徐家堡子铁矿达产后年生产规模530万吨,经选矿后可生成68.5%的铁精矿153万吨。根据可行性研究,主要预测为:

徐家堡铁矿基建期为2013年至2016年,试产期三年,2017年产能为150万吨,2018年产能为300万吨,2019年产能为400万吨,2020年达到530万吨产能。正常生产期从2020年至2050年。

按铁精矿1200元/吨(含税价),1025.64元/吨(不含税)进行测算,年销售收入约15.7亿元,预计年利润5亿元以上;成本支出为建设期地下开采工程总投资为12.6亿元、选矿工程投资6亿元、征地费用5亿元,再考虑生产期辅助材料、动力、人工成本、制造费用、税金后确定每年的现金流量。

采用折现现金流方法评估,采用9.16%的折现率折现后,本次收购的2.08亿吨探明储量预估值约为12.7亿元。最终评估结果以经辽宁省国土资源厅和辽宁省国资委备案结果为准。

(2)探矿权收益法评估结果考虑的公司后期承担的成本、费用情况

以下数据最终以经辽宁省国资委和国土资源厅的备案正式评估报告数据为准。

①探矿权收益法评估结果已经充分考虑了公司后期承担的成本、费用情况,如下:

■ 固定资产投资

徐家堡子铁矿530万吨/年地下开采工程总投资为125,989.42万元,详见下表:

本钢徐家堡子铁矿530万吨/年地下开采工程总投资表

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此外,铺底流动资金1,904万元,选矿厂投资60,000万元。

按照矿业权评估相关规定,预备费用和铺底流动资金不进入固定资产投资,则本次评估固定资产投资为176,656.85万元,在基建期2013年至2016年平均投入。

■土地征地费及土地出让金

本次预评土地征地费及土地出让金按照50,000.00万元进行预估。

■流动资金

流动资金按照固定资产投资的17%估算,流动资金为30,031.66万元。

■成本费用

A、采矿成本

根据可行性研究,矿山计算年单位矿石生产成本详见下表:

单位矿石生产成本计算表

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（下转D28版）