证券时报多媒体数字报

(上接D29版）

２、利润表主要数据

单位：万元

■

（六）历次注册资本变动情况

天信投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动情况。

（七）业务发展概况

天信投资主营业务为股权投资，截止本报告出具日，天信投资除对渤海租赁进行股权投资外，未发生其他业务。

（八）与上市公司的关联关系说明

天信投资为海航实业的全资子公司，因此在本次交易中与海航实业为一致行动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之一：海航实业／（八）与上市公司的关联关系说明”，因此天信投资与本公司存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，天信投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天信投资出具的相关情况说明，天信投资及其主要管理人员自天信投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

四、交易对方之四：天保投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津保税区投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：３５０，０００万元

住 所：天津空港物流加工区西九道２号

法定代表人：邢国有

营业期限：２００２年１月１８日至２０２２年１月１７日

企业法人营业执照注册号：１２０００００００００７７７３

税务登记证号：１２０１１６７３２８３７６７４

通讯地址：天津空港物流加工区西三道１６６号投资服务中心Ｃ区五楼

邮政编码：３００３０８

经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）历史沿革

天保投资于２００２年１月１８日经天津市工商行政管理局登记设立，发起人为天津港保税区财政局，公司成立时注册资本为５，０００万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额５，０００万元，持股比例１００％。

２００２年６月６日，天保投资注册资本由５，０００万元增加至１０，０００万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额１０，０００万元，持股比例１００％。

２００２年９月５日，天保投资注册资本由１０，０００万元增加至２０，０００万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额２０，０００万元，持股比例１００％。

２００３年３月３１日，天保投资注册资本由２０，０００万元增加至７５，０００万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额７５，０００万元，持股比例１００％。

２００３年６月４日，天保投资注册资本由７５，０００万元增加至１００，０００万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额１００，０００万元，持股比例１００％。

２００４年４月９日，天保投资注册资本由１００，０００万元增加至１５０，０００万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额１５０，０００万元，持股比例１００％。

２００６年１１月３０日，天保投资注册资本由１５０，０００万元增加至３００，０００万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额３００，０００万元，持股比例１００％。

２００８年１２月１８日，天津港保税区财政局出具了《关于同意将天津保税区投资有限公司股权划转至天津保税区投资控股有限公司的复函》（津保财函［２００８］１号），同意将其所持有的天保投资股权无偿划转至天津保税区投资控股有限公司名下。至此，天津港保税区国有资产管理局取代天津港保税区财政局，成为天保投资的实际控制人。

２００９年２月１６日，天保投资注册资本由３００，０００万元增加至３５０，０００万元，其中天津保税区投资控股有限公司实缴出资额３５０，０００万元，持股比例１００％。

（三）产权控制关系

截止２０１０年４月３０日，天保投资的产权控制关系如下：

■

（四）参股、控股公司情况

截止２０１０年４月３０日，天保投资参控股公司基本情况如下：

１、控股公司

■

２、参股公司

■

（五）主要财务数据根据京都天华审字（２００９）第０３０２号、京都天华审字（２０１０）第０５２３号《审计报告》，天保投资近三年主要财务数据如下：

１、资产负债表主要数据（合并数）

单位：万元

■

２、利润表主要数据（合并数）

单位：万元

■

（六）历次注册资本变动情况

■

（七）业务发展概况

１、现有业务概况

天保投资现在的主营业务为受天津港保税区管委会（以下简称“管委会”）的委托实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目、空客Ａ３２０系列飞机天津总装线项目和空客Ａ３２０系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的投资建设。

（１）天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目

２００３ 年４月，天保投资与管委会、天津港保税区财政局（以下简称“财政局”）签订《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的协议》，约定由天保投资负责加工区（一期）土地开发及相关配套设施的建设，财政局每年按照投资当期计划发生额的０．４％向天保投资支付建设期间的委托建设费用，每年按尚未移交工程投资额的４％向天保投资支付尚未移交工程项目的运营养管费用，同时约定项目建成后管委会将接收已启用的整体工程；如果在管委会未行使接收资产的权利之前，应视同继续委托天保投资管理，管委会应按照建设投资计划总额扣除已经接收的单项资产账面价值后净额的１％继续向天保投资支付运营养管等费用。

空港加工区（一期）基础设施项目目前基本建设完毕，现已移交给保税区管委会，项目金额总计５１亿元。移交后，天保投资受管委会的委托继续负责该项目的运营养管。

（２）空客Ａ３２０ 系列飞机天津总装线项目投资建设

天保投资与管委会、财政局在２００６ 年６月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区空中客车Ａ３２０总装线项目土地开发及相关配套设施建设的临时协议》，以及在２００７ 年１月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施空中客车Ａ３２０ 总装线项目的相关协议》，约定由天保投资负责实施空客Ａ３２０ 系列飞机天津总装线项目的相关投资建设。

（３）空客Ａ３２０ 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目

天保投资与管委会、财政局在２００９ 年４月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施空客Ａ３２０ 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的协议》，约定由天保投资负责实施空客Ａ３２０ 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的相关投资建设。

２、天保投资发展规划

天保投资主要致力于区域基础设施开发建设，以及对金融、高新技术等国家允许投资的行业进行股权投资，获取投资回报。天保投资以保税区为依托，以促进区域开发建设和经济结构调整为目标，按照国家投融资体制改革的要求，在投资需求、投资主体、投资管理、投资方式等方面不断探索、改革和尝试，努力实现资金滚动增值和投资效益的最大化，为纳入国家“十一五”发展规划的滨海新区的发展保驾护航。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，天保投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，天保投资将成为本公司股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，天保投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天保投资出具的相关情况说明，天保投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

五、交易对方之五：远景投资

（一）基本情况介绍

机构名称：天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

出 资 额：２０，０００万元

住 所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层Ｂ３０６室

执行事务合伙人：新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）

委派代表：曹坚

经营期限起始日期：２００９年１２月２３日

营业执照注册号：１２０１９１００００５４０４５

税务登记证号：津地税字１２０１１５６９７４３４８７９

通讯地址：北京市东城区金宝街８９号金宝大厦１２０４

邮政编码：１００００５

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）历史沿革

远景投资成立于２００９年１２月２３日，出资额２０，０００万元，是一家有限合伙企业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。

（三）出资关系

■

关于远景投资各合伙企业出资人的合伙人及其股东结构情况说明如下：

１、天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司是新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

２、新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）是新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

３、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）除自然人外其他有限合伙人的股权情况如下表所示：

■

（四）参股、控股公司情况

截止２０１０年４月３０日，远景投资参控股公司情况如下表：

■

（五）主要财务数据

根据津华翔审Ｋ字（２０１０）第０８５号《审计报告》，远景投资的主要财务数据如下：

１、资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、利润表主要数据

单位：万元

■

（六）历次注册资本变动情况

远景投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。

（七）业务发展概况

远景投资的业务以对外投资为主，成立后以现金出资方式参股渤海租赁，持有其３．１９％的股权。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，远景投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，远景投资将成为本公司股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，远景投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据远景投资出具的相关情况说明，远景投资及其主要管理人员自远景投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、交易对方之六：通合投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津通合投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：１４，６００万元

住 所：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２—３６８室

法定代表人：夏维彪

营业期限：２００６年６月１４日至２０２１年６月１３日

企业法人营业执照注册号：１２０１９２００００２７９３１

税务登记证号：津税证字１２０１１６７８９３６８５２２号

通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦Ｃ座３１层

邮政编码：３００３０８

经营范围：以自有资金对房地产、基础设施、市政工程进行投资，区域内基础设施的建设、经营、管理、维护，自有房屋租赁，市场开发建设服务，商品房销售代理，物业管理，铁矿粉、生铁、钢材、建筑材料、木材的销售，及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

（二）历史沿革

２００６年６月１４日，通合投资由自然人赵乐和刘芳发起设立，注册资本４，０００万元，实收资本８００万元。赵乐和刘芳分别持有通合投资５０％股权。

２００７年１月９日，赵乐与夏维彪签署了股权转让协议，将其持有的通合投资５０％股权转让给了夏维彪。

２００７年４月２６日，天津市万顺置地有限公司以实物对通合投资增资，通合投资注册资本增加至１４，６００万元，实收资本１４，６００万元。本次增资完成后，天津市万顺置地有限公司出资１３，８００万元，持股比例为９４．５２％，刘芳和夏维彪分别出资４００万元，持股比例分别为２．７４％。

（三）产权控制关系

截止２０１０年２月２８日，通合投资产权控制关系如下图：

■

（四）参股、控股公司情况

截止２０１０年４月３０日，通合投资参控股公司情况如下表：

■

（五）主要财务数据

根据津安泰审字（２００８）第Ａ－０４９号、津安泰审字（２００９）第２１－１号、津安泰审字（２０１０）第５９号《审计报告》，通合投资近三年主要财务数据如下：

１、资产负债表主要数据

单位：万元

■

２、利润表主要数据

单位：万元

■

（六）历次注册资本变动情况

■

（七）业务发展概况

通合投资以对外投资为主营业务，截止本报告书出具日，其主要投资参股了渤海租赁，持有其１．６％的股权。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，通合投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，通合投资将成为本公司股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，通合投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据通合投资出具的相关情况说明，通合投资及其主要管理人员自通合投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、交易对方之七：天诚投资

（一）基本情况介绍

机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

出 资 额：６，９３５万元

住 所：天津空港物流加工区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１－Ａ０４８

执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

委派代表：杨亦钢

成立日期：２００９年１２月２５日

注 册 号：１２０１９２００００４９８９９

税务登记证号：津地税字１２０１１６６９７４３６７５１

通讯地址： 天津空港物流加工区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０１－Ａ０４８号

邮政编码：３００３０８

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

（二）历史沿革

天诚投资于２００９年１２月２５日经天津市工商行政管理局保税分局登记设立，共有合伙人１８名，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，另外１７名合伙人为有限合伙人，其中君信投资有限公司为法人，其余１６名合伙人为自然人。

（三）产权控制关系

■

天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务，为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。

（四）参股、控股公司情况

截止２０１０年４月３０日，天诚投资参控股公司情况如下：

■

（五）主要财务数据

根据中磊审字［２０１０］第０１３０号《审计报告》，截止２００９年１２月３１日，天诚投资的资产总额为６，９３５万元，负债总额为０，所有者权益为６，９３５万元。

（六）历次注册资本变动情况

天诚投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。

（七）业务发展概况

天诚投资成立于２００９年１２月２５日，注册资本６，９３５万元，主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。目前对渤海租赁投资共计６，６００万元外，无其他业务。

（八）与上市公司的关联关系说明

天诚投资的实际控制人天津燕山投资管理有限公司与海航实业的控股股东同为海航集团，因此天诚投资在本次交易中与海航实业为一致行动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之一：海航实业／（八）与上市公司的关联关系说明”，因此天诚投资与本公司存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，天诚投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天诚投资出具的相关情况说明，天诚投资及其主要管理人员自天诚投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

八、交易各方关联关系说明

（一）关于海航实业一致行动人的说明

渤海租赁股东中，海航实业直接持有渤海租赁６７．１５％的股权，并通过天信投资持有渤海租赁５．７５％的股权，海航实业合计持有渤海租赁７２．９０％的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁１６．４６％的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股６６．６７％）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人及实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁１．０６％的股权，因此海航集团最终合计控制渤海租赁９０．４２％的股权，从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。

渤海租赁股东中，远景投资成立于２００９年１２月２３日，出资额２０，０００万元，是一家有限合伙企业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。因此，海航实业和远景投资不构成一致行动人。

（二）燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资设立目的及与重组关系

１、设立目的

（１）燕山投资的设立目的

燕山投资成立目的为投资渤海租赁。燕山投资对渤海租赁出资１０３，０５０万元，合计持有渤海租赁１６．４６％的股权。

（２）天信投资的设立目的

天信投资成立目的为入股渤海租赁，天信投资合计出资３６，０００万元，持有渤海租赁５．７５％的股权。

（３）天诚投资的设立目的

根据《天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》第一条合伙企业的设立目的之约定：“合伙企业的目的为认购天津渤海租赁有限公司的新增注册资本。本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。”

天诚投资合计出资６，６００万元，持有渤海租赁１．０６％股权。

（４）远景投资的设立目的

根据《天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第七条合伙目的之约定：“通过合伙，将有不同资金与资源条件和不同投资、管理能力与经验的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，以对中国的高成长性行业进行股权和类似投资，包括但不限于新能源、制造业、消费品、生物医药与健康卫生服务领域，并使合伙企业取得最佳经济效益。”

远景投资的设立目的为投资渤海租赁。远景投资合计出资２０，０００万元，持有渤海租赁３．１９％股权。

２、与本次重组的关系

燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资的设立以投资渤海租赁及渤海租赁未来上市为背景，但其均未参与汇通集团本次重组的筹划。汇通集团股票本次重组停牌是海航实业董事长王健先生与舟基集团（汇通集团控股股东）董事长许广宇先生于２０１０年１月２１日协商后决定，并通知汇通集团董事会秘书马伟华办理公司停牌事宜。２０１０年１月２２日，汇通集团股票正式停牌。汇通集团股票停牌后，海航实业才正式与舟基集团展开协商，并与渤海租赁其他股东沟通渤海租赁借壳上市事宜。

因此，燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资均未参与汇通集团本次重组的筹划。本次交易中渤海租赁上述四家股东构成汇通集团的交易对方，且燕山投资、天信投资和天诚投资系海航实业的一致行动人。

（三）渤海租赁股东及其实际控制人之间关联关系说明

海航集团是燕山投资的第一大股东，且海航集团控股了燕山投资的股东海航易生控股有限公司、航美投资管理有限公司和天津燕山投资管理有限公司（燕山投资股东兼管理人），因此海航集团和燕山投资构成关联关系；因海航集团实际控制天信投资，且因海航集团实际控制天津燕山投资管理有限公司（天诚投资的普通合伙人，执行合伙事务，实际控制天诚投资），从而海航集团和天信投资及天诚投资具有关联关系；海航集团全资子公司海航实业是远景投资的有限合伙人，从而海航集团和远景投资具有关联关系。

根据海航集团出具的关于关联关系的承诺函，除上述关联关系外，海航集团和燕山投资、天信投资、远景投资、天诚投资的其他股东及其实际控制人不存在关联关系。

根据燕山投资法人股东的实际控制人（与海航集团具有关联关系的股东以及天保投资除外）出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系。

根据天诚投资有限合伙人（自然人）沈国洋等１６人及有限合伙人君信投资有限公司实际控制人刘建峰出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系。

根据远景投资的普通合伙人新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人张杰、有限合伙人李涛（同时为北京泓印源投资有限公司的实际控制人）和远景投资的有限合伙人新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（自然人）曹绍国等、有限合伙人（法人）的实际控制人邱国龙等出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系。

根据通合投资实际控制人白少良出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系，也不存在代持行为。

（四）本次发行对象中合伙企业出资人的合法性

１、出资人主体资格的合法性

根据远景投资与天诚投资的出资人出具的承诺及相关说明，各出资人均为适格合伙人，不存在法律、法规规定禁止成为有限合伙企业合伙人的情形。

２、出资人的资金来源及是否存在代持股份情况

根据远景投资与天诚投资及其出资人提供的出资凭证及相关出资人出具的说明函，除以下自然人外，其他出资人的资金来源均为自有资金，且不存在代持股份的情况。

（１）吕淑敏：其对天诚投资的２００万元出资中：１５０万元为其自有资金，５０万元来源于贺用和，系因贺用和应付其装修费而要求贺用和直接将该笔款项转到天诚投资的银行账户作为出资。吕淑敏与贺用和共同确认，该笔款项为吕淑敏对天诚投资的投资款，与贺用和无任何关系。

（２）邱野：其对天诚投资的出资１００万元来源于ＬＩＷＥＩＮＩ，系因其经常出国，银行转款不便，从而先转款给ＬＩＷＥＩＮＩ后委托ＬＩＷＥＩＮＩ根据投资的时间要求转款到天诚投资的银行账户作为出资。邱野与ＬＩＷＥＩＮＩ共同确认，该笔款项为邱野对天诚投资的投资款，与ＬＩＷＥＩＮＩ无任何关系。

（３）沈国洋：其对天诚投资的６３０万元出资中：３８０万元为其自有资金，２５０万元来源于黑龙江中勋机电科技发展有限公司，系根据其与黑龙江中勋机电科技发展有限公司２００９年１２月２５日签订的《股权质押借款协议》的借款。

（４）曹琦：其对天诚投资的出资２５０万元来源于黑龙江中勋机电科技发展有限公司，系根据其与黑龙江中勋机电科技发展有限公司２００９年１２月２５日签订的《股权质押借款协议》的借款。

第四节 本次交易标的基本情况

一、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产概况

本次交易拟置出资产为本公司截止审计／评估基准日的全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

根据中企华评报字（２０１０）第１９２号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的净资产账面值为３４，３３３．０６万元，净资产评估值为４２，６３９．０６万元，评估增值８，３０６．００万元，增值率２４．１９％。本次交易的拟置出资产以上述评估结果为定价依据，确定交易价格为４２，６３９．０６万元。

２０１０年１１月３０日，汇通集团召开了２０１０年第四次临时董事会会议，董事会表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司５５％股权的议案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司９５％股权的议案》、《关于公司控股子公司湖南汇通实业发展有限公司与海航集团有限公司签署＜培训合作框架协议＞的议案》等。其中，汇通集团拟以不低于４，５００万元的价格出售所持山东舜王城５５％股权，以不低于３，５００万元的价格出售汇通矿业９５％的股权。汇通集团上述拟出售的资产的评估值为５，０９８．８３ 万元，占本次重组拟置出资产评估净值４２，６３９．０６万元的１１．９６％。汇通集团上述出售资产的行为已经获得本次重大资产置换交易对方海航实业的书面同意。汇通集团已于２０１０年１２月１７日召开公司２０１０年第二次临时股东大会审议本次出售资产相关议案。本次拟出售资产评估值占拟置出资产评估值比重较小，不构成重大变化。

２０１１年３月，中企华对汇通集团拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字（２０１１）第１０９２号，评估基准日为２０１０年１２月３１日。根据该评估结果，汇通集团拟置出资产净资产评估结果为４５，４０５．３７万元。本次交易作价仍以４２，６３９．０６万元为准，补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。

（二）拟置出资产评估结果及评估方法适用性说明

１、拟置出资产评估结果

根据中企华评报字（２０１０）第１９２号《资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法对本次重组所涉及的全部资产和负债开展评估，评估情况如下：

汇通集团于评估基准日经审计的总资产（母公司报表）账面值为７５，３３８．３８万元，评估值为８３，６３２．７９万元，评估增值８，２９４．４０万元，增值率１１．０１％；总负债账面值为４１，００５．３２万元，评估值４０，９９３．７３万元，评估减值１１．６０万元，减值率０．０３％；净资产账面值为３４，３３３．０６万元，净资产评估值４２，６３９．０６万元，评估增值８，３０６．００万元，增值率为２４．１９％。

资产评估结果汇总表

单位：万元

■

２、评估方法适用性说明

根据中企华出具的《关于新疆汇通重大重组项目证监会反馈意见的答复》，对本次拟置出资产的评估方法适用性说明如下：

（１）关于只采用一种评估方法对拟置出资产评估的原因和适当性的说明

目前资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。根据评估行为相关的要求，中企华进行企业价值评估时，需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

参考上述关于企业价值评估的要求，中企华对评估方法的适用性分析如下：

１）关于市场法适用性的分析

根据本次交易方案，汇通集团以截至评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，因此置出是资产和负债而非权益，因此不能采用上市公司自身或类似上市公司股票价格或相关价值比率进行计算。

同时汇通集团及其控股子公司的主要经营业务涉及工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装；水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资等。中企华经过市场调查，在公开市场无法获取与本次重组所涉及的资产及负债相似的交易案例，因此亦无法采用并购案例法进行计算。

基于上述分析，中企华认为市场法在本评估项目不具备运用条件。

２）关于收益法适用性的分析

中企华对本次重组所涉及的汇通集团本部及在评估基准日尚在正常经营的９家下属法人单位历史经营情况及经营现状进行了现场的尽职调查了解，通过对汇通集团近年经营业绩及历史数据的核实和对目前经营现状的了解发现：

①汇通集团近年经营连续亏损，具体数据如下表所示（合并口径）：

单位：万元

■

从上表数据可以看出，汇通集团近年经营连续亏损，而且从现场的尽职调查了解情况来看，目前汇通集团的亏损状态尚无改善的具体措施及转好的迹象。

②汇通集团未来的经营不确定性较大，管理层无法提供中企华可采信的未来经营规划及财务数据

中企华现场尽职调查时在与汇通集团及下属单位管理层沟通时，相关人员表示由于汇通集团近年经营业务连续亏损，人员变动频繁，相关业务在同行业中无明显的竞争优势，缺乏盈利能力。

基于上述实际情况，本次评估时亦无法采用收益法对本次重组所涉及的全部资产及负债开展评估工作。

综合上述情况，本次采用成本法（资产基础法）对本次重组所涉及的全部资产和负债开展评估，中企华认为是适当的。

（三）拟置出资产的具体情况

１、流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值为４１，２３４．７５万元，评估值为４１，８１８．８０万元，增值率为１．４２％，其构成如下：

单位：元

■

流动资产增减值原因如下：（１）其他应收款评估减值主要是对费用性支出挂账评估为０所致。

（２）存货评估增值主要是存货中包含汇通集团开发的紫金长安二期项目按假设开发法评估增值。

截止本报告书出具日，上述流动资产中除少量银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款存在无法核实的情况外，其他流动资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

２、长期股权投资

（１）长期股权投资企业基本情况

截止评估基准日，汇通集团（母公司）的长期股权投资主要包括以下企业：

■

上述企业基本情况如下：

１）正在办理工商注销手续的企业

①新疆高压开关厂自２００１年起实行承包经营，因经营不善于２００５年停止经营，截止２０１０年２月２８日相关资产已不存在，２００９年４月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。

②新疆新穗厨具冷冻设备厂自２００３年起实行承包经营，因经营不善于２００６年停止经营，截止２０１０年２月２８日相关资产已不存在，２００９年４月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。

③新疆水电设备物资公司自２００４年１月起实行承包经营，因经营不善于２００６年停止经营。截止２０１０年２月２８日相关资产已不存在，目前正在办理税务及工商注销手续。

④深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，公司对其２４１．０３万元投资已于２００８年全额计提减值准备。

２）其他企业基本情况

①汇通水利

公司名称：新疆汇通水利电力工程建设有限公司

法定代表人：徐建平

注册资本：１０，０００万元

营业执照注册号：６５０００００５０００４５９３

住所：新疆乌鲁木齐市黄河路２２号

公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

经营范围：水利电力工程施工、火电厂工程施工、送电线路和同电压等级变电站建设安装工程施工、装饰装修工程施工、建筑物建筑施工、输油（汽）管道工程施工（以上经营项目凭许可证经营）；黄腐植酸的声场；机械设备租赁；金属构件和启闭机的制造、安装。

历史沿革：汇通水利成立于２０００年１月２６日，系汇通集团以货币资金和实物出资成立。截止本报告出具日，汇通水利股东情况见下表：

■

经营情况：截止评估基准日，账面总资产２２，０４０．９８万元，总负债１８，８６０．９４万元，净资产３，１８０．４３万元，２０１０年１至２月营业收入３３７．３２万元，营业成本３２７．３９万元，利润总额－１２２．０７万元，净利润－１２２．０７万元。

②汇通实业

公司名称：湖南汇通实业发展有限公司

法定代表人：蒋志平

注册资本：１５，０００万元

营业执照注册号：４３００００００００００７２４

住所：长沙市芙蓉区五一大道２３５号湘域中央１栋２６２１室

公司类型：有限责任公司

经营范围： 文化教育产业投资；教学软件开发、销售；实业投资、科技产业投资、法律法规和政策允许的国内商业贸易；在本企业资质范围内从事房地产开发、经营。

历史沿革：汇通实业成立于２００２年３月２９日。截止本报告出具日，汇通实业股东情况见下表：

■

经营情况：截止评估基准日，账面总资产３７，９１０．４２万元，总负债２７，１２０．４７万元，净资产１０，７８９．９５万元，２０１０年１至２月营业收入为０，利润总额－２０２．９４万元，净利润－２０２．９４万元。

③中药科技园

公司名称：山东舜王城中药科技园有限公司

注册资本：４，０００万元

法定代表人：黄立源

营业执照注册号：３７１７００２２８０２３９２６

住所：山东省鄄城县麻寨乡幸福院内

公司类型：有限责任公司

经营范围：市场开发、物业管理、中药材种苗鳘育、中药材生产加工技术研究开发、中药材信息咨询；农副产品的购销、仓储（需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。

历史沿革：中药科技园成立于２００３年９月２９日。截止评估基准日，中药科技园股东情况见下表：

■

经营情况：截止２０１０年２月２８日，账面总资产７，３７２．１２万元，总负债３，６３８．４４万元，净资产３，７３３．６８万元，２０１０年１至２月营业收入为０，利润总额－４５．１１万元，净利润－４５．１１万元。

④汇通矿业

公司名称：新疆汇通矿业投资有限公司

法定代表人：贺红春

注册资本：３０００万元

营业执照注册号：６５０１０００５００５６８７５

住所：乌鲁木齐市黄河路２２号汇通大厦

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；矿产品的开发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品及设备。农畜产品、仪表仪器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、保温材料、玻璃制品、橡塑制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷制品、农机配件、木材。针纺织品的销售。

历史沿革：汇通矿业成立于２００６年９月７日。截止评估基准日，汇通矿业股东情况如下表：

■

经营情况：汇通矿业已无具体经营业务。截止２０１０年２月２８日，账面总资产３，３４４．０８万元，总负债３６３．５５万元，净资产２，９８０．５３万元，２０１０年１至２月营业收入、利润总额、净利润均为０。

⑤汇通风电

公司名称：新疆汇通风电设备股份有限公司

法定代表人：徐建平

注册资本：３，０００万元

营业执照注册号：６５０００００５０００３１９５

住所：乌鲁木齐市经济技术开发区武光城２号

公司类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；风力发电设备制造、加工、销售；金属结构产品的制造、安装；项目投资。

历史沿革：汇通风电成立于２００７年６月１４日。截止本报告出具日，汇通风电股东情况如下表：

■

经营情况：截止评估基准日，账面总资产１１，４３８．６７万元，总负债８，５９６．５１万元，净资产２，８４２．１６万元，２０１０年１至２月营业收入为０，利润总额－４７．２６万元，净利润－４７．２６万元。

⑥汇通进出口

公司名称：新疆汇通进出口有限公司

法定代表人：肖克吾

注册资本：５０００万元

营业执照注册号：６５０１０００５００９３８９８

住所：乌鲁木齐市黄河路２２号汇通大厦

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；货物与技术的进出口业务，矿产品的开发及销售，矿业技术服务，房地产投资开发，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询，销售：化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品及设备，农畜产品、仪表仪器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、保温材料、玻璃制品、橡塑制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷制品、农机配件、木材，针纺织品，服装鞋帽，金属材料，日用百货，办公用品，石油制品，劳保用品，电子产品，通讯器材，文体用品，消防器材，汽车配件，化妆品，计算机软硬件及耗材，工艺美术品。

历史沿革：汇通进出口成立于２００６年９月１日。截止本报告出具日，汇通进出口股东情况如下表：

■

经营情况：因该公司以前年度发生巨额亏损，本公司按权益法核算对该公司的投资，截止２００９年１２月３１日本公司对该公司的投资为０，２０１０年１－２月该公司处于停业状态。

（２）上述长期股权投资审计评估情况

截止评估基准日，帐面值为３２，２３７．６９万元，评估值为３９，８９８．０７万元，增值率为２３．７６％，其构成如下：

单位：元

■

上述长期股权投资评估增减值原因如下：

汇通集团采用成本法核算对下属子公司的投资，截止评估基准日汇通集团的控股子公司汇通实业和汇通风电拥有的土地由于取得成本较低，本次按目前市场价格评估形成较大增值；而对汇通水利和中药科技园的投资由于经营亏损形成评估减值；上述增减值因素相抵后形成评估净增值。

２０１０年１１月３０日，汇通集团召开了２０１０年第四次临时董事会会议，董事会表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司５５％股权的议案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司９５％股权的议案》，汇通集团拟以不低于４，５００万元的价格出售所持中药科技园５５％股权，以不低于３，５００万元的价格出售汇通矿业９５％的股权。２０１０年１２月１７日，汇通集团２０１０年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截止２０１０年１２月３１日，汇通集团已完成中药科技园５５％股权和汇通矿业９５％股权的转让。

（３）长期股权投资的股权权属情况

截止本报告书出具日，汇通集团拥有的上述长期股权投资的企业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且已取得汇通实业、中药科技园、汇通矿业和汇通进出口其他股东放弃优先购买权的同意函。

３、固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值为１，３２４．８６万元，评估值为１，３７４．８２万元，评估增值为４９．９６万元，增值率为３．７７％。

汇通集团拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备，其构成如下：

单位： 元

■

上述固定资产中的房屋建筑物账面共有四处，其中两处已无实物，本次评估值为零，另外两处房产的基本情况如下：

单位：元

■

固定资产评估增减值原因如下：

（１）房屋建筑物评估增值的原因是房屋建筑物中的友好路昊泰商品房四套住宅于评估基准日的市场价值有较大幅度的升值，所以造成评估增值。

（２）机器设备评估减值的原因是机器设备中无实物设备账面原值占的比例为９７．９％，致使评估净值减值。

（３）电子设备评估增减值的原因是：在用电子设备更新换代快，价格变化频繁，造成该类资产评估减值；电子设备中无实物、待报废设备的账面值占的比例为８０％，致使评估净值减值。

（４）车辆评估增值的原因是企业会计折旧年限小于国家规定强制报废年限，致使评估净值增值。

截止本报告书出具日，上述房产中友好路昊泰商品房四套尚未办理房屋所有权证，该部分房屋的购房合同分别由四名自然人与开发商签订，该四人已与本公司分别签订协议，承诺上述四套房产产权归本公司所有，房产产权与该四人无关；本公司已取得西虹路知青楼乌房权证沙依巴克区字第２０１０３５２８９４号、第２０１０３５２８９７号房屋产权证，但无相应的土地使用权证。

截止本报告书出具日，除上述房产外，其他固定资产的权属清晰，均不存在抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

４、关于紫金长安项目的评估说明

（１）紫金长安项目概述

１）紫金长安项目概述

为了建设“新疆公安警察培训基地”，按照新疆维吾尔自治区、乌鲁木齐市领导“同意将其在乌鲁木齐市现有的５５８亩教育用地转变为商业开发用地，土地出让金９０％用于‘新疆公安警察培训基地’建设”的批示精神，２００７年６月２０日，汇通集团与警官学校就上述土地开发签署了《关于土地开发的合作框架协议》。

根据上述协议，警官学校同意汇通集团作为上述５５８亩教育用地转变为商业开发用地的惟一地产开发商，上述５５８ 亩土地开发所涉及的土地位置、面积以警官学校现有的土地使用权证书为准；汇通集团作为上述土地开发项目的惟一指定运作实体，将按照“成熟一块、开发一块”的思路对上述土地进行商业化开发运作，警官学校同意并全面配合汇通集团的开发思路来共同推进土地开发项目的实施。

２）紫金长安项目进展情况

根据《关于土地开发的合作框架协议》中确立的“成熟一块，开发一块”的原则，汇通集团与警官学校就第一期可操作的６５ 亩地（位于乌鲁木齐市天津北路２ 号）进行了立项及规划，项目名称为紫金长安，项目按照进展分紫金长安二期、紫金长安三期开发，项目原计划施工周期为两年。目前，紫金长安二期项目工程施工已经结束，项目已经进入竣工验收阶段，初步预计在年底前全部完成，但紫金长安二期项目交房比原计划延迟近一年；紫金长安三期项目建设所需的四证尚未办理。

鉴于上述地产项目合作情况与计划存在较大差异，同时由于地产项目开发周期长（公司目前正在推进重大资产重组，重组工作完成后公司所有资产将剥离）等原因，经汇通集团与警官学校协商，双方一致同意终止《关于土地开发的合作框架协议》。２０１０年６月１０日，双方就原协议项下产生的紫金长安项目达成如下约定：

①紫金长安三期项目开发由警官学校或其指定第三方进行开发，紫金长安三期项目过户产生的所有税金均由警官学校或其指定第三方承担，紫金长安三期项目产生的所有法律责任及经济责任均由警官学校或其指定第三方承担。

②紫金长安二期项目由汇通集团与警官学校共同配合完成项目竣工验收，紫金长安二期项目的最终核算由汇通集团与警官学校按照协议约定执行。

③由汇通集团与警官学校共同对前期资金往来进行核算，汇通集团前期为紫金长安项目垫付资金由警官学校或其指定第三方承担偿还责任。

汇通集团已于２０１０年８月将紫金长安三期项目土地过户给警官学校指定第三方新疆合上成房地产开发投资有限公司，目前紫金长安三期项目与汇通集团已无任何法律关系。

截至本报告书出具日，紫金长安二期房产项目延迟交房事项已经处理完毕，购房户已经办理入住手续，涉及的部分消防整改验收手续尚在办理中；汇通集团与警官学校之间的前期往来资金已经核算完毕，汇通集团垫付资金已全额收回。

２００８年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷等产业、金融政策。２０１０年４月１７日，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［２０１０］１０号），根据该通知，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

汇通集团不存在炒地行为及土地闲置的情形，且其已终止与警官学校合作开发紫金长安项目，汇通集团本次重组拟置出资产包含房地产项目符合国家对房地产企业并购重组的有关限制政策。

（２）关于紫金长安项目二期评估方法的说明

根据中企华出具的《关于新疆汇通重大重组项目证监会反馈意见的答复》，对紫金长安项目二期评估方法说明如下：

紫金长安二期项目截止评估基准日已预售２３０套住宅，截止评估基准日已投资资金８３，８０６，５０６．９０元。本次评估时选择假设开发法进行该开发成本的评估主要是基于以下考虑：

房地产开发成本作为存货对外销售时出售方需要承担营业税及附加、土地增值税及企业所得税，同时按市场价格销售还需要承担完成销售的销售费用、管理费用，对于不是完全成本的项目需要支付至交付状态的未付开发成本，此外由于房地产项目实现完全销售往往周期较长，因此投资方对于后续资金投入应考虑合理的投资回报。

基于上述分析，中企华认为对于二期开发成本采用假设开发法是适用的。

（３）关于紫金长安项目三期评估方法的说明

截止评估基准日，紫金长安三期项目账面金额２４，２２０，７５９．８３元，根据汇通集团与警官学校签订的协议，经汇通集团与警官学校协商，双方一致同意终止２００７年６月２０日签署的《关于土地开发的合作框架协议》。就原协议项下产生的紫金长安项目达成如下约定：

１）紫金长安三期项目开发由警官学校或其指定第三方进行开发，紫金长安三期项目过户产生的所有税金均由警官学校或其指定第三方承担，紫金长安三期项目产生的所有法律责任及经济责任均由警官学校或其指定第三方承担。

２）紫金长安二期项目由公司与警官学校共同配合完成项目竣工验收，紫金长安二期项目的最终核算由公司与警官学校按照协议约定执行。

３）由汇通集团与警官学校共同对前期资金往来进行核算，汇通集团前期为紫金长安项目垫付资金由警官学校或其指定第三方承担偿还责任。

基本上述协议安排，本次评估时对于三期按审计后账面值保留。

（４）关于紫金长安项目评估过程、评估依据和评估结果的说明

本次对于开发成本采用假设开发法进行评估，评估具体计算公式如下：

开发成本评估价值＝项目预计销售金额－销售费用－销售税金及附加－管理及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投资利息－续建支出行业平均利润

１） 预计销售收入的计算

Ａ．可供销售面积的确定

紫金长安二期项目在评估基准日尚未最终竣工验收，因此无法直接采用专业机构提供的可供销售面积直接进行计算，而依据管理层提供的可供销售面积５４，８０４．３５平方米进行销售收入的计算。

Ｂ．销售单价的确定

对于截止评估基准日已签订合同的项目，以合同价作为预计销售单价（经统计合同均价为３７０８元／平方米）；对于在评估基准日尚未签定合同的项目，参考本项目类似项目的成交均价及周边项目的销售价格确定的合同均价为４６１３元／平方米。

Ｃ．销售收入的确定

根据可供销售面积与相应的评估单价相乘即可取得预计销售收入，其中已签约部分直接采用合同收入（１２４，８５４，３０６．４０元）作为销售收入（２２２，３５１，５２８．４０元）。

２）销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。根据评估人员对相关市场资料的调查并结合该公司与新事达置业公司代售代理费的约定，基价部分的代理费比例为４．５％，超出部分的代理费比例为４０％。按此比例测算的销售代理费为１５，２１３，４９２．１５元。

３）销售税金及附加

根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关税金及附加包括营业税、城建税、教育附加费共计为销售收入的５．５％，按此计算的销售税金及附加为１２，２２９，３３４．０６元。

４）管理费用及其他

管理费用包括除项目销售部门以外的管理费用，包括人员工资、办公费用及销售人员佣金等。根据评估人员对相关市场资料的调查并结合管理层对管理费用的未来预算确定管理费用比例。根据该公司目前与珠海众一鑫公司及与委托的相关约定项目管理费用比例为２．５％，考虑工程合同及销售合同的印花税后的项目管理费用为５，６６５，９６１．８７元。

５）续建专业支出

续建专业支出为项目开发成本对应的建设总专业支出－截止基准日开发成本已完成投资金额（不含贷款利息）。

项目总投资为１５９，９４３，０３２．５７元，主要构成为：

■

截止评估基准日已投入８３，８０６，５０６．９０元，后续尚需支出７６，１３６，５２５．６７元。

６）土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额５０％的部分３０％；

增值额超过扣除项目金额５０％、未超过１００％的部分４０％；

增值额超过扣除项目金额１００％、未超过２００％的部分５０％；

增值额超过扣除项目金额２００％的部分６０％；

本次计算增值税时将紫金长安二期项目作为一个汇算清缴对象计算项目应交纳的土地增值税为５３６，４３９．９２元。

７）企业所得税

采用２５％的所得税率计算所得税为７，１８１，４３４．９１元。

８）投资利息

投资利息的计算基础为项目建设专业支出、项目销售费用、项目管理费及其他合理支出，计息期间按项目工程建设（达到交楼标准为止）合理期间考虑，利率按基准日现行贷款利率进行确定，资金按均匀投入考虑。本次计算时考虑二期项目工程在基准日已竣工，因此计算价值时未扣投资利息。

９）续建支出行业平均利润

续建支出包括续建专业支出、后续销售费用、后续管理费用，行业平均利润率参考２００９年深、沪两市房地产开发板块上市公司的净资产收益率，考虑新疆新市区的平均利润为１５．００％。

５、负债

截止评估基准日，汇通集团（母公司）总负债账面值为４１，００５．３２万元，评估值为４０，９９３．７３万元，评估减值１１．６０万元，增值率－０．０３％。

（１）流动负债

流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款，具体评估结果如下：

单位：元

■

短期借款账面值４５，０００，０００．００元，为汇通集团向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行借入的期限在１年以内（含１年）的人民币借款。

应付账款账面值６，５１８，８５５．２９元，主要为应付工程款。

预收款项账面值１２３，６２０，４８８．１２元，主要为销售紫金长安小区的房屋收取的房款和预收的工程款。

其他应付款账面值２０８，２３８，８６９．５７元，主要为应付关联单位的往来款、暂借款、应付外部单位的工程款和质保金等。 其中１１５，９７５．１３元为代扣款项，无需支付，本次评估为０，因此评估减值。

（２）非流动性负债

非流动性负债为预计负债，账面值１，９００万元，评估值１，９００万元。汇通集团因中国十二冶建设有限公司与阿克苏鼎新实业有限责任公司建设工程施工合同纠纷案被起诉，在２００９年度针对本案预提了该笔预计负债。

（３）负债的转移情况

截止评估基准日，汇通集团经审计的母公司报表负债总额为４１，００５．３２万元。截止本报告出具日，汇通集团已取得债权人关于债务转移同意的债务金额为２０，９１６．１７万元，占汇通集团２０１０年２月２８日母公司报表负债总额４１，００５．３２万元的５１．０１％。汇通集团未取得债权人同意函的债务情况说明如下：

①预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款１１９，５８３，７３０．４２元，涉及对象较多，单笔金额较小，目前该项目正在办理竣工验收，该部分预收款项在竣工验收后将结转营业收入，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

②应交税费６，３５５，１５１．５１元将随着日常经营的进行由汇通集团予以支付。

③预计负债１，９００万元涉及的诉讼尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

④除上述①至③项合计１４，４９３．８９万元负债外，其余未取得债务转移同意函的金额为５，５９５．２６万元，占汇通集团２０１０年２月２８日母公司报表负债总额４１，００５．３２万元的１３．６５％。汇通集团正在积极与相关债权人沟通，争取取得该部分债权人关于债务转移的同意函。

（４）未明确同意转移的负债的处理

根据《资产置换协议》约定，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。

为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，对于因未取得相关债权人同意的债务，海航集团和海航实业还共同承诺：

“１． 如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

２． 因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

３． 承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。”

６、净资产

截止评估基准日，汇通集团拟置出资产的净资产账面值为３４，３３３．０６万元，评估值为４２，６３９．０６万元，评估增值８，３０６．００万元，增值率２４．１９％。

（四）拟置出资产涉及的公司下属企业的主要资产权属瑕疵情况

截止本报告书出具日，拟置出资产涉及的公司下属企业的主要资产权属瑕疵情况如下：

１、公司下级单位长沙南方职业学院的房屋建筑物中招生大厅、洗车房、后勤仓库、垃圾站共四项房屋建筑面积为１，１４６平方米未办理房屋所有权证书；

２、公司下级单位长沙南方职业学院的构筑物中运动场部分所占用土地为租赁集体用地；

３、公司下级单位汇通实业的房屋建筑物中第１４栋学生公寓部分所占用土地为租赁集体土地；

４、公司下级单位汇通实业的构筑物中新桩训场及运动场东边道路部分所占用土地为租赁集体用地；

５、公司下级单位汇通水利的房屋建筑物共计３项，建筑面积３，２２５平方米，尚未办理房屋所有权证；

６、公司下级单位汇通风电的建筑面积为８３２．１１平方米的房屋建筑物尚未办理相应的土地使用权证；

７、公司下级单位汇通风电的建筑面积为３９０平方米的房屋建筑物尚未办理相应的房屋所有权证。

（五）拟置出资产涉及的或有事项

截止２０１０年１２月３１日，汇通集团（母公司）存在的或有事项如下：

１、担保事项

①２００６年５月２９日，汇通集团下属单位长沙南方职业学院向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行取得长期借款６，０００万元，借款到期日２０１１年５月２８日，系由汇通集团提供连带保证，并由长沙南方职业学院拥有的房屋建筑物和土地使用权作为抵押。截止２０１０年１２月３１日，长沙南方职业学院已归还３，９００万元，尚有２，１００万元未归还。

②２００９年１２月１４日，汇通集团之控股子公司汇通水利向乌鲁木齐市农村信用合作社联合社取得长期借款２，０００万元，借款到期日２０１１年１２月１３日，系由舟基集团、汇通风电及汇通集团提供连带保证，另外由汇通集团之控股子公司汇通风电所拥有的南湖办公室提供财产抵押。

③截止２０１０年１２月３１日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木齐农村信用合作社提供按揭贷款最高限额为人民币９，９５０．００万元，系由本公司提供连带保证。

④截止２０１０年１２月３１日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为人民币２，０００．００万元，系由本公司提供连带保证。

２、重大诉讼事项

汇通集团于２００９ 年１ 月１９ 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于２００９年１月４日受理了中国二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新实业”）、汇通集团和上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）建设工程施工合同纠纷一案。

因汇通集团对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，二十冶公司已将汇通集团作为第二被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院已受理。根据目前案件的进展情况，汇通集团认为：汇通集团在本次诉讼中最后承担连带责任的金额为１，９００ 万元。汇通集团在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故汇通集团已在２００９年度预提了１，９００ 万元的预计负债。截止２０１０年１２月３１日本公司对于上述案件的判断无变化。

３、保函

■

（六）对于拟置出资产存在的或有事项及权属瑕疵的处理措施

对于汇通集团存在的担保事项，根据《资产置换协议》，对事先未征得债权人同意担保责任转移的，若债权人不同意担保责任转移的，如发生汇通集团承担保证责任等情形，海航实业应当在接到汇通集团书面通知后的十日内向甲方做出全额补偿。

鉴于汇通集团拟置出资产存在上述多项或有事项及部分资产权属瑕疵，为了保证本次交易完成后不会损害公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺：

“１、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

２、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

３、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”

（七）职工安置情况

２０１０年６月２２日，汇通集团召开职工大会审议通过了《新疆汇通（集团）股份有限公司人员安置方案》，对拟置出资产涉及的汇通集团的本部员工进行了妥善安排。

二、拟置入及购买资产基本情况

（一）基本情况

企业名称：天津渤海租赁有限公司

英文名称：Ｔｉａｎｊｉｎ Ｂｏｈａｉ Ｌｅａｓｉｎｇ ＣＯ．， ＬＴＤ．

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２－４８室

主要办公地点：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ２－４８室

法定代表人：李铁民

注册资本：６２６，０８５万元

成立日期：２００７年１２月４日

营业执照注册号：１２０１９２００００１１４６１

税务登记证号码：１２０１１６６６８８２０００９

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。

（二）渤海租赁的企业性质

渤海租赁系根据２００８年９月２７日商务部和国家税务总局联合发布的《关于确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通知》（商建函［２００８］４６号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发［２００４］５６０号）接受商务部监管。

２０１０年２月１０日商务部办公厅出具了《关于天津渤海租赁有限公司重组上市事项的复函》（商办建函［２０１０］１７５号），确认“天津渤海租赁有限公司是经商务部、税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不纳入金融企业管理范畴。”

（三）历史沿革

渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司，２００７年１２月４日于天津市工商行政管理局保税分局登记设立，成立时注册资本为１０，０００万元。

■

２００８年４月，海航实业以现金对渤海租赁增资１２０，０００万元，渤海租赁注册资本变更为１３０，０００万元。

■

２００８年７月，渤海租赁公司名称由天津海航租赁控股有限公司变更为天津渤海租赁有限公司。

２００８年１２月，海航实业将持有的３０，０００万元出资转让给天保投资，转让后，海航实业出资１００，０００万元，占注册资本的７６．９２％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的２３．０８％。

■

根据２００９年９月１５日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资７０，４３５万元，增资价格为１元／注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至２００，４３５万元，其中：海航实业出资１７０，４３５万元，占注册资本的８５．０３％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的１４．９７％。

■

根据２００９年１０月１０日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资２５０，０００万元，增资价格为１元／注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至４５０，４３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的９３．３４％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的６．６６％。

■

根据２００９年１０月２６日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资４０，０００万元，增资价格为１元／注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至４９０，４３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的８５．７２％，燕山投资出资４０，０００万元，占注册资本的８．１６％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的６．１２％。

■

根据２００９年１１月２日渤海租赁股东会决议，通合投资以现金对渤海租赁增资１０，０００万元，增资价格为１元／注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至５００，４３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的８４．０２％，燕山投资出资４０，０００万元，占注册资本的７．９９％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的５．９９％，通合投资出资１０，０００万元，占注册资本的２．００％。

■

根据２００９年１２月２３日渤海租赁股东会决议，燕山投资、天信投资、远景投资、天诚投资分别以现金对渤海租赁增资５８，２００万元、３６，０００万元、２０，０００万元、６，６００万元，增资价格为１元／注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至６２１，２３５万元，其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的６７．６８％，燕山投资出资９８，２００万元，占注册资本的１５．８１％，天信投资出资３６，０００万元，占注册资本的５．７９％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的４．８３％，远景投资出资２０，０００万元，占注册资本的３．２２％，通合投资出资１０，０００万元，占注册资本的１．６１％，天诚投资出资６，６００万元，占注册资本的１．０６％。

■

根据２００９年１２月２８日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资４，８５０万元，增资价格为１元／注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至６２６，０８５万元。其中：海航实业出资４２０，４３５万元，占注册资本的６７．１５％，燕山投资出资１０３，０５０万元，占注册资本的１６．４６％，天信投资出资３６，０００万元，占注册资本的５．７５％，天保投资出资３０，０００万元，占注册资本的４．７９％，远景投资出资２０，０００万元，占注册资本的３．１９％，通合投资出资１０，０００万元，占注册资本的１．６０％，天诚投资出资６，６００万元，占注册资本的１．０６％。

■

上述增资经中瑞联验字［２００７］第１５０号、岳津验内更［２００８］第０１９号、津中和信诚验字［２００９］第３０９号、津中和信诚验字［２００９］第３１５号、津中和信诚验字［２００９］第３２４号、津中和信诚验字［２００９］第３３８号、津中和信诚验字［２００９］第３４０号、津中和信诚验字［２００９］第３８０号、津中和信诚验字［２００９］第４２１号、津中和信诚验字［２００９］第４２４号验资报告验证。

渤海租赁根据《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发［２００６］１６０号）第二条“加强变更事项管理：各地商务主管部门要加强试点企业变更事项的管理。试点企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局，并在办理变更工商登记手续后５个工作日内报省级商务主管部门和地方税务局备案”的规定，在历次名称、注册资本、股权结构、法定代表人发生变更并在工商登记机关变更登记后，分别向天津市商务委员会、天津市地税局办理了备案手续。

(下转D31版）