证券时报多媒体数字报

(上接D30版）

针对本次交易，渤海租赁已向天津市商务委员会、天津市地方税务局进行了通报，同时抄报商务部和国家税务总局，并取得商务部办公厅２０１０年２月１０日出具的《关于天津渤海租赁有限公司重组上市有关事项的复函》（商办建函［２０１０］１７５号）。

大成律师认为；“渤海租赁已就其名称变更、增减注册资本、股权结构调整等历次变更依据商建发［２００６］１６０号文的规定履行了必要的备案手续，并就本次重组向相关主管机构进行了通报，符合相关规章的规定。待本次重组完成后，渤海租赁在完成工商变更登记５日内，也应按照商建发［２００６］１６０号文的规定，向天津市商务委员会、天津市地方税务局履行相关备案手续。”

（四）产权控制关系

截止本报告出具日，渤海租赁的产权控制关系如下：

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渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁６７．１５％的股权，并通过天信投资持有渤海租赁５．７５％的股权，海航实业合计持有渤海租赁７２．９０％的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁１６．４６％的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股６６．６７％）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁１．０６％的股权，因此海航集团合计控制渤海租赁９０．４２％的股权（含海航实业持股），从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。

综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际控制人为海航工会。海航实业与海航工会基本情况详见本报告书“第三节 本次交易对方基本情况＼一、交易对方之一：海航实业”。

（五）主要下属公司情况

渤海租赁下属公司基本情况如下：

１、香港渤海租赁资产管理有限公司

（１）基本情况介绍

公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司

公司类型：有限公司

注册资本：１００万美元

住 所：Ｒｏｏｍ ８０３，Ｆｕｔｕｒａ Ｐｌａｚａ，１１１ Ｈｏｗ Ｍｉｎｇ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｋｗｕｎ Ｔｏｎｇ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ

成立时间：２００９年１０月２７日

公司注册证书号：１３８４７７５

经营范围：基础设施和设备买卖及租赁、对外投资、商业咨询等。

（２）产权控制关系

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（３）主营业务介绍

香港渤海租赁资产管理有限公司作为渤海租赁设在香港的平台公司，是渤海租赁未来拓展国际业务、参与国际资产租赁的业务平台。截止本报告出具日，该公司尚未开展具体业务。

２、天津渤海融资担保有限公司

（１）基本情况介绍

公司名称：天津渤海融资担保有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：５０，０００万元

住 所：天津市和平区重庆道１８９号

法定代表人：刘江涛

营业期限：２０１０年２月１０日至２０６０年２月９日

企业法人营业执照注册号：１２００００００００１２１８４

税务登记证号：１２０１１４５５０３７２０２８

经营范围：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；债券发行担保；再担保业务；诉讼保证金担保；工程履约担保；与担保有关的融资信息咨询；财务顾问；以自有资金对房地企业、商业、制造业、物流业、农业、餐饮业进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（２）产权控制关系

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（３）主营业务介绍

天津渤海融资担保有限公司拟以再担保和特色担保为核心业务，将通过对政府出资的担保公司的担保业务开展批量再担保业务、对高科技型民营企业担保开展特色担保业务。

（六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

１、主要资产权属状况

截止２０１０年１２月３１日，渤海租赁合并报表资产总额１，１５８，７８８．５２万元，其中：流动资产 ３７８，９４２．６９万元，非流动资产 ７７９，８４５．８３万元；非流动资产主要为因开展租赁业务而产生的长期应收款７２５，１０１．９４万元。

渤海租赁的资产权属清晰，除租赁物外，其他资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

渤海租赁开展租赁业务主要涉及的资产抵押、质押情况如下：

（１）２００９年４月２０日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款５亿元，以其与天津保税区管理委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、空港物流加工区投资服务中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三道１６６号７１，９０６．１㎡投资服务中心大楼提供抵押担保。

（２）２００９年１０月２６日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款３４亿元，以租出资产天津空客Ａ３２０总装线厂房、土地使用权提供抵押担保，以其与天津保税区管理委员会签订的《关于空客Ａ３２０总装线厂房的租赁协议》项下的应收租赁款提供质押担保。

（３）２０１０年１月４日，渤海租赁向国家开发银行股份有限公司天津分行贷款１．５亿元，以其与蓟县人民政府签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路－四中路口）道路租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。

（４）２０１０年１２月１日，渤海租赁向渤海银行股份有限公司天津分行贷款４．２亿元，以其与天津市海河建设发展投资有限公司签订的编号为ＢＨ２０１００１００９０２００１的融资租赁合同项下北安桥、金汤桥、十二经路、兴安路的租金收益提供质押担保。

２、主要负债情况

截止２０１０年１２月３１日，渤海租赁合并报表负债总额４７６，６５３．１６万元，其中流动负债４２，３５３．１６万元，非流动负债４３４，３００．００万元。

单位：元

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（１）主要流动负债情况

①预收款项 １４，７５２．１８万元，系预收天津港保税区办公大楼和空客厂房项目、同基船业项目、天津蓟县项目以及东丽项目的一季度租金。

②应付利息８０３．６４万元，系未至付息期的应付长期借款利息。

③其他应付款１９，８７２．３６万元，主要系收到天津保税区空客厂房项目的保证金１２，８７６万元、天津保税区办公大楼项目的保证金４，２００万元和天津蓟县项目的保证金１，８７５万元。

（２）主要非流动负债情况

非流动负债均为长期借款，具体情况如下：

①长期借款分类

单位：元

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②金额前五名的长期借款

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３、对外担保情况

截止本报告出具日，渤海租赁不存在对外担保情况。

（七）主要财务状况

１、主要财务数据

根据中审亚太出具的中审亚太审字［２０１０］ ０１０３８３号、［２０１１］０１００６７号《审计报告》，渤海租赁经审计的最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

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２、渤海租赁未来可预计的政府补贴情况

根据渤海租赁截至２０１１年２月１８日已起租的九个项目情况，预计未来的政府补贴金额、同期的盈利预测金额、政府补贴与盈利的对比情况如下：

单位：万元

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（１）政府补贴依据

１）根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金［２００６］２２号），对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助，其中，注册资本１０亿元以上的，补助２０００万元。因此，渤海租赁２００９年收到该项补贴２，０００万元。

２）根据渤海租赁和天津港保税区管理委员会２００８年１２月９日签署的《合作备忘录》，渤海租赁在享受国家有关税收优惠政策的同时，天津港保税区将进一步给予财政扶持，即渤海租赁上缴税金的地方留成收入，前两年（２００９年与２０１０年）返还１００％，第三年至第六年（２０１１年至２０１４年）返还６０％，第七年至第十年（２０１５年至２０１８年）返还５０％；上述优惠政策涉及的税种包括但不限于：增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税和契税，如将来国家对有关税收政策进行调整，由双方协商一致后相应地对上述政策做出调整。

３）根据《关于给予天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资服务中心的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发［２００８］１１号）和《关于给予天津渤海租赁有限公司在空客３２０总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发［２００９］７号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转让环节因业务所缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租赁。因此，渤海租赁天津保税区办公大楼租赁项目和空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目享受相应补贴政策。上述确认函系进一步落实《合作备忘录》所述优惠政策的相关文件。

（２）政府补贴的有效期限及取得条件

１）政府补贴的有效期限

根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金［２００６］２２号），对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助。该政府补贴属于一次性政府补贴。

根据上述渤海租赁和天津港保税区管理委员会签署的《合作备忘录》，渤海租赁可持续获得相关政府补贴至２０１８年。

２）政府补贴的取得条件

根据上述渤海租赁和天津港保税区管理委员会签署的《合作备忘录》，渤海租赁将享有在天津港保税区上缴税金的地方留成部分的税收返还优惠，主要涉及税种包括契税、营业税与企业所得税等。

因契税是土地、房屋等不动产权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅针对交易行为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的，且仅在天津港保税区购买房产项目过户时才会发生。

除契税以外的其他税收返还如企业所得税、营业税等则具有一定的持续性，因此，渤海租赁未来将持续获得的政府补贴主要来源于上缴的企业所得税及营业税等税种。

（３）政府补贴对渤海租赁持续盈利能力的影响

１）根据上述列表数据，渤海租赁未来可预计取得的政府补贴在净利润中的占比呈下降趋势。

２）渤海租赁截至２０１１年２月１８日已起租的九个项目除斗山租赁项目租赁期较短外，其余项目的租赁期均在七年以上，项目租赁期限较长。根据相关项目的租赁合同约定，渤海租赁在租赁期内均能持续盈利。目前上述九个项目均运作正常。

３）渤海租赁现有注册资本６２．６１亿元，截至２０１０年１２月３１日银行存款余额约３６．７７亿元，还具有较大的业务发展空间。随着渤海租赁新增项目带来的净利润的增加，上述政府补贴收入在其年度净利润中的占比还将逐渐下降。

因此，去除政府补贴因素外，渤海租赁具备持续盈利能力。

（八）拟置入及购买资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

渤海租赁最近三年增资情况详见本节“二、拟置入及购买资产基本情况／（三）历史沿革”。

（九）与业务相关的主要资产情况

１、主要资产情况

截止评估基准日，与渤海租赁业务相关的资产主要为租赁物资产，具体情况如下：

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２、主要土地、房产情况

上述租赁物资产中相关土地、房产情况如下：

（１）土地

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（２）房产

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（３）他项权利证书

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上述资产相关抵押、质押情况见本节“二、拟置入及购买资产基本情况／（五）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况／１、主要资产权属状况”。

（十）拟置入及购买资产评估情况

拟置入及购买资产为渤海租赁１００％股权，根据中联评报字［２０１０］第３３８号《资产评估报告》和中和评报字［２０１０］第Ｖ１１２８号《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

１、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为６５１，０５０．４０万元，评估增值０．０８万元，增值率０．００００１％；具体评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

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２、收益法评估结果

采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为６５３，８２５．７７万元，增值２，７７５．４５万元，增值率０．４３％。

３、两种评估方法的差异

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 ６５１，０５０．４０万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值６５３，８２５．７７万元，低２，７７５．３７万元，低０．４３％。两种评估方法结果差异率较小。

４、评估差异原因分析与结果选取

融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融资租赁类上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发展期，影响了评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对企业折现率估算的准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，最终选取资产基础法的评估结果作为本次拟置入及购买资产价值参考依据。由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的评估结果为６５１，０５０．４０ 万元。

５、补充评估情况

２０１１年３月，中联评估对渤海租赁截至２０１０年１２月３１日的１００％股权价值进行了补充评估，并出具了中联评报字［２０１１］第１１７ 号《评估报告》。根据该评估结果，渤海租赁１００％股权价值为６７１，８３６．５８万元。

本次交易作价仍以６５１，０５０．４０ 万元为准，补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。

第五节 业务与技术

本次交易完成后，上市公司主营业务将由水利工程施工、教育和风电设备制造业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁，上市公司将转型为一家专业融资租赁公司。

一、融资租赁业务概述

（一）融资租赁的定义

由于融资租赁在各国的发展过程不同，各国的法律制度和会计制度也不同，因而融资租赁的概念在世界各国尚未形成统一的定义。就我国而言，根据财政部《企业会计准则第２１ 号——租赁》第五条之规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。根据该准则第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：１、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；２、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；３、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；４、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；５、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

与融资租赁相联系的概念是经营租赁，按照《租赁》准则的定义，融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。融资租赁和经营租赁的区别主要表现在以下几个方面：

１、租赁目的不同

在融资租赁方式下，承租人在等于或接近于租赁标的物的经济寿命的租期内，可长期占有使用设备。在租赁期满后，还可能留购租赁物。其目的在于添置资产或融通资金，增强资产的流动性。经营性租赁目的在于满足承租人短期、临时、季节性生产的需要，而非添置资产或融通资金。目的不同是融资租赁和经营租赁的最主要区别。

２、投资回收方式不同

融资租赁的承租人在于长期使用资产，租期一般较长；融资租赁的出租人可能在一个租期内就完全收回投资并盈利。相比较而言，经营租赁因应承租人短期、临时、季节性需要的特点，出租人往往需要在多个租赁期内方可收回投资。

３、涉及当事人和合同不同

融资租赁一般至少包括购买合同，租赁合同，涉及出租人，承租人，供货方三个当事，对于价值较大的租赁物，可能还会涉及银行；而经营租赁一般仅有租赁合同，只涉及出租人，承租人两个当事人。

４、财务影响不同

根据《企业会计准则第２１ 号——租赁》之规定，如果一项租赁被界定为经营租赁，则承租方所支付的租赁费用应被认定为期间费用，该费用可以税前列支，其对收入的影响实际上是税后费用，即：租赁税后费用＝租赁费用＊（１－所得税税率）。如果是一项融资租赁，则承租人应将租赁物视同企业购入的资产计提折旧。另外，根据会计处理规定进行会计处理可能会产生未确认融资租赁费用，摊销时作为费用可在税前列支。由于有这两个因素，融资租赁对企业损益的影响与经营租赁是不一致的。

（二）融资租赁的功能

１、融资功能

融资功能是融资租赁业务最基本的功能。融资租赁业务本身是一种以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产流动性，缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资功能是否充分发挥对其效益情况起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆，配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作达到最佳状态。融资功能使得承租人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资，利用融资租赁进行融资、扩大生产和进行技术改造等。

２、融物功能

融物功能是融资租赁业务不同于其它融资方式的特色。在市场经济条件下，由于市场主体享有信息资源的不平衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人的购买并出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动。

３、投资功能

在现代化的生产条件下，面对丰富的市场信息，投资者如果没有专业的经验很难对企业价值做出准确判断，从而增加了投资的盲目性。而融资租赁公司由于具有特殊的资源优势，有能力发现合适的投资机会。融资租赁公司作为一个载体，可以通过吸收股东投资、借贷、发债、上市等融资手段拉动银行贷款，吸收社会投资。同时，租赁公司利用银行资金开展租赁业务，可以减少银行直接对企业的固定资产贷款，增加资产流动性，减少银行信贷风险，加大投资力度。更为重要的是政府财政部门可根据国家的产业政策，充分利用自己的资金、信用、政府的集中采购的杠杆作用，通过租赁公司盘活资产、筹措资金，从而可以扩大财政政策的倍数效应，加强国家对基础设施建设和支柱产业的投资力度。

４、资产管理功能

资产管理功能是由于租赁物的所有权和使用权的分离而衍生出来的。在市场经济条件下，融资租赁公司可以帮助经营困难的企业盘活资产，使企业的资产物尽其用，真正实现企业的价值增值。

（三）融资租赁分类

根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，一般可将融资租赁分为以下几类：

１、简单融资租赁

简单融资租赁是融资租赁的最简单的交易形式，即由三方（出租人、承租人和供货人）参与，由两个合同（融资租赁合同和供货合同）构成的综合交易。简单融资租赁是一切融资租赁交易的基础。简单融资租赁交易有如下特点：

（１）一般由三方（出租人、承租人、供货人）参与，一般由两个合同（融资租赁合同、购买合同）构成；（２）租赁物由承租人选择；（３）租赁物的所有权属于出租人，但所有权（占有、使用、收益、处分）中的占有、使用权转让给承租人；（４）出租人不承担租赁物的瑕疵责任；（５）承租人在占有和使用租赁物期间，应对租赁物件实施规范化的保养和维修，并承担有关租赁物的风险；（６）《融资租赁合同》结束后，承租人对租赁物进行留购。租赁物的所有权由属于出租人转移到属于承租人。

２、售后回租

售后回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购租赁物的情形。售后回租实际上是购买和租赁的一体化。售后回租有几个显著的特点： ①租赁物是必不可少的形式要件。租赁公司首先要对租赁物存在的合法性和原所有权的真实性进行审查，然后签订租赁物的《售后回租合同》，取得租赁物的所有权；②《售后回租合同》实际上是《购买合同》和《融资租赁合同》（回租合同）一体化的结果；③回租行为对租赁物的实际占有和实际使用不发生影响；④回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足。

３、委托租赁

委托租赁是指出租人接受委托人的资金或租赁物，根据委托人的要求向承租人办理的融资租赁业务。在租赁期内，租赁物的所有权归委托人，出租人代理管理并收取佣金。在委托租赁中，增加了委托人和一份委托代理合同，可以是资金委托，也可以是委托人限制的租赁物。委托租赁常用于下列情况：一是委托人不具备出租人资格，对租赁业务不熟悉；二是委托人与受托出租人、承租人在不同地区或国家，没有条件亲自管理，只好交给受托人。委托租赁实际上是具有资产管理功能，可以帮助企业利用闲置设备，提高设备利用率。

４、杠杆租赁

杠杆租赁是一个包括承租人、设备供应商、出租人和长期贷款人的比较复杂的融资租赁形式。在杠杆租赁交易中，出租人、承租人、设备供应商签订融资租赁合同的买卖协议和租赁协议，出租人往往只付少部分租赁物购置款项，其余的资金通过将上述协议抵押给金融机构，由金融机构提供无追索权贷款获得（即规定贷款者只能从租金和设备留置权中得到偿还，对出租人的其他资产没有追索权），收回的租金必须首先偿还贷款本息。当一家金融机构无法承担巨额融资时，出租人还可以委托信托机构通过面向多家金融机构发行信托凭证的方式来筹措。

５、厂商租赁

厂商租赁是一种由机械设备的制造商或经销商，对选定本企业生产或经销的机械设备的购买者，即最终用户，通过为其提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁销售方式。设备的使用者在取得设备时无需一次性付清货款，只需在随后的租期内支付相应租金，即可获得设备的使用权。这种方式实际上是租赁销售的方式，既使企业扩大了销售，也为企业提供了融资途径，是当前许多国家大力发展的一种融资租赁方式。

（四）融资租赁和银行贷款的区别

融资租赁和银行贷款的区别主要表现在以下几方面：

１、融资的性质不同

企业贷款的直接目的是获得资金，贷款人和借款人之间仅是一种简单的借贷关系。而融资租赁则是一种融资与融物相结合的形式，融资是手段，融物是目的。在租赁交易合同中，一般对融资用途作了专门的限制，如用于购买某项设备，经承租人认可，资金由出租人直接支付给设备供应商，不经过承租人的帐户，在融资租赁交易中，资金运动和实物的运动同步且紧密相连。

２、融资程度不同

借款人向银行贷款，银行通常要求借款人必须有一定的自有资金，提供抵押和担保，对抵押品的评估相当低，为公允价值的一定比例，仅能获取一部分贷款。而融资租赁是设备自身未来创造的现金流量，一般在数额上等于融资租赁资产的价值。

３、涉及合同数量和标的物不同

在银行贷款中，只有一项借贷合同，合同标的物就是资金，而在融资租赁交易中，至少有两项合同，合同的主要标的物是租赁物。

４、交易中涉及的关系不同

在银行贷款中，主要当事人涉及贷款人和借款人两方，合同的主要标的物就是资金。而在融资租赁交易中，往往要涉及承租人、出租人和供货方三方当事人，他们的关系既有租赁关系，又有买卖关系。

５、会计处理方式不同

银行贷款对借款人而言，会计处理上是直接计人借款人负债。但融资租赁则不一样，融资租赁会计处理上应付租金记入长期应付款，分期摊销，而经营租赁则不计入负债，租金直接列入费用，只在会计附注中列示。

（五）融资租赁公司与金融租赁公司的区别

１、租赁公司的一般类型

在我国，租赁公司一般可分为三种类型，具体情况如下：

（１）金融租赁公司

金融租赁公司一般由银行或金融企业集团出资设立，这类公司以融资租赁业务为主，其资金来源通常为资本金、同业拆借、发行金融债券和租赁项目专项贷款等。

（２）产业型租赁公司

产业型租赁公司一般由大型设备制造商出资设立，其租赁业务往往是配合母公司机器设备的销售，是销售手段的一种补充。这类租赁公司往往能够给承租人提供比较全面的技术支持、售后服务、配件供应和设备回收等服务。如长沙中联重工科技发展股份有限公司出资设立的中联重科融资租赁（中国）有限公司等一系列融资租赁公司，就是对其国内外设备销售方式的创新和支持，也成为其新的利润增长来源之一。

（３）独立的融资租赁公司

独立的融资租赁公司类似于渤海租赁，即不依托金融机构和设备制造企业而成立的以融资租赁业务为主营业务的租赁公司。

２、融资租赁公司与金融租赁公司的区别

融资租赁公司与金融租赁公司的区别主要是从监管体制来区分。在我国，融资租赁业务的管理分别归属于银监会和商务部。两家主管部门管理的融资租赁公司的区别主要表现在：

（１）银监会主管的融资租赁公司名称中均有“金融租赁”字样，通常简称金融租赁公司。而商务部主管的融资租赁公司名称中则不得含有“金融租赁”字样，通常称之为融资租赁试点企业。

（２）适用法规不同。银监会主管的金融租赁公司主要适用法规为《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》和《金融租赁公司管理办法》，而商务部主管的融资租赁试点企业主要适用《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》。

（３）业务范围和融资方式不同。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第八条之规定，商务部主管的融资租赁试点企业不得有以下行为：①吸收存款或变相存款；②向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；③有价证券投资、金融机构股权投资；④同业拆借业务；⑤未经银监会批准的其他金融业务。同时，根据其第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的１０倍。

二、租赁业务的基本交易流程

（一）经营租赁的交易流程

经营租赁交易结构及交易流程相对简单，具体操作如下图所示：

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交易流程解释：

①租赁公司与承租人签署经营性租赁协议；

②租赁公司与银行签署贷款协议，保险权益转让协议，设备抵押协议；

③承租人根据协议安排向租赁公司支付保证金；

④租赁公司与供应商签署设备采购协议；

⑤银行向租赁公司提供资金，租赁公司向供应商付款购买设备；

⑥设备提供商向租赁公司提交设备，租赁公司将设备出租于承租人；

⑦承租人按照经营性租赁协议向租赁公司支付租金，租赁公司向银行还本付息；

⑧租赁期结束，承租人向租赁公司返还设备，租赁公司根据设备耗损程度确定抵扣保证金数额，多余部分返还承租人（若押金不足，公司将向承租人追缴不足部分）。

（二）简单融资租赁的交易流程

简单融资租赁业务的交易结构及交易流程如下图所示：

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交易流程解释：

①承租人与供应商签署设备采购协议；

②承租人与融资租赁公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议；

③融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议；

④银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备；

⑤供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人；

⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息；

⑦租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁物，实现设备产权向承租人的转移。

（三）售后回租的交易流程

售后回租业务模式交易结构及交易流程见下图：

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操作流程解释：

①融资租赁公司与承租人签署售后回租协议；

②融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议；

③融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议；

④融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；

⑤银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备；

⑥承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息。

三、渤海租赁主营业务

（一）渤海租赁主营业务概况

本次交易完成后，上市公司将１００％控股渤海租赁。主营业务将由水利工程施工、教育和风电设备制造业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁，上市公司将转型为一家专业融资租赁公司。

作为专业的融资租赁公司，渤海租赁将以天津市区域内市政基础设施租赁业务为基础，通过借助股东方的支持，大力拓展电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁，逐步将渤海租赁的业务区域扩散至全国主要区域市场；渤海租赁也将作为租赁交易的中介商，为其他租赁公司的租赁业务提供市场分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务；最终渤海租赁将发展成为以传统融资租赁业务为主，以租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型租赁公司。

１、资金来源与融资成本

在资金来源方面，融资租赁公司的营运资金来源可以是多渠道的。自有资金在运作时，可以获取一个高于同期贷款利率的综合收益，如果一个项目运用部分自有资金，再向银行借款一部分，租赁公司又有了一个财务杠杆效应，不仅自有资金可以获取略高于同期贷款的租息收益，借款部分也可以获取一个息差收益。融资租赁合同的综合租金费率一般都是相当于或高于同期贷款利率，但融资租赁公司作为一个资金运作的平台，在资金筹措的实际操作中，完全可以根据公司在不同时段买卖租赁物的对外支付、在执行融资租赁合同租金回流和对外偿还到期借款的现金流匹配程度的具体情况决定新的融资数额和期限等，安全合理地获取资金运用和资金筹措之间的差额收益。

目前渤海租赁运营项目的资金来源为自有资金和银行贷款，银行贷款的融资成本均以同期贷款基准利率为基础根据项目租金情况相应调整确定。为了拓展融资渠道，更好的发挥财务杠杆作用，渤海租赁现正在开拓债券等其他筹资方式。

２、收入类别

就融资租赁公司的收入来源来看，主要为租金收入，其次为租赁物残值收入和服务费收入等。渤海租赁的收入来源主要包括以下几个类别：

（１）租金收入

租赁业务中，渤海租赁均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租金的义务。租金收入是渤海租赁收入来源的主要构成部分。

渤海租赁租金收入的高低视项目的操作方式、项目资质、业务相关各方议价能力等几个方面的情况而定。随着渤海租赁注册资本的增加，使得渤海租赁具有更大的财务自由，能够更灵活的利用财务杠杆；即渤海租赁可在租金水平较高而风险相对较低的项目中，适当加大自有资金比例，从而有利于提升自有资金的收益水平；另一方面，渤海租赁主要从事基础设施等融资租赁业务，客户对象主要为地方政府、大型城市建设投资公司以及国内外大型生产制造企业，因此渤海租赁的项目一般具有低风险、现金流稳定的特征，这有利于渤海租赁在筹集银行等金融机构的资金过程中掌握较大的主动权，从而一般能够获得较为优惠的贷款利率。

（２）残值收入

在融资租赁期限内，渤海租赁拥有租赁物的所有权，当承租人违约，渤海租赁将收回租赁物；或在租赁期满时继续拥有承租人不留购的租赁物所有权。提高租赁物的余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是渤海租赁重要的收入来源之一。

（３）服务收入

渤海租赁的服务收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。

１）租赁交易安排费

借助渤海租赁在租赁行业的发展经验，渤海租赁可在其他租赁公司开展租赁业务时提供方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。

２）财务咨询费

渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，从而可以收取财务咨询费。

（二）渤海租赁的项目审批流程

１、项目受理

在接到项目提案后，渤海租赁业务部经理指定一名业务人员作为项目经办员，负责收集项目资料并出具初步意见，由业务部经理决定是否启动该项目。项目启动后，由项目经办业务员请示业务部经理后组织一到两名业务人员组成项目小组，协助承租人向公司提交《租赁项目申请书》，并按照《租赁项目申请资料清单》提供相关材料。

项目组收到承租人的申请资料后，将由项目组对客户基本情况、项目基本情况做初步调查，并将初审后的租赁项目情况向业务部经理汇报。业务部与银行初步沟通后，出具初审意见。

项目组根据客户申请资料及初审意见，根据项目融资进度计划，填写《租赁项目立项申请书》，报业务部经理、资金计划部经理、公司经营班子负责人审批。

租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内及时通知客户，并根据项目立项意见进入调查落实和项目融资阶段。如项目申请被否决，项目组应在三个工作日内通知租赁申请人，说明理由，并退回有关项目资料。

２、项目尽职调查

项目组围绕经立项的租赁项目，依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行实地调查，并出具以下报告：《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》。

项目组出具上述报告后，填写《租赁项目审查申请表》，并连同所收集的项目资料，同《租赁项目立项申请书》一并报业务部经理、资金计划部经理和公司主管业务领导审批。

３、项目融资安排

项目组与相关银行沟通，拟定融资方案和租赁方案。

在公司总裁批准融资方案后，公司正式向融资行提出融资申请，并报送项目相关材料。

４、项目的风险审查

租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内将《租赁项目立项申请书》及审批公文和项目材料及时交转风险管理部。

业务部经理、资金计划部经理和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租赁项目审查申请表》、《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目资料进行审签后，风险与法律管理部方可进行项目审查。

风险管理部对租赁项目进行审查，出具《租赁项目审查意见》。

５、项目审批

风险管理部将《租赁项目审查意见》连同项目资料上报风险技术管理委员会审批。

风险技术管理委员会通过会议或公文审批方式对租赁项目进行讨论，对项目的安全性、流动性、盈利性给出明确、独立的意见，并由风险技术管理委员会委员在《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审意见表》上表决。

根据风险技术管理委员会表决结果，由风险管理部制作《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审结果记录表》或会议纪要并由风险技术管理委员会主任签发。

６、合同签署准备

租赁项目审批通过后，项目组应当根据《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审结果记录表》的审批意见，进一步完善项目资料，并及时与有关项目当事人联系，落实有关签署租赁合同的前期事项。

（１）法律文件核验

对有关租赁当事人身份及法律文件的有效性核验实行双人负责制，即由项目组和风险管理部委派人员一同前往当事人所在地进行实地核验。

核验内容如下：

①《企业法人营业执照》原件；

②《税务登记证》、《企业法人代码证书》原件；

③法定代表人及（或）委托代理人身份证明书、授权书、身份证原件；

④法律文件上的签章；

⑤需要核验的其他文件或事项。

当事人法律文件由法定代表人本人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人身份证原件，要求其在身份证复印件上签名，并要求当面在法律文件上签章。当事人法律文件由委托代理人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人及委托代理人身份证原件，要求其在各自的身份证复印件上签名，并要求出具《法人授权委托证明书》，同时要求委托代理人在法律文件上签章。

核验手续办妥后，核验人员应向公司出具《项目核验声明书》。

（２）合同签署

租赁项目经风险技术管理委员会终审通过后，项目组将法律文本送交风险管理部审查，由风险管理部和公司内部律师审核签署内容是否符合公司风险技术管理委员会通过的条件和法律文本是否符合法律规范，出具初步法律意见；

项目组在公文流转系统中以合同审批单的形式并附上《租赁项目立项申请书》报公司负责人审批；审批完成后，交由董事会审议批准该交易事项，同时需要附加承租人董事会的批准文件。

上述审批同意签署后，有权签署人代表公司签署法律文件。

７、物权担保与保险

租赁项目有关合同文本签署后，项目组应根据合同规定及时办理有关所有权登记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。

租赁项目除了采取保证担保、回购担保外，应尽量争取抵押担保或收取保证金等担保方式，以加强承租人的债务责任，减少项目风险。

租赁项目除公司业务风险技术管理委员会批准可以不予投保外，原则上均需对租赁物进行保险，具体要求如下：

租赁物由公司自行投保的，由风险管理部和业务部参考有关保险咨询机构的意见共同设计保险方案、保险险种，业务部负责选择保险公司及签署保险合同等相关手续。

租赁物由承租人投保的，保险公司、保险险种的选择、投保方案的设计及保险合同的签署由项目组监督承租人办理。

所有保险协议、保单、批单等保险文件由业务部归档保存。保险受益人为融资银行，或受益人为公司，担保单需质押给融资银行的，应将保单复印件交业务部归档保存。

８、租赁项目资金的发放

有关租赁项目法律手续全部办妥后，项目组应当根据合同相关放款条件和进度安排放款，具体的放款申请参照财务部的相关规定和审批程序。

９、例外事项

由于某项业务的具体情况，业务部不能按照本办法的规定办理相关业务，业务部需在申报材料中做出特别说明，由风险技术管理委员会审批。

１０、项目总结

业务部在项目放款一个月内整理好项目资料，撰写《租赁项目总结报告》，并由业务部安排项目总结会。

１１、项目持续跟踪

项目开始起租后，公司风险管理部将配备专业人员定期评估项目风险，并配合财务部等相关部门定期评估租金回收的风险、担保物减值风险等，从而做到对项目的持续跟踪和持续风险评估。

租赁项目审批流程图

步骤：■

四、渤海租赁风险管理与控制

渤海租赁严格遵守商务部监管要求，借鉴商业银行及其他类似机构的风险管理机制和标准，坚持专业化运作，建立了以风险技术管理委员会为核心的风险管理组织机构健全，风险管理制度完善，风险管理权责明确，风险监控及时的风险管控体系。

（一）依照业务监管要求，坚持专业化运作，防范运营风险

２００４年，商务部、国家税务总局出台《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，加强了对租赁业的行业监管，开展融资租赁试点工作，不允许内资融资租赁试点企业开展吸收存款、同业拆借、投资金融机构股权等金融业务。渤海租赁成立以来严格遵守商务部的业务监管要求，实现合规运营，坚持租赁专业化运营，注重项目风险管理及承租人信用管理，既避免了与金融机构的业务冲突，又防范了不规范金融市场运作的风险。

（二）兼容银监会及商务部监管要求，风险管理高标准

目前我国的租赁行业分别由银监会和商务部监管。银监会负责监管金融租赁公司。２００７年银监会颁布了新的《金融租赁公司管理办法》，对金融租赁公司的资本充足率、客户集中度、客户关联度等指标制订了监管要求，并对历史遗留的问题进行整顿。另一方面，商务部对其监管的内资融资租赁公司也展开了监管试点，进行现场管理和非现场管理，对融资租赁公司提出了更高的监管要求。如商务部发布的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发［２００６］１６０号），要求各个试点公司每季度上报《内资融资租赁试点企业经营情况统计表》等。

渤海租赁充分吸取了银监会对金融租赁公司的监管要求，同时结合商务部对融资租赁试点企业的监管要求，借鉴国际租赁公司经验，制定了适合自己的风险监控指标，对自身的风险管理提出了严格的要求。

（三）借鉴商业银行风险管理机制，构建全面风险管理体系

渤海租赁自成立以来，一直以商业银行的风险管理标准来严格要求，借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理体系和标准，吸收其风险管理的先进技术和经验，以资本充足率为核心，构建了风险加权资产的风险量化评估机制。

１、借鉴银行信贷审批委员会机制，建立了完善的风险管理组织体系

目前，渤海租赁董事会下设风险技术管理委员会，风险管理部为风险技术管理委员会的常设机构，为风险归口管理及日常执行机构并接受公司董事会和高级管理层的直接领导。渤海租赁所有租赁项目和重大风险事项必须通过风险技术管理委员会风险评审会，再报董事会决策，实行单向审批制度。资产管理部等其他各部门行使风险反馈、监督职能，对项目风险信息进行持续跟踪，及时做出反馈，形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。

２、参照银行内部评级法，构建租赁项目风险评级体系

参照商业银行的内部评级法，渤海租赁制定了以层次分析法（ＡＨＰ）为核心的租赁项目及承租人风险评级模型。租赁项目风险评级体系初步实现了对租赁项目的量化评级，为信用风险量化评估奠定了基础，使渤海租赁的租赁项目风险管理工作由定性管理向定量管理转变，更加客观和科学的进行项目风险管理。

３、引入商业银行风险管理技术，推行信用风险量化评估

渤海租赁借鉴商业银行的风险管理技术，在租赁项目评级体系的基础上，积极构建租赁项目风险量化评估机制，以期实现对租赁项目的风险实时跟踪，对不同业务区域、不同的行业和不同的项目执行全面的风险限额管理，有效地应对和缓冲项目风险。

渤海租赁建立了承租人信用风险评级体系，具体模型如下：

（１）风险等级划分

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（２）不同风险等级对应的风险

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（四）注重租赁资产管理，有效防范租赁物风险

融资租赁与商业银行贷款最重要的区别在于出租人拥有租赁物的所有权，即产权，是租赁资产的真正所有人，使得租赁资产的所有权、使用权、抵押权三权分离。而普通的银行贷款中，银行一般仅拥有标的物的抵押权。因此，出租人比商业银行更关注租赁资产的运营状况及市场价值变动情况。

渤海租赁一方面注重租赁资产的运营监督，由资产管理部负责租赁物产权办理、抵押、保险等与产权相关的权利，并通过定期和不定期的租赁物运营检查及时跟踪租赁物的运营状况，防范租赁资产损失、损毁及有形损耗导致的贬值，使得租赁物通过有效运营保值升值；另一方面，渤海租赁及时监控租赁物的市场价值的变动趋势，同时使得租赁本金的回收与租赁物的残值匹配。一旦承租人违约，将收回租赁物，有效防范租赁资产的残值风险。

（五）业务风险控制严格，风险管控能力不断增强

１、严格业务风险评审，掌控风险源头

渤海租赁每一笔租赁业务严格风险评审制度，遵守风险评级、风险调研及风险评审会程序，切实制定和落实风险管控措施，坚持风险预警防范原则，项目整体结构设计合理，风险控制措施不断修改和创新，如引入第一承租人、第二承租人制度，联合承租人制度，抵押，质押，外部信用保险机构，设计多层次的项目保证措施，使风险得到化解、吸收和缓冲，真正做到在源头上掌控风险。

２、项目风险全程跟踪，风险及时预警

渤海租赁在租赁项目流程管理上坚持事前、事中、事后的全面风险跟踪和预警制度。在项目开始正式操作和起租前，严格进行风险筛查和评审。项目起租后各相关部门各司其职，相互协作、相互监督，对项目进行风险预警、跟踪。由风险管理部履行全面风险管理职责，监控整个租赁项目全过程的风险筛选、风险预警、风险跟踪、风险处置工作，其他各部门对现金流风险、租赁物风险、财务及税务风险、法律合规情况、承租人信用风险分头监控，各司其职，及时发现风险，掌握风险信息，并报风险技术管理委员会与公司董事会，形成一套完善的风险监控报告制度。

（六）强力推进信息化建设，实现风险实时监控

渤海租赁正在搭建风险管控的信息化系统平台，有利于提高公司数字化运营及风险管理技术手段，能够有效地减少人为因素对风险管控体系的影响，提高公司风险管理的及时性和有效性。

渤海租赁已经开发了项目风险评级系统，实现了风险控制手段由定性分析向定量分析转变。同时公司正在研发更为全面的风险监控信息化管理系统，通过构建全面的风险预警、跟踪与处置的“风险监控系统”，形成完整的风险信息化管理平台。该系统将在公司层面上拟构建资本充足率、客户集中度、租金违约率、资产负债率等一整套风险管理指标体系，针对这些指标设置预警阀值，采用仪表盘、驾驶舱等技术手段对运营风险进行实时跟踪、预警及处置；在项目层次，实现项目流程的全程自动跟踪，防范各个环节风险，真正做到对风险的全程实时监控。

五、渤海租赁现有业务情况

（一）现有业务概况

１、现有业务基本情况及风险保障措施

（１）现有业务基本情况

截至２０１１年２月１８日，渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下：

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（２）风险保障措施针对项目面临的信用风险、流动性风险、租赁物风险等，渤海租赁采取了如下风险应对措施：

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２、现有项目具体情况及合同主要条款

现有九个项目的具体情况及租赁合同的主要内容如下：

（１）天津保税区办公大楼租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道１６６号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将该大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为２０年，协议期满后，承租方具有优先承租权。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为８亿元（其中０．９亿为预付给承租方的未来２０年的物业管理费），其中渤海租赁自有资金３亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额５亿元的银行贷款。该项目起租日为２００９年４月２７日，租期２０年。依据《租赁协议》的细则规定，前十年每期租金：６６２．５万元＋５０，０００万元×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率＋２％）×本租金期天数／３６０天；后十年每期租金：７３７．５万元＋５０，０００万元×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率＋３％）×本租金期天数／３６０天。项目２０年８０期可确认的租金为１４．１４亿元（不考虑时间价值，贷款基准利率按五年期以上贷款基准利率５．９４％计算）。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。

收入确认依据：天津保税区办公大楼租赁项目实际支付的项目总金额（含税费）为７３２，６８３，６７７．５０元，租赁期２０年，实际可使用年限３６年（土地证年限），预计残值率５％。

未担保余值依据实际可使用年限按年限平均法计算。

未确认融资收益＝按《租赁协议》计算的最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额＝各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额＝项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；

各期（按季度）确认的收入＝项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资＝各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。

该项目２０年８０期（以季度为单位，下同）可确认的租金为１４．１４亿元，可确认的收入为１０．２６亿元。

③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：前十年为基准利率＋２％，后十年为基准利率＋３％，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率下浮２％。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取４，２００万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（２）空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客Ａ３２０项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客Ａ３２０项目总装线厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为１５年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。该项目操作模式如下：

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①该租赁项目合同的主要条款

项目合同金额为３６．３０亿元（其中５亿元为预付给承租方未来１５年的物业管理费），其中渤海租赁自有资金２．３０亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额３４亿元的银行贷款。该项目起租日为２００９年１０月２６日，租期１５年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期分摊本金＋（剩余本金＋物业委托管理费）×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率＋２．５％）×当期天数／３６０天－１１５．８８４万元

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。

收入确认依据：空客Ａ３２０飞机厂房租赁项目实际支付的项目总金额（含税费）为３，２２４，８７３，３８８元，租赁期１５年，承租期满后由承租方以１．００元购买厂房。

未担保余值＝１元；

未确认融资收益＝按《租赁协议》计算的最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额＝各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额＝项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；

各期（按季度）确认的收入＝项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资＝各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。

该项目１５年６０期可确认的租金为５７．４６亿元，可确认的收入为２５．２２亿元。

③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：基准利率＋２．５％，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取１２，８７６万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（３）同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

该项目系渤海租赁向同基船业购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给同基船业使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为１５年。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同的主要条款

项目金额为１０亿元，全部为渤海租赁自有资金。该项目起租日为２００９年１１月４日，租期１５年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期应收回的租赁本金＋剩余租赁本金×基准利率×当期天数／３６０天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。

收入确认依据：舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目实际支付的项目总金额为１，０００，０００，０００元，租赁期１５年，承租期满后由承租方以１０，０００．００元购买厂房。

未担保余值＝１０，０００．００元；

未确认融资收益＝按《租赁协议》计算的最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额＝各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额＝项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；

各期（按季度）确认的收入＝项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资＝各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。

该项目１５年６０期可确认的租金为１８．２亿元，可确认的收入为８．２亿元。

③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目采用每期租金预收方式，以防范流动性风险。

（４）武汉大桥联合租赁项目

武汉大桥联合租赁项目最初系工银租赁作为出租人操作的售后回租融资租赁项目，按照工银租赁与承租人武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司签订的四份《融资租赁合同》（合同编号分别为：２００９工银租赁设备字第０３１号、２００９工银租赁设备字第０３２号、２００９工银租赁设备字第０３３号和２００９工银租赁设备字第０３４号），武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥及配套设施的融资租赁项目合同金额合计３０．０３亿元。租赁期限为１５年。

２０１０年３月，工银租赁和渤海租赁签订了《联合租赁协议》，约定渤海租赁作为租赁参与人购买上述四份合同项下的合计１８亿元的参与份额。，租赁期内渤海租赁将按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为１８亿元，全部为渤海租赁自有资金。该项目起租日为２０１０年３月２９日，租期１５年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期应收回的租赁本金＋剩余本金×基准利率（基准利率下浮５％）。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。

收入确认依据：武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目实际支付的项目总金额为１，８００，０００，０００元，租赁期１５年。

未担保余值＝４．００元；

未确认融资收益＝按《租赁协议》计算的最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值－最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

该项目以６各月为一期，并以项目总金额＝各期租金及未未担保余值的现值为依据，计算出未来半年（６个月）内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额＝项目总金额－各期（６个月）已收回的项目投资；

各期（６个月）确认的收入＝项目投资余额×半年（６个月）内含报酬率；

各期（６个月）收回的项目投资＝各期（６个月）租金－各期（６个月）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（６个月）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（６个月）确认的收入、剩余各期（６个月）收回的项目投资。

该项目１５年６０期可确认的租金为２７．３８亿元，其中收入为９．３８亿元。

③关于项目收益权的说明

联合出租人工银租赁基本情况如下：

公司名称：工银金融租赁有限公司

注册地址：天津市经济开发区广场东路２０号金融街Ｅ５Ｂ座７层

法定代表人：李晓鹏

注册资本：５０亿元

联系电话：０２２－６６２８３７６６

工银租赁是国务院确定试点并首家获中国银监会批准开业的银行系金融租赁公司，主要提供各类租赁产品以及租金转让与证券化、资产管理、产业投资顾问等金融产业服务。工银租赁定位为大型、专业化的飞机、船舶和设备租赁公司。

截止２００９年底，工银金融租赁有限公司资产总额３３０．８２亿元，净资产５３．８８亿元，２００９年实现净利润１．８２亿元。

根据工银租赁和渤海租赁签订的《联合租赁协议》５．１之条约定，由工银租赁作为租赁代理人管理租赁项目、收取租金、代管保证金、代为追索承租人违约赔偿金、代为持有保险权益并索赔和接受保险赔付款等相关事宜。同时根据《联合租赁协议》４．１条之约定，工银租赁作为租赁代理人从承租人处按期收取租金，并于收到当期租金的当日至次日按照协议约定的租金率和参与份额向渤海租赁支付当期租金。

④利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率下浮５％，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取１３，７４１，６１２．３０元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（５）天津蓟县道路租赁项目

该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨河大街弯线段（中昌路－四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行３．３２９公里止，路线全长３．３２９公里，路宽５０米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为７年。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为１．８７５亿元，其中渤海租赁自有资金０．３７５亿元，国家开发银行股份有限公司天津分行提供总金额１．５０亿元的银行贷款。该项目起租日为２０１０年１月４日，租期７年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期应收回的租赁本金＋剩余本金×（基准利率＋１．６５６％）×当期天数／３６０天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》规定的租金计算公式计算的金额确认。

收入确认依据：天津蓟县道路租赁项目实际支付的项目总金额为１８７，６００，０００．００元，租赁期７年，承租期满后由承租方以１．００元购买厂房。

未担保余值＝１．００元；

未确认融资收益＝按《租赁协议》计算的最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额＝各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额＝项目总金额－各期（按季度）收回的项目投资；

各期（按季度）确认的收入＝项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资＝各期（按季度）租金－各期（按季度）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。

该项目７年２８期可确认的租金为２．４６亿元，可确认收入为５，８０３万元。

③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：基准利率＋１．６５６％，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取１，８７５万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（６）东丽供热设备及配套设施租赁项目

根据《售后回租合同》，该项目系渤海租赁从天津东丽湖地热开发有限公司购买供热设备及配套设施，然后再出租给联合承租人天津市东丽区人民政府、天津东丽湖地热开发有限公司和天津东方财信投资集团有限公司，并由天津市东丽经济开发区总公司提供全程租金连带责任保证。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额８，０１０万元，全部为自有资金。该项目起租日为２０１０年１１月，租期３年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期分摊本金＋剩余本金×租金利率×当期天数／３６０天；

其中：当期分摊本金＝租赁本金／１２个月租金期

剩余本金＝租金总金额－已分摊本金，已分摊本金为起租日起至当期租金之前各期的分摊本金之和。

租金利率＝一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率＋２．３％（合同签订之日一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率为５．６％，租赁利率为７．９％）。

当中国人民银行调整一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。

租赁期满后，联合承租人向出租人支付１．００元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。

②利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率＋２．３％，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取６４０．８０万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（７）天津海河路桥租赁项目

该项目系渤海租赁向天津市海河建设发展投资有限公司购买天津市内北安桥、金汤桥、十二经路、兴安路，将其回租于天津市海河建设发展投资有限公司，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为８年。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为５亿元，其中渤海租赁自有资金０．８亿元，渤海银行股份有限公司天津分行提供总金额４．２亿元的银行贷款。该项目起租日为２０１０年１２月１日，租期８年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期支付租赁本金＋当期租赁本金余额×租金利率÷３６０天×当期天数；

其中：第１期至第４期支付租赁本金＝０；

第５期至第３２期支付租赁本金＝租赁本金总额÷２８；

当期租赁本金余额＝租赁本金总额－已支付租赁本金；

租赁本金总额为出租人实际向承租人支付的租赁标的转让价款总额；

已支付租赁本金为起租日起至当期租金之前各期已支付租赁本金之和；

租金利率＝中国人民银行发布的五年期以上人民币贷款基准利率；

当中国人民银行调整五年期以上人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的五年期以上人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。

租赁期满后，联合承租人向出租人支付１．００元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。

②利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为人民银行五年期以上基准利率，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为人民银行五年期以上基准利率下浮１０％。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取１，５００万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（８）天津津南葛沽创意中心租赁项目

该项目系渤海租赁向天津葛龙湾城镇建设投资有限公司购买位于天津滨海（津南）创意中心房产后，将创意中心房产按协议约定出租给由津南区葛沽镇人民政府和天津葛龙湾城镇建设投资有限公司组成的联合承租方，在租赁期届满后，由联合承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为８年。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同主要条款

项目合同金额为３．７亿元，其中渤海租赁自有资金０．７４亿元，天津农商银行股份有限公司提供总金额２．９６亿元的银行贷款。该项目起租日为２０１１年２月１日，租期８年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期支付租赁本金＋当期租赁本金余额×租金利率÷３６０天×当期实际天数；

其中：当期支付租赁本金＝租赁总本金÷３２；

当期租赁本金余额（剩余租赁本金）＝租赁总本金－已支付租赁本金；

已支付租赁本金为起租日起至当期租金之前各期已支付租赁本金之和；

租金利率＝起租日当日人民银行公布的五年期以上人民币贷款基准利率＋１．０％；

当中国人民银行调整五年期以上人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的五年期以上人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。

租赁期满后，联合承租人向出租人支付１．００元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。

②利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为人民银行五年期以上基准利率＋１．０％，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为人民银行五年期以上基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取１８４０万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（９）斗山挖掘机租赁项目

该项目主要利用斗山（中国）融资租赁有限公司（以下简称“斗山租赁”）的技术、销售和管理平台与渤海租赁的金融平台有效结合，共同开创厂商转租赁的业务模式。标的物为４００台左右的挖掘机，由代理商在全国范围内甄选客户与斗山租赁达成租赁交易。租赁期内斗山工程机械（中国）有限公司（以下简称“斗山机械”）提供回购担保，斗山租赁将其与最终用户形成的应收账款质押予渤海租赁。该项目操作模式如下：

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①该项目租赁合同的主要条款

项目合同总金额不超过３亿元，贷款利率为１－３年期贷款基准利率下浮７％；租赁利率为１－３年期贷款基准利率上浮８％，租赁期３０个月，保证金为１５００万元。渣打银行提供总金额不超过３亿元的银行贷款。

本期起租标的物为２台挖掘机，起租日为２０１１年 ２月 １５日。租金支付方式为按月等额本息后付。实际支付项目金额１４５．３１４１万元，贷款下账金额１４５．３１４１万元，其他租赁条款均与主合同一致；

依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：

当期租金＝当期应收回的租赁本金＋剩余租赁本金×基准利率＊（１＋８％）×当期天数／３６０天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的１－３年期贷款基准利率。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。

收入确认依据：收入来源于斗山租赁融资租赁挖掘机的租金收入；

未担保余值＝１元；

未确认融资收益＝按《租赁协议》计算的最低租赁收款额＋初始直接费用＋未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额＝各期租金及未未担保余值的现值，计算出月度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额＝项目总金额—各期（按月）收回的项目投资；

各期（按月）确认的收入＝项目投资余额×月度内含报酬率；

各期（按月）收回的项目投资＝各期（按月）租金—各期（按月）确认的收入。

③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：基准利率＊（１＋８％），租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率下浮７％，渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取１，５００万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（二）渤海租赁现有业务会计处理的说明

截止２０１１年２月１８日渤海租赁现有九项业务全部为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下：

１、融资租赁业务性质的判断依据

按照《企业会计准则第２１号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁业务。

对于同时涉及土地和建筑物的租赁，将土地和建筑物分开考虑。将最低租赁付款额根据土地部分的租赁权益和建筑物的租赁权益的相对公允价值的比例进行分配。如果土地和建筑物无法分离和不能可靠计量的，归类为一项融资租赁。

渤海租赁依据上述规定的判断标准来判断租赁业务的性质：

（１）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（２）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（３）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（４）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（５）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据：

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２、融资租赁业务的收入确认

渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使应收融资租赁款的现值与未担保余值现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。

３、渤海租赁现有项目具体的会计处理

（１）会计处理原则

①在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。

②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。

渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使应收融资租赁款与未担保余值之和的现值等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

③每年年度终了，对未担保余值进行复核。

未担保余值增加的，不作调整。

有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

（２）会计处理具体方法

①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、应收融资租赁款及其现值和未实现融资收益。在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。

②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。

③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

４、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问广发证券认为：经核查，渤海租赁现有九个项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）渤海租赁的融资租赁业务模式分析

１、渤海租赁目前主要采用售后回租模式的原因

（１）售后回租可使承租人通过出售其拥有的资产的产权取得资金。通过售后回租方式，有利于帮助企业盘活资产，解决流动资金短缺问题。

（２）渤海租赁目前的项目主要为基础设施租赁及基础设施相关大型设备租赁，一方面由于渤海租赁不具备基础设施建设主体资格，另一方面这些标的资产正常运转都需要较长的建造、调试时间，由于在建资产的产权一般无法明晰，故为控制风险，渤海租赁一般待标的资产正常运转并产权清晰后再进行操作，故需要承租方先自行建设或买入租赁物并建造调试结束，再进行售后回租。

（３）根据《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》（２０１０年第１３号）相关规定，售后回租业务的承租人将享有多项税收优惠，故承租方一般会主动要求采用售后回租模式操作。

综上，由于目前政策环境、租赁物属性以及客户偏好的原因，客户大多主动愿意选择售后回租模式开展业务，从而使售后回租成为渤海租赁当前的主要业务模式，同时它也是目前国内各家融资租赁公司的主要业务模式。

２、渤海租赁具备开展其他融资租赁业务模式的能力

目前国内采用较多的业务模式主要是简单融资租赁、售后回租和厂商租赁。简单融资租赁即租赁公司为客户买入指定标的资产并租给该客户使用；售后回租即客户先自行买入标的资产，再通过租赁公司售后回租模式进行盘活；厂商租赁即由机械设备的制造商或经销商，为选定本企业生产或经销的机械设备的购买者及最终用户提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁方式。以上三种业务模式主要是租赁公司针对不同租赁物的属性与不同客户的需求而设计，其交易结构的核心并无差异，都是由租赁公司取得租赁物所有权后再将租赁物租赁于客户使用。对于租赁公司而言，采用何种业务模式主要取决于租赁物属性、客户需求等因素。

渤海租赁除了已采用的售后回租模式外，也具备开展其他业务模式的能力。在资本实力方面，渤海租赁注册资本６２．６１亿元，截止２０１０年３月底，在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后续业务的开展奠定了强有力的基础；在行业技术方面，渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。因此，渤海租赁具备根据租赁物属性、客户需求选择采用何种模式开展业务的能力。

３、渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力

截至２０１１年２月１８日，渤海租赁已开展九个项目，涉及总金额８３．６９亿元，其中只有同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目为关联交易，项目金额１０亿元，占项目总金额的１１．９５％。

渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力，具体分析如下：

（１）注册资本规模大，资本实力雄厚。渤海租赁注册资本６２．６１亿元，截止２０１０年３月底，在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后续业务的开展奠定了强有力的基础。

（２）专注细分市场，具有差别化竞争优势。渤海租赁是国内第一家将业务集中在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源／清洁能源设施和设备租赁这一细分市场的融资租赁公司。上述细分市场中，我国市政基础年投资额未来几年仍将保持较大规模，交通运输基础设施和设备投资（如地铁、高速公路等）则具有较大潜力，而新能源／清洁能源设施和设备投资则是未来我国能源产业的发展方向。因此，渤海租赁的差别化市场定位准确，符合我国产业发展方向，具有较大的发展潜力。

（３）拥有专业化的管理团队。渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。同时，渤海租赁的管理团队风险意识较强，经营风格稳健。此外，渤海租赁还制定了较为完善的人才培养计划，为未来可持续发展培育新生力量。

（４）拥有优质的银企关系。渤海租赁成立以来，通过运作融资租赁项目，获得了多家银行的肯定和支持。目前，渤海租赁已与多家银行机构建立了良好的合作关系。与银行的良好合作关系将会对渤海租赁业务拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。

第六节 发行股份情况

一、本次发行股份的相关事项

１、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

３、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的１６．４６％渤海租赁股权、天信投资以持有的５．７５％渤海租赁股权、天保投资以持有的４．７９％渤海租赁股权、远景投资以持有的３．１９％渤海租赁股权、通合投资以持有的１．６０％渤海租赁股权、天诚投资以持有的１．０６％渤海租赁股权认购本次发行的股份。

４、发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总额／该次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量）。由于公司股票于２０１０年１月２２日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为９．００元／股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

５、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为６５１，０５０．４０万元，确定交易价格为６５１，０５０．４０万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为６０８，４１１．３５万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：

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６、发行数量

本次发行股份数量为６７６，０１２，６０６股，不足１股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：

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股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

(下转D32版）