证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2011-023

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于租赁房产的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司对实际控制人邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰所拥有的三处房产进行租赁。

　　其中，租赁位于中山市西区彩虹大道136号的厂房，建筑面积合计8,584.64平方米，月租金总额6万元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136号（A幢一、二层、三层之一及四层）的房产，建筑面积合计1,251.5平方米，月租金总额18,855元人民币；租赁位于中山市西区彩虹大道136号（B幢底层之三、二层之一、三、四、五层）的房产，建筑面积合计2,478.795平方米，月租金总额37,345元人民币。上述两处房产的租赁期限均为3年，自2010年1月1日起至2012年12月31日止。

　　公司第一届董事会第七次会议于2009年12月20日召开并审议了《关于公司向关联方邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰租赁房产的议案》，在审理此议案时公司3 名关联董事邓颖忠、邓冠彪、莫淑琳回避表决，其余9名与会董事一致审议通过上述关联交易事项。

　　公司4名独立董事陈克复、陈敬云、王宗军、阮永平一致认为：本公司拟与邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰签订的《房屋租赁合同》定价公允、合理，不损害股东（尤其是中小股东）的利益，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　公司2010年第一次临时股东大会于2010年1月5日召开并审议了《关于公司向关联方邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰租赁房产的议案》，在审理此议案时关联股东广东中顺纸业集团有限公司、中顺公司、中山市中基投资咨询有限公司回避了表决，其余股东一致同意通过上述关联交易事项。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　邓颖忠与邓冠彪和邓冠杰为父子关系，邓冠彪与邓冠杰为兄弟关系。

　　2、与本公司的关联关系

　　邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰分别持有公司控股股东广东中顺纸业集团有限公司60%、20%和20%的股权；邓颖忠持有公司第二大股东香港中顺100％的股权；邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰还通过广东中顺纸业集团有限公司间接持有本公司股东中山市中基投资咨询有限公司45.98%的股权。因此，邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰通过以上三股东控制公司54.4358%的股份，为公司的实际控制人。符合《股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为公司的关联自然人。

　　3、2011年度公司与邓颖忠、邓冠彪和邓冠杰在租赁房产方面的关联交易总额为1,394,400元。

　　三、定价依据和交易价格

　　本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司租赁邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰的房产作为公司日常经营办公场所，为正常的商业往来，且该房产位于105国道旁边，交通十分便利，有利于公司的生产经营，未损害公司和中小股东的利益，也没有影响公司的独立运作。

　　五、独立董事意见

　　公司租赁邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰房产的行为属于正常的商业往来，由于租赁位置交通十分便利，有利于公司的生产经营，且定格公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）的利益。故同意公司及子公司2011年度在租赁房产方面与邓颖忠、邓冠彪、邓冠杰发生总金额为1,394,400元的关联交易。

　　六、监事会意见

　　认为该关联交易遵循了自愿、公平、合理的原则，履行了完备的法律程序，定价公允、合理，不损害股东（尤其是中小股东）的利益。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为中顺洁柔向三名实际控制人租赁房产事项符合公司正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对中顺洁柔向实际控制人租赁房产事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第一届监事会第五次会议决议；

　　2、公司第一届董事会第七次会议决议；

　　3、2010年第一次临时股东大会会议决议；

　　4、《房屋租赁合同》；

　　5、独立董事关于2011年度日常关联交易有关事宜的意见；

　　6、安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2011年日常关联交易超过预计以及向实际控制人租赁房产关联交易的核查意见。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2011年5月16日

　　证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2011-024

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　关于2011年度日常关联交易超过预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、日常关联交易基本情况

　　中山市柏华商贸有限公司（以下简称“中山柏华”）实际控制人之一与公司监事黄月华互为亲属关系，属于公司的关联方。关联交易的内容是中山柏华作为公司全资子公司中山市中顺商贸有限公司（以下简称“中顺商贸”）2011年度的经销商，负责销售公司的产品。

　　关联交易超出预计的主要原因：由于公司业务调整，中山柏华2011年度的销售任务由原来的不低于2,580万元调整至不低于3,759万元，预计2011年度关联交易总额约为4,149万元人民币。

　　2、关联交易审议程序

　　由于本次关联交易金额的调整，与原来预计的总金额超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据深交所的规定，应当重新预计并及时披露超出情况。由于实际情况未超出原来预计总金额3000万且5％，故无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　中山市柏华商贸有限公司

　　法定代表人：吴均强

　　注册资本：150万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：销售：纸制品、百货、洗涤用品、包装材料、布匹、胶粘制品（不含危险化学品）、一类医疗器械；企业形象策划、营销策划、企业管理信息咨询（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　住所：中山市西区金港路10号金叶广场C16幢1卡一层之一、二层之一。

　　截至2011年3月，中山柏华总资产为8,066,165.12元；净资产为1,773,580.98元，主营业务收入为9,945,533.87元；净利润为35,658.86元。以上数据未经审计。

　　2、与本公司的关联关系

　　中山柏华的实际控制人之一与公司监事黄月华互为亲属关系。符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析：该关联方经营情况一向良好，以往履约情况良好，我们认为目前不存导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

　　4、预计2011年度与中山柏华日常交易总额约为4,149万元人民币。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　公司向关联方出售产品，具体产品名称、规格、价格等由订单确定，定价原则为公司根据市场价格制订统一的产品经销价格；结算方式按公司的统一结算制度执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司向中山柏华销售产品，主要是中山柏华与公司合作时间较长，销售业绩突出，应收账款回收及时，从未出现过坏帐，销售信用较好，因此预计在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续。

　　2、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害股份公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

　　3．因关联交易所涉及的比例不会超过同类业务的10%，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事陈克复先生、王宗军先生、阮永平先生、陈敬云女士经认真审议，发表如下意见：

　　我们认为上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，定价依据为公司统一经销价，且该关联交易金额占同类业务的比例不超过5%，故不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为中顺洁柔与中山柏华2011年度日常关联交易超过预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对与中山柏华2011年度日常关联交易超过预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第一届监事会第十一次会议决议；

　　2、公司第一届董事会第二十一次会议决议；

　　3、相关关联交易协议；

　　4、独立董事关于2011年度日常关联交易有关事宜的意见；

　　5、安信证券股份有限公司关于中顺洁柔纸业股份有限公司2011年日常关联交易超过预计以及向实际控制人租赁房产关联交易的核查意见。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2011年5月16日