证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－０２６

山东矿机集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二次会议通知以当面送达、电话、传真、邮件的方式于２０１１年５月４日向各董事发出，会议于２０１１年５月１６日以现场会议方式召开。会议应当出席的董事９人，实际出席的董事９人，公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以８票同意、０票反对、１票弃权（弃权的理由是认为介入采矿业经营具有不确定性风险）的表决结果，审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权的议案》。

董事会认为，收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权，有利于进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略（即将原来的单纯提供产品转变为同时提供服务，通过包括提供煤炭开采整套解决方案、建立示范基地、样板工程以及工程总包等方式，开展商业模式的创新），更有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，同时也有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。上述超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。董事会同意公司以首次公开发行股票超募资金３２６，４００，０００元收购王三成、李海渊持有的内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％的股权（其中受让王三成２６％的股权，受让李海渊２５％的股权）。收购价格系根据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至２０１１年３月３１日股东全部权益价值的评估结果（中天华资评报字〔２０１１〕第１１１５号《资产评估报告书》），协议各方协商确定。

《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

董事会认为，该议案的实施，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，同意公司将超募资金中的３２６，４００，０００元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％的股权之后，超募资金剩余的１３，５４４，４３４．７５元及利息用于永久性补充流动资金。上述超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求。

《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事发表了《关于超募资金使用计划的独立意见》，同意公司使用超募资金用于本次股权收购事宜。公司独立董事认为：本次交易表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定，合法、有效，本次交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司及保荐代表人发表了《关于山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用计划的专项意见》，同意公司本次超募资金使用计划。中投证券和保荐代表人柴育文、孔玉飞经审慎核查后认为：山东矿机本次拟使用部分超募资金公司收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权，虽然与公司现有主营业务不完全一致，存在一定跨行业经营风险，但可以进一步完善产业链，增强公司整体市场竞争能力；本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；公司本次使用超募资金投资事项以及剩余部分永久性补充流动资金履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

上述独立董事和保荐机构发表的意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

同意公司于２０１１年６月３日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股份的议案》、《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

四、备查文件

公司第二届董事会第二次会议决议。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１１年５月１８日

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－０２７

山东矿机集团股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二次会议通知以当面送达、电话的方式于２０１１年５月４日向各监事发出，会议于２０１１年５月１６日以现场会议方式召开。会议应当出席的监事３人，实际出席的监事３人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由监事会主席梁敏女士主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权的议案》。

同意公司以超募资金３２６，４００，０００元收购王三成、李海渊持有的内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％的股权（其中受让王三成２６％的股权，受让李海渊２５％的股权）。收购价格系根据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至２０１１年３月３１日股东全部权益价值的评估结果（中天华资评报字〔２０１１〕第１１１５号《资产评估报告书》），协议各方协商确定。

二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。

同意公司将超募资金中的３２６，４００，０００元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％的股权之后，超募资金剩余的１３，５４４，４３４．７５元及利息用于永久性补充流动资金。

三、备查文件

公司第二届监事会第二次会议决议。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司监事会

２０１１年５月１８日

股票简称：山东矿机 股票代码：００２５２６ 公告编号：２０１1－０２８

山东矿机集团股份有限公司关于

以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡

煤炭有限责任公司５１％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、根据２０１１年５月１６日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过的《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权的议案》，公司于２０１１年５ 月１７日与自然人王三成、李海渊签订了《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让合同书》，以３２６４０ 万元人民币的价格受让王三成、李海渊持有的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司（以下简称“柏树坡煤炭公司”）５１％的股权（其中受让王三成２６％的股权，受让李海渊２５％的股权）。本次收购股权的价款支付拟全部使用公司首次公开发行股份超募资金。

２、柏树坡煤炭公司合法拥有面积为５．７０６ ｋ㎡矿区的采矿权，矿井保有资源／储量３７．８６Ｍｔ，设计可采储量２２．８７Ｍｔ，设计生产规模１２０万吨／年，服务年限１４．７年。２０１０ 年１２月７日，柏树坡煤炭公司取得内蒙古自治区国土资源厅和鄂尔多斯市国土资源局联合颁发的采矿许可证，证号Ｃ１５００００２００９１２１１２００５２１３３，证书有效期限贰年（自２０１０年１２月７日至２０１２年１２月７日），期满后经发证机关审核后可续期。柏树坡煤炭公司所拥有的矿业权权属不存在限制或者争议情况。

３、公司本次收购柏树坡煤炭公司系从其原自然人股东受让股权，不涉及柏树坡煤炭公司煤矿采矿权人的变更，不涉及矿权主管部门的审批程序。

４、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

５、本次交易需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

风险提示：

１、本公司目前的主营业务为煤炭机械设备的制造和销售。煤矿作为煤机制造业的下游行业，虽然与煤机制造企业有着紧密的联系，但其本身在运作模式和经营管理上具有一定的特殊性。虽然本公司在采矿相关的人才储备和市场资源方面已做好充分的准备，但未来在煤矿经营中仍将面临一定的经营风险。

２、虽然近年来我国煤炭市场需求旺盛，未来国际、国内煤炭价格维持高位运行的可能性较大，但煤炭市场受宏观经济、产业政策的影响较大，收购完成后，公司将面临相关的政策风险和市场风险。

３、本次收购的柏树坡煤炭公司目前尚处于开采前期准备阶段，未产生营业收入、利润。收购完成后，本公司将尽快开展煤矿设计方案的优化和施工，在建成投产并取得安全生产许可证后正式开始经营活动，预计２０１２ 年一季度开始出煤。

一、本次收购股权概述

为了进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略（即将原来的单纯提供产品转变为同时提供服务，通过包括提供煤炭开采整套解决方案、建立示范基地、样板工程以及工程总包等方式，开展商业模式的创新），更有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，同时也有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，２０１１年５月１６日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。５月１７日公司与自然人王三成、李海渊就分别受让其持有的柏树坡煤炭公司２６％和２５％的股权（合计５１％的股权）签署了相关合同，公司拟以超募资金３２６４０万元收购王三成、李海渊持有的柏树坡煤炭公司５１％的股权。

本次股权收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司本次收购柏树坡煤炭公司系从其原自然人股东受让股权，不涉及柏树坡煤炭公司煤矿采矿权人的变更，不涉及矿权主管部门的审批程序。

本次股权收购交易需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后实施。

二、交易对方的基本情况

王三成，男，中国国籍，身份证号：１５２７２３１９６８０４２３０９１５

住址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村

李海渊，男，中国国籍，身份证号：１５２７２３１９７０１１２１０９１９

住址：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村

王三成、李海渊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不构成关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权

柏树坡煤矿位于内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗薛家湾镇东南２８ ｋｍ处，井田范围为一不规则多边形，南北最长４．６ｋｍ，东西最宽１．８ｋｍ，矿区面积５．７０６ ｋ㎡，开采标高９９０～１１００ｍ。矿井保有资源／储量３７．８６Ｍｔ，设计可采储量２２．８７Ｍｔ。该矿井为低瓦斯矿井，矿床开采技术条件勘查类型划分为层状岩类的简单型。矿井设计生产规模１２０万吨／年，服务年限１４．７年。

２、企业性质：有限责任公司

３、注册地：内蒙古自治区准格尔旗薛家湾镇城坡村

４、法定代表人：王三成

５、注册资本：５３２０万元人民币

６、营业执照注册号：１５０００００００００８３７５

７、有效期限：贰年（自２０１０年１２月７日至２０１２年１２月７日）

８、设立时间：２００４年４月２日

９、主营业务：煤炭开采

１０、主要股东：王三成持有柏树坡煤炭公司３８％的出资额；李海渊持有柏树坡煤炭公司３７．１％的出资额；刘占世持有柏树坡煤炭公司１５．９％的出资额；关平顺持有柏树坡煤炭公司９％的出资额。

１１、资产及经营状况

柏树坡煤炭公司合法拥有柏树坡煤矿的采矿权。截至２０１１年３月３１日，柏树坡煤炭公司的总资产１０４，８９９，７２９．１０元，总负债５４，２５２，２００．００元，净资产为５０，６４７，５２９．１０元（以上数据经潍坊立信会计师事务所有限公司审计）；柏树坡煤炭公司目前尚处于开采前期准备阶段，未产生营业收入、利润。收购完成后，本公司将尽快开展煤矿设计方案的优化和施工，在建成投产并取得安全生产许可证后正式开始经营活动，预计２０１２ 年一季度开始出煤。

１２、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

１３、２０１１年３月１８日，柏树坡煤炭公司召开了股东会，全体股东同意转让上述股权，并同意放弃股东的优先购买权。

（二）交易标的定价情况和资金来源

本次收购股权的定价系依据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至２０１１年３月３１日股东全部权益价值的评估结果（中天华资评报字〔２０１１〕第１１１５号《资产评估报告书》），协议各方协商确定。

北京中天华资产评估有限责任公司经过对柏树坡煤炭公司经营现状的了解和分析，认为柏树坡煤矿目前尚未进行实际的生产经营，所以不具备采用收益法评估的条件。同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法也不适用于本次评估。由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次对柏树坡煤炭公司的评估方法采用资产基础法，即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

资产基础法评估结果：截至评估基准日２０１１年３月３１日，被评估单位柏树坡煤炭公司总资产账面值为１０，４８９．９７万元，总负债为５，４２５．２２万元，净资产为５，０６４．７５万元；总资产评估值为６８，８３３．７０万元，增值额为５８，３４３．７３万元，增值率为５５６．１９ ％；总负债评估值为５，４２５．２２万元；净资产评估值为６３，４０８．４８万元，增值额为５８，３４３．７３万元，增值率为１，１５１．９６ ％。

经协议各方协商确定，柏树坡煤炭公司全部股权作价人民币６４，０００万元，５１％的股权作价人民币３２，６４０万元。

北京中天华资产评估有限责任公司具有执行证券、期货相关的业务资格。

本次收购股权的资金来源为本公司首次公开发行股票超募资金。

四、股权交易合同的主要内容

１、合同当事人分别为：山东矿机集团股份有限公司、王三成、李海渊。

２、合同目的、交易方案

２．１、通过本合同的签订及履行，本公司将分别受让王三成、李海渊所持有的柏树坡煤炭公司２６％和２５％的股权（合计５１％），并共同实现各方在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，获得经济回报。

２．２、山东矿机集团股份有限公司受让王三成、李海渊持有的柏树坡煤炭公司５１％的股权后，柏树坡煤炭公司的股权结构如下：

注：本公司受让柏树坡煤炭公司５１％股权的同时，兖矿新陆建设发展有限公司和山东永正置业有限公司分别受让原其他股东持有的柏树坡煤炭公司１０％和９％的股权。

３、股权交易及相应安排

３．１、转让标的范围、价格和付款方式

３．１．１、根据北京中天华资产评估有限责任公司对柏树坡煤炭公司截至２０１１年３月３１日股东全部权益价值的评估结果，协议各方协商确定，柏树坡煤炭公司全部股权作价人民币６４０００万元。王三成将其持有的２６％的股权作价人民币１６６４０万元、李海渊将其持有的２５％的股权作价人民币１６０００万元，王三成、李海渊两方将合计５１％的股份以总价３２６４０万元转让给本公司。

３．１．２、柏树坡煤炭公司２０１１年３月１８日召开股东会，全体股东同意转让上述股权，并同意放弃股东的优先购买权。

３．１．３、本公司承诺全部股款３２６４０万元在经临时股东大会对上述股权受让事项审议通过后，于２０１１年６月１０日前以银行转帐方式支付给王三成、李海渊指定的银行账户。

３．２、双方权利义务

３．２．１、王三成、李海渊保证对其转让给本公司的股权拥有完全、合法的所有权，保证该股权不存在质押，并免遭第三人追索，否则由其承担由此引起的一切经济和法律责任。

３．２．２、股权转让后，柏树坡煤炭公司所拥有资源由全体股东按股权比例共同享有。

３．２．３、本协议签订时，树坡煤炭公司应如实向本公司提交资产明细（包括但不限于采掘系统、提升系统、通风系统、排水系统、矿自建专用公路、公司所征工业用地等）及相关资料。

３．２．４、本协议签订后，本公司即参与柏树坡煤炭公司的有关工作，主要事项为着手柏树坡煤矿设计方案的优化完善。

３．２．５、在收到全部股权转让款后十日内，协议各方依法共同修订公司章程、组建公司管理团队、依法管理公司。王三成、李海渊承诺在收到全部股权转让款后一个月内协助办理完成公司在工商部门的股权转让相关手续。

３．２．６、现有井田初设范围工业广场内的土地征用、地表附着物及设施搬迁工作由王三成先生负责，发生的一切费用由其承担。

３．２．７、王三成、李海渊承诺保证地质报告的真实性，否则由其承担相应的法律责任。

４、有关公司盈亏的分担。

４．１、股权转让前，由双方共同聘请会计师事务所对柏树坡煤炭公司进行审计，确保转让股权时柏树坡煤炭公司不含有任何其他未知的债权债务。本公司按双方认可的审计报告所涉范围承担应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前的、审计报表以外的债务和债权，由原股东负责偿还和享有。

５、违约责任

本协议对各方具有平等的约束力，若一方未履行其在本协议项下的义务，违约方除赔偿因此造成的损失外，应向对方支付股权转让额的１０％的违约金。

五、涉及收购股权的其他安排

公司本次收购股权，不存在涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次收购的目的和对公司的影响

１、本次收购的目的

（１）公司产业链向下游行业扩展，是董事会既定的战略发展目标之一。根据公司“服务化”发展战略，公司在未来三年内将实现由原来的单纯提供产品转变为同时提供服务，即通过包括提供煤炭开采整套解决方案、建立示范基地、样板工程以及工程总包等方式，开展商业模式的创新。通过经营方式的创新，进一步提高公司的竞争能力，保持快速增长。

（２）本次对柏树坡煤炭公司的收购，将进一步加快公司“服务化”发展战略的推进和落实，对于公司煤炭装备产品打开内蒙古市场具有积极的示范和推广意义，有利于本公司对内蒙古鄂尔多斯地区资源和业务的进一步整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，同时也有利于提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。

２、本次收购对公司的影响

公司董事会经多方考察分析和论证，认为柏树坡煤矿的开采条件较好，交通便利，投产时间短，投资回收期短，未来将能为公司带来持续较好的经济效益。

本次收购股权完成后会导致公司合并范围发生变化，若柏树坡煤炭公司生产经营达到预测效果，将使公司营业收入大幅增加，利润上升，同时进一步促进煤机产品的市场推广和应用，促进公司的可持续性发展，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。

七、公司董事会、监事会决议情况及独立董事和保荐机构发表的意见

１、董事会决议情况

２０１１年５月１６日公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权的议案》。董事会认为：收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权，有利于进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略，更有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，为公司和广大股东创造更大的价值。超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定和公司章程的要求，符合全体股东的利益。

董事会同意以超募资金３２６，４００，０００元收购王三成、李海渊持有的内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权，并同意上述议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

２、监事会决议情况

２０１１年５月１６日公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权的议案》，监事会认为：收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权，有利于进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略，更有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，为公司和广大股东创造更大的价值。超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定和公司章程的要求。

监事会同意公司以超募资金３２６，４００，０００元收购王三成、李海渊持有的内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％的股权。

３、独立董事意见

公司独立董事审议了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权的议案》后发表独立意见认为：

（１）公司本次的超募资金使用计划有利于进一步拓展公司产业链，落实董事会既定的“服务化”发展战略，能更有效地实现公司在内蒙古鄂尔多斯地区的资源及业务整合，确保公司“十二五”规划的顺利实施，保持公司持续健康发展，为公司和广大股东创造更大的价值。

（２）公司本次超募资金使用符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

（３）公司本次使用超募资金履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定和公司章程的要求，合法、有效，交易价格公允，超募资金的使用不存在损害公司及公司股东利益的行为。

综上，本次使用部分超募资金对公司发展具有积极的影响，因此我们同意公司本次将超募资金中的３２６，４００，０００元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％的股权。

４、保荐机构和保荐代表人对公司超募资金使用计划的核查意见

保荐机构中投证券和保荐代表人核查了超募资金使用计划可行性研究报告、资产评估报告以及山东矿机董事会决议、独立董事发表的独立意见，经审慎核查后认为：

（１）山东矿机本次拟使用部分超募资金公司收购内蒙古自治区准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权，虽然与公司现有主营业务不完全一致，存在一定跨行业经营风险，但可以进一步完善产业链，增强公司整体市场竞争能力。

（２）本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（３）公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

基于以上意见，保荐机构中投证券和保荐代表人柴育文、孔玉飞同意山东矿机本次超募资金使用计划。

八、备查文件目录

１、第二届董事会第二次会议决议；

２、第二届监事会第二次会议决议；

３、山东矿机集团股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见；

４、中国建银投资证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用计划的专项意见；

５、北京中天华资产评估有限责任公司出具的准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告；

６、准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让合同书；

７、准格尔旗柏树坡煤矿项目可行性研究报告。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司董事会

２０１１年５月１８日

证券代码：００２５２６ 　 　 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－０２９

山东矿机集团股份有限公司

关于剩余超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时承诺未来十二个月也不进行此类高风险投资。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”或“公司” ）于２０１１年５月１６日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权的议案》及《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。现就超募资金使用的相关事宜公告如下：

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７２０号文批准，公司于２０１０年１２月８日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股６，７００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为２０元，扣除发行费用后，募集资金净额为１，２５０，４８４，４３４．７５元。上述募集资金已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审验，并出具了京永验字（２０１０）第２１０１３号《验资报告》。实际募集资金净额扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募投项目资金人民币５３４，５４０，０００．００元，此次超募资金净额为人民币７１５，９４４，４３４．７５元。公司已开立募集资金专户对超额募集资金部分实行专户管理。

经公司第一届董事会２０１１年第二次会议审议通过，公司从超募资金中已使用２７６，０００，０００元偿还银行贷款，使用１００，０００，０００元用于永久性补充流动资金。

经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司将超募资金中的３２６，４００，０００元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％的股权（《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权的公告》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）。上述收购股权之后，公司超募资金剩余１３，５４４，４３４．７５元。

二、剩余超募资金使用计划

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，为公司和广大股东创造更大的价值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的规定，公司在收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％的股权后，超募资金剩余的１３，５４４，４３４．７５元及利息，将用于永久性补充流动资金。

三、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。董事会认为：剩余超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，为公司和广大股东创造更大的价值。上述超募资金的使用，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定和公司章程的要求，符合全体股东的利益。董事会同意以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权后剩余超募资金１３，５４４，４３４．７５元及利息永久性补充流动资金，同意上述议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、公司监事会决议情况

公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权后剩余超募资金永久性补充流动资金，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定和公司章程的要求。监事会同意公司以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权后剩余的超募资金及利息永久性补充流动资金。

五、公司独立董事意见

公司独立董事审议了《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》后发表独立意见认为：

１、公司本次以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％股权后剩余超募资金永久性补充流动资金有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。公司同时承诺未来十二个月也不进行此类高风险投资。

２、公司本次剩余超募资金永久性补充流动资金履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定和公司章程的要求，超募资金的使用不存在损害公司及公司股东利益的行为。

综上，我们同意公司将超募资金用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司５１％的股权后剩余的１３，５４４，４３４．７５元及利息用于永久性补充流动资金。

六、保荐机构和保荐代表人对公司超募资金使用计划的核查意见

保荐机构中投证券和保荐代表人核查了公司董事会决议、独立董事发表的独立意见等相关文件，认为：本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次使用超募资金投资后剩余部分及利息永久性补充流动资金履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。保荐机构中投证券和保荐代表人柴育文、孔玉飞同意公司本次超募资金使用计划。

七、 备查文件

１、公司《第二届董事会２０１１年第二次会议决议》；

２、公司《第二届监事会２０１１年第二次会议决议》；

３、公司《独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》；

４、中国建银投资证券有限责任公司《关于山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用计划的专项意见》。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司

董事会

２０１１年５月１８日

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－０３０

山东矿机集团股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年５月１６日召开了第二届董事会第二次会议，审议并表决通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，有关事项安排如下：

一、会议时间：２０１１年６月３日上午９：００ （星期五）

二、会议地点：公司办公楼六楼会议室

三、股权登记日：２０１１年５月２７日（星期五）

四、会议召开方式：以现场投票方式召开

五、会议召开合法合规性： 本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》等制度的规定。

六、会议召集人：公司董事会

七、会议审议事项：

１、审议《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司５１％股权的议案》

２、审议《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》

八：参加会议人员：

１、在股权登记日持有公司股份的股东，本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月２７日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的律师和保荐代表人。

九、登记方法：

１、登记时间：２０１１年５月３０日（星期一）８：１５－１１：００，１４：００－１７：００。采用传真或信函方式登记的请进行电话确认。

２、登记地点：山东省昌乐县矿机工业园 山东矿机集团股份有限公司证券管理部

３、登记方式：个人股东持本人身份证及股东账户卡；法人股东代理人需持加盖单位红章的营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证；股东授权委托的代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件和代理人身份证。

十、其他事项：

１、本次临时股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

３、会议联系人及方式：

地址：山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园

邮编：２６２４００

联系电话：０５３６－６２９５５３９

传真：０５３６－６２９５５３９

联系人：王泽钢 张丽丽

十一、备查文件：

１、山东矿机集团股份有限公司第二届董事会２０１１年第二次会议决议；

２、山东矿机集团股份有限公司第二届监事会２０１１年第二次会议决议。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

二０一一年五月十八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１１年６月３日召开的山东矿机集团股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”； ２、每项均为单选，多选无效；３、授权委托书复印有效。