证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会以现场方式召开。

　　一、会议召开和出席情况：

　　浙江万里扬变速器股份有限公司（以下简称"公司"）2010年年度股东大会于2011年5月17日在公司会议室召开，会议采取现场方式举行。本次会议由公司董事会召集，于2011年4月27日以公告形式在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项。本次会议的股权登记日为2011年5月12日，董事长黄河清先生主持了本次会议，公司董事、监事、高管人员及见证律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议出席情况：本次股东大会参加现场会议的股东及股东代理人合计7人，代表股份128,056,345股，占公司总股份数的75.3273％。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次会议采取现场记名投票方式就会议通知公告列明的各项提案进行了审议并投票表决，表决结果如下：

　　1、审议通过《2010年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过《2010年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过《2010年度财务决算报告》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　4、审议通过《2010年度利润分配预案》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　以2010年末的总股本170,000,000股为基数，每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计人民币34,000,000.00元（含税）。

　　5、审议通过《2010年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　6、审议通过《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　7、审议通过《关于调整董事、高级管理人员薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　8、审议通过《关于调整监事薪酬标准的议案》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决结果：同意128,056,345股，占出席会议有效表决权的100%；反对0股；弃权0股。

　　通过了公司于2011年1月25日召开第一届董事会第二十五次会议修订后的《募集资金管理办法》，具体修订内容如下：

　　原《募集资金管理办法》第十四条：使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度10%（含10%）且在500万元以内时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度10%或500万元以上时，由董事长批准。

　　第十五条：募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原因,必须超出预算时,按下列程序审批：

　　1.由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

　　2.实际投资额超出预算10％以内（含10％）且在500万元以内时,由总经理办公会议批准；

　　3.实际投资额超出预算10％以上20%以下且在5000万元以内时,由董事会批准；

　　4.实际投资额超出预算20％以上或5000万元以上时,由股东大会批准。

　　修订后的内容为：

　　删除第十四条，第十五条修订为：

　　第十四条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入或对外投资协议约定。因特别原因,必须超出预算时,按下列程序审批：

　　1.由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

　　2.实际投资额超出预算10％以内（含10％）且在500万元以内时,由总经理办公会议批准；

　　3.实际投资额超出预算10％以内（含10％）且在500万元以上时,由董事长批准；

　　4.实际投资额超出预算10％以上20%以下且在5000万元以内时,由董事会批准；

　　5.实际投资额超出预算20％以上或5000万元以上时,由股东大会批准。

　　后续条款的编号自动顺延。

　　三、律师出具的法律意见

　　浙江六和律师事务所指派律师对本次股东大会进行了见证，认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2010年年度股东大会决议；

　　2、浙江六和律师事务所《关于浙江万里扬变速器股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　浙江万里扬变速器股份有限公司董事会

　　2011年5月18日