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本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据浙江水晶光电科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议，公司决定于２０１１年５月２４日下午１４：００时召开２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１、股东大会的届次：本次股东大会为２０１１年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：公司二届董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司第二届第十一次董事会会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。

４、会议召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１１年５月２４日（星期二）下午１４：００时

（２）网络投票时间：２０１１年５月２３日—５月２４日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年５月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年５月２３日１５：００至２０１１年５月２４日１５：００的任意时间。

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象：

（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１８日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

７、现场会议召开地点：公司会议室

二、本次股东大会审议的议案

１、审议《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

２、审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告》；

３、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

４、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本议案内容需逐项审议：

４．１ 发行对象及认购方式

４．２ 发行方式

４．３ 发行股票的种类和面值

４．４ 发行价格及定价原则

４．５ 发行数量

４．６ 限售期

４．７ 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

４．８ 上市地点

４．９ 决议有效期

４．１０ 募集资金投向

５、审议《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》；

６、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

７、审议《关于浙江水晶光电股份有限公司与星星集团有限公司签署附条件生效的浙江水晶光电股份有限公司非公开发行股票认购协议的议案》

８、 审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

９、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》。

股东大会就以上议案作出决议，议案二至议案九须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。议案四、议案六、议案七、议案八关联股东星星集团回避表决。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记手续：

ａ）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

ｂ）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记地点及授权委托书送达地点：浙江水晶光电科技股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区Ａ５号

邮编：３１８０１５

３、登记时间：自２０１１年５月１８日开始，至２０１１年５月２３日下午１７：００时结束。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，以下为网络投票的相关事宜的具体说明：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２２７３”。

２、投票简称：“水晶投票”。

３、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月２４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申股业务操作。

４、在投票当日，“水晶投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、股东投票的具体程序为：

１）买卖方向为买入投票。

２）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

５）不符合上述规定的申报无效地，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

４、股票举例

１）股权登记日持有“水晶光电”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

２）如某股东对方案一投赞成票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

（二）采用互联网投票的操作流程

１、通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年５月２３日１５：００至２０１１年５月２４日１５：００的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１）申请服务密码的流程

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”。

２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他注意事项：

（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

（２）联系电话：０５７６—８８０３８２８６、８８０３８７３８ 传真：０５７６—８８０３８２８６

（３）会议联系人：范崇国 王晓静

六、 备查文件

公司第二届董事会第十一次会议资料

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二○一一年五月十八日

附件一：

浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席浙江水晶光电科技股份有限公司２０１１年５月２４日召开的２０１１年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对受托人的表决指示如下：

附注：

１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

股东登记表

截至２０１１年５月１８日下午１５：００交易结束时，本人（或单位）持有水晶光电（００２２７３）股票，现登记参加公司２０１１年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

联系电话：

身份证号（营业执照注册号）：

股东帐户号：

持股数：

２０１１年 月 日