证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：All Wealthy Capital Ltd

　　● 投资金额和比例：本公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司香港金腾国际有限公司受让Wong Ben Koon 持有的All Wealthy Capital Ltd的10%股权，股权转让价格为5,000万美元

　　● 本次投资不构成关联交易

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为锁定铁矿石资源，实现公司主营业务上游产业链的延伸，公司决定由全资子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司香港金腾国际有限公司（以下简称"香港金腾"）受让Wong Ben Koon（以下称"黄炳均先生"）持有的All Wealthy Capital Ltd（以下简称"AWC公司"）的10%股权，股权转让价格为5,000万美元。

　　2011年5月10日，香港金腾与黄炳均先生签署《ARGEEMENT FOR SALE AND PURCHASE》（以下简称"股权转让协议》"），香港金腾受让AWC公司的10%股权，股权转让价格为5,000万美元。

　　（二）董事会审议情况

　　本公司于2011年4月25日召开第四届董事会第二十一次会议，会议由董事长杨思明先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司下属子公司对境外铁矿公司投资的议案》（具体内容详见2011年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站披露的公司临2011-013号公告）。

　　（三）投资行为生效所必需的审批程序

　　本次投资总额占公司最近一期经审计净资产值1,015,238.36万元的3.21%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司子公司管理办法》的有关规定，本次投资事项应由公司董事会决策，无需提请公司股东大会审议。本次投资方案尚需提交政府有关部门备案。本次投资不构成关联交易。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）黄炳均先生，地址为香港九龙尖沙咀广东道25号港威2栋18楼1801-1806室。

　　（二）本项目投资的AWC公司，是一家于2010年3月11日在英属维尔京群岛注册的离岸公司（公司号为1575005）。截至本协议签署日，该公司具有50,000美元的法定股本（分成50,000份普通股，每股1美元），其中已经发行并已缴足股款的股份为7,000股。AWC公司主要从事铁矿项目投资、铁矿石贸易。黄炳均先生持有AWC公司82.86%的股权。

　　三、投资标的的基本情况

　　AWC公司持有马来西亚铁矿项目公司70%股权，马来西亚铁矿项目公司包括一家采矿公司Mount Megakey Sdn.Bhd，一家选矿公司Phoenix Lake Sdn.Bhd以及一家贸易公司Grace Wise Pte.Ltd（以下简称"GW公司"）。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　(一)香港金腾受让黄炳均先生所持有的AWC公司的10%股权，股权转让价格为5,000万美元。

　　(二)鉴于AWC公司正在筹划上市，双方对香港金腾的退出作出如下安排：

　　1、如AWC公司在2012年5月份（或双方同意的其他日期）仍未能实现上市目标，则香港金腾有权在到期后选择退出。黄炳均先生应在收到香港金腾的书面通知后的一个月内回购股权，退还股权价款并支付自投资日至回购日的利息。利率按中国人民银行公布的一年期同期贷款利率执行。

　　2、AWC公司上市后，香港金腾将持有相关上市公司的股票。该等股票的锁定期为一年。一年期满后，香港金腾可以根据双方于2011年5月10日签署的《CALL AND PUT OPTION AGREEMENT》，要求黄炳均先生购买；而黄炳均先生亦有权要求香港金腾出售该上市公司的股票。回购价格为自2011年5月份第一笔投资开始的每笔投资本金加上投资日至出售日间的收益，年收益率为15%。

　　(三) GW公司于2011年5月10日与本公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司之全资子公司南京钢铁集团国际贸易有限公司（以下简称"南钢国贸"）签署《OFF-TAKE AGREEMENT》，由GW公司向南钢国贸供应100万吨至200万吨马来西亚铁矿（2011年6月1日至2012年5月31日期间为100万吨，之后每年供应200万吨），铁矿供应合同期限为10年。前五年的价格为马来西亚铁矿市场价基础上每吨优惠3 美元（马来西亚铁矿市场价确定的基准为印度63.5%粉矿价格乘以95%）；后五年的价格届时由买卖双方再行商定。

　　五、投资对上市公司的影响

　　马来西亚铁矿项目公司两个选矿厂已投产，铁矿采选成本低，资源较佳，具有一定的竞争优势。

　　马来西亚铁矿项目公司旗下的Grace Wise Pte.Ltd每年将通过南钢国贸供应我公司100万吨至200万吨铁精矿，期限为10年。这将为本公司的后续发展锁定战略资源。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资的资金来源为香港金腾自有资金。

　　本次股权投资已约定了退出机制并锁定了收益率，投资风险较低。

　　本次投资总额占公司最近一期经审计净资产值1,015,238.36万元的3.21%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司子公司管理办法》的有关规定，本次投资事项应由公司董事会决策，无需提请公司股东大会审议。本次投资方案尚需提交政府有关部门备案。本次投资不构成关联交易。

　　七、备查文件目录

　　（一）南京钢铁股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）《ARGEEMENT FOR SALE AND PURCHASE》；

　　（三）《CALL AND PUT OPTION AGREEMENT》；

　　（四）《OFF-TAKE AGREEMENT》。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年五月十七日