证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2011-023

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议于2011年5月12日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2011年5月17日上午10:00在深圳市深南大道高新技术工业村R3-A栋6层公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式举行。本次会议应到董事9名，实际参加表决9人，其中罗飞先生1人以通讯方式参加表决。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、监事会成员庄严正先生、杨方根先生、公司部分高管列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于公司成立子公司的议案》。

　　该议案内容请参见公司：《公司成立子公司的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请综合授信额度不超过人民币13,000万元整，授信期限为壹年；同意向交通银行股份有限公司深圳布吉支行申请综合授信额度人民币5,000万元整，期限为壹年：同意向兴业银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币2,000万元整，授信期限为壹年。

　　以上综合授信额度主要用于公司主营业务需求。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　该议案内容请参见公司：《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的公告》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年5月17日

　　证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2011-024

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届监事会第十四次会议于2011年5月12日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知，于2011年5月17日上午在深圳市深南大道高新技术工业村R3-A栋6层公司会议室以现场表决和通讯表决的方式举行。本次会议应到监事3人，实际表决3人，其中监事王明章先生1人以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决和通讯表决做出如下决议，现公告如下：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权。审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司使用超额募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该款项到期后，及时归还至募集资金专户。

　　该议案内容请参见公司：《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的公告》。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　监事会

　　2011年5月17日

　　证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2011-025

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　成立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资的概述

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟与全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称"南京凌云公司"）在南京市共同投资设立子公司"南京键桥通讯技术有限公司"（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。从事有关"专网通讯技术解决方案"的研发设计与相关产品的生产开发及咨询服务等。本次设立子公司的对外投资事项已经2011年5月17日公司第二届董事会第二十次会议审议批准。

　　二、拟设立子公司情况

　　1、公司名称：南京键桥通讯技术有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

　　2、 公司股东：深圳键桥通讯技术股份有限公司，出资2850万元；南京凌云公司，出资150万元。

　　3、 公司住所：南京市雨花台区

　　4、 经营范围：从事有关"专网通讯技术解决方案"的研发设计与相关产品的生产开发及咨询服务等（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

　　5、 注册资本：3000万元人民币

　　6、 股东出资额、出资方式和出资时间：

　　（1）深圳键桥通讯技术股份有限公司以自有资金出资人民币2850万元，占注册资本总额的95％；南京凌云公司，出资150万，占注册资本总额的5％。

　　（2）出资期限：各股东按公司法规定同比例分期出资，首次出资20%，其余出资自公司成立之日起两年内缴足。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源：本次成立子公司所需资金使用公司自有资金。

　　2、 本次在南京成立子公司，有利于公司研发实力的增强，充分利用雨花台区的招商政策及各项服务，充分利用南京高校及人才聚集的优势；同时公司将把南京子公司定位为研发中心南京分中心，为公司总部和其它区域的产品和技术提供技术支持及服务保障。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司成立子公司事项可能存在政策风险、经营管理等风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年5月17日

　　证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2011-026

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司

　　关于使用部分超额募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　公司于2011年5月17日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》,现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1176 号文核准，深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称"公司"或"键桥通讯")于2009年11月27日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币18.80元，募集资金总额为人民币564,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,390,283.15元，实际募集资金净额为人民币528,609,716.85元。以上募集资金已经深圳鹏城会计师事务所有限公司于2009年12月2日出具的深鹏所验字【2009】198 号《验资报告》确认。

　　截止2011年5月17日公司第二届董事会第二十次会议前，公司超募资金安排使用情况如下：

　　1、经公司第一届董事会第十六次会议审议通过 《关于使用部分超额募集资金补充慕投项目资金缺口的议案》，同意公司使用3,625万元用于补充募集资金缺口；审议通过《关于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元的超额募集资金暂时补充流动资金，该募集资金已于2010年6月21日归还。

　　2、经公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金偿还部分银行贷款的议案》，同意公司使用部分超额募集资金偿还银行借款4,500万元，具体方案为：向杭州银行股份有限公司深圳分行提前偿还4,500万元贷款。

　　3、经公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金对全资子公司增资的议案》。同意公司使用部分超额募集资金对全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司增资900万元。

　　4、经公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充永久性流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元的超额募集资金补充永久性流动资金。

　　5、经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用部分超额募集资金对全资子公司湖南键桥交通系统工程有限公司增资1,500万元。

　　6、经公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金补充永久性流动资金的议案》，同意公司以超募资金5,000万元永久性补充流动资金。

　　7、经公司第二届董事会第十四次会议审议通过《收购南京凌云科技发展有限公司并增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币800万元收购南京凌云科技发展有限公司100%股权，并使用超募资金人民币2,000万元对其增资。

　　8、经公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分超额募集资金收购控股子公司北京键沃通讯技术有限公司其他股东49%股权的议案》，同意公司以284.3856万元人民币收购北京沃美科贸有限公司持有的北京键沃29%的股权，以196.1280万元人民币收购深圳盛凯投资有限公司持有的北京键沃20%的股权。

　　截至2011年4月30日，公司超额募集资金余额为67,171,864.72元。

　　二、关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的必要性及使用计划。

　　本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，公司拟从超募资金中申请5,000万元（占本次募集资金净额528,609,716.85元的9.46%）资金用于补充流动资金，具体使用计划为：

　　公司募集资金专户：广发银行华富支行（账号：102012516010013133）提取5,000万元超募资金暂时补充流动资金，用于资金周转，期限6个月。本次利用部分超额募集资金补充流动资金预计可减少财务费用157.75万元(按一年期贷款基准利率6.31%计算)。

　　三、相关承诺内容

　　公司承诺：（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；（2）在使用部分超募资金暂时补充流动资金后12个月内不从事证券投资等高风险投资；（3）本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月；（4）该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。

　　四、相关核查意见

　　公司独立董事李连和、法岳省、付昭阳对上述事项进行核查后出具了《独立董事关于第二届董事会第二十次会议涉及的议案所发表的独立意见》，认为：结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，（1）公司拟使用5,000万元的超额募集资金暂时补充流动资金，用于资金周转；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；本次使用部分超募资金暂时补充流动资金的使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月；暂时补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资金管理办法》关于募集资金使用及管理的相关规定。（2）公司本次使用部分超额募集资金补充流动资金，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。（3）同意公司使用5,000万元的超额募集资金暂时补充流动资金。

　　公司监事会已于2011年5月17日召开的第二届监事会第十四次会议，同意公司使用超额募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，该款项到期后，及时归还至募集资金专户。

　　公司保荐机构东吴证券有限责任公司及保荐代表人汤迎旭、余焕先生对上述事项进行核查后出具了《东吴证券有限责任公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》，认为：

　　公司本次以部分超募资金短期用于补充流动资金的金额为5,000万元，不超过公司首次公开发行股票募集资金净额的10%，属于公司董事会批准范围内的事项，经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表明确同意意见。键桥通讯本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形。同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司盈利能力。公司以部分超募资金暂时补充公司流动资金事项符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，本保荐机构同意公司用超募资金5,000万元暂时补充流动资金。

　　特此公告。

　　深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会

　　2011年5月17日