证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为２７０，０００，０００股，占公司股本总额的７１．８５％。上市流通日为２０１１年５月２３日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

本公司首次公开发行前股本为９０，０００，０００股。首次向社会公开发行人民币普通股Ａ股３０，０００，０００股，并于２００８年５月２２日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，上市时公司总股本为１２０，０００，０００股。

２００９年５月１１日，根据公司２００８年度股东大会决议，公司实施了每１０股派３元人民币现金（含税）；同时以资本公积金每１０股转增１０股的分配方案。总股本增至２４０，０００，０００股。

２０１０年３月１５日，根据公司２００９年度股东大会决议，公司实施了每１０股派１元人民币现金（含税）；同时以资本公积金每１０股转增５股的分配方案。总股本增至３６０，０００，０００股。

２０１０年１０月２１日，公司非公开发行股份１５，７９１，２７５股在深圳证券交易所上市，总股本增至３７５，７９１，２７５股。

截至目前，公司总股本为３７５，７９１，２７５股，尚未解除限售的股份数量为２８５，７９１，２７５股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１、限售股东履行承诺情况

本次可上市流通限售股份持有人在首次公开发行股票时承诺：自歌尔声学股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理本人在歌尔声学发行前已直接和间接持有的歌尔声学股份，也不由歌尔声学收购该部分股份。

除遵守上述承诺外，歌尔声学的董事长兼总经理姜滨先生、副董事长兼高级副总经理姜龙先生、董事兼高级副总经理孙伟华先生、董事兼高级副总经理宫见棠先生、监事会主席宋青林先生、监事姚荣国先生、副总经理孙红斌先生、副总经理肖明玉先生、副总经理兼财务总监段会禄先生、副总经理兼董事会秘书徐海忠先生均承诺：在任职期间每年转让的歌尔声学股份将不超过本人所持有歌尔声学股份总数的百分之二十五；同时若本人今后不在歌尔声学任职，在离职后半年内，将不转让所持有的歌尔声学股份。

公司原董事李青先生承诺：在任职期间每年转让的歌尔声学股份将不超过本人所持有歌尔声学股份总数的百分之二十五；同时若本人今后不在歌尔声学任职，在离职后半年内，将不转让所持有的歌尔声学股份。

２、经核查：上述限售股份持有人严格履行了上市时所做承诺，所持股份未发生转让、委托他人管理及回购的情况。

３、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次限售股份的上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１１年５月２３日。

２、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为２７０，０００，０００股，占公司股本总额的７１．８５％。

３、本次申请解除股份限售的股东人数为２０名。

４、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

注１：２０１１年３月１６日，公司接到潍坊怡通工电子有限公司通知，告知其公司名称已经潍坊市工商行政管理局核准变更，由“潍坊怡通工电子有限公司”变更为“潍坊歌尔集团有限公司”。

公司本次申请解除限售的股份持有人中潍坊怡通工电子有限公司持有的２，０００万股限售股份于２０１０年１２月１日因质押而冻结，质权人为山东省国限信托有限公司；除此之外，本次申请解除限售的其他股份持有人持有的限售股份不存在质押、冻结的情况。

注２：经２０１１年３月２５日召开的公司第二届董事会第七次会议批准，聘任胡双美女士为公司副总经理。

注３：经２０１０年７月２８日召开的公司２０１０年第二次临时股东大会批准，李青先生任期届满，不再在公司第二届董事会中担任董事一职。

根据《公司法》、《中小企业板规则汇编》等有关法规的规定：

姜滨、姜龙、孙伟华、宫见棠、宋青林、姚荣国、孙红斌、胡双美（２０１１年３月聘任）、肖明玉、段会禄、徐海忠作为公司董事、监事、高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；且上述人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

李青作为公司原董事，于２０１０年７月离任，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

四、保荐机构核查报告的结论性意见

经核查，中信证券认为，歌尔声学本次有限售条件流通股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（２００９年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次有限售条件流通股解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次有限售条件流通股解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对歌尔声学本次有限售条件流通股上市流通事宜无异议。

五、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、保荐机构的核查意见；

５、深交所要求的其他文件。

特此公告。

歌尔声学股份有限公司董事会

二○一一年五月十六日