证券时报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《佛山星期六鞋业股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对象定向发行新股。

３、本激励计划所涉及的标的股票为５００万股本公司股票，占本激励计划签署时本公司股本总额３６３３５万股的１．３８％。其中，首次授予数量为４５０万股，占授予总量的９０％，占本激励计划签署时本公司股本总额的１．２４％；预留５０万股，占授予数量的１０％，占本激励计划签署时本公司股本总额的０．１４％。预留部分用于本公司近期将引入的骨干员工，预留部分自本激励计划首次授予日起１２个月内授出，过期作废。

４、首次授予部分限制性股票的授予价格为６．９１元／股，为本激励计划公告前２０个交易日本公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的６０％。预留部分限制性股票的授予价格在本公司披露相关授予情况时确定。

５、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，首次授予部分限制性股票的授予价格将做相应的调整。

６、首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为２０１１年净利润较２０１０年增长不低于２０％；预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个月内授予，其授予的业绩条件为２０１１年净利润较２０１０年增长不低于２０％。

７、本激励计划有效期不超过４年，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

８、本公司持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划。

９、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、本公司承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股（按本激励计划对激励对象增发新股除外、资产注入、发行可转债等重大事项。

１１、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、本公司股东大会审议通过同意。

１２、自本公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本次股权激励实施后，将不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：

二、限制性股票激励计划的目的

为进一步完善佛山星期六鞋业股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、、《管理办法》》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票激励计划。

三、限制性股票激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、有下列情形之一的，不能成为激励计划的激励对象：

① 最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

② 最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③ 具有《公司法》第１４７条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共７３人（不包括预留），包括：

１、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心业务骨干。

（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）激励计划的股票来源本计划股票来源为本公司向激励对象定向发行５００万股股票。

（二）激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为５００万股本公司股票，占本激励计划签署时本公司股本总额３６３３５万股的１．３８％。其中，首次授予数量为４５０万股，占授予总量的９０％，占本激励计划签署时本公司股本总额的１．２４％；预留５０万股，占授予数量的１０％，占本激励计划签署时本公司股本总额的０．１４％。预留部分用于本公司近期将引入的骨干员工，预留部分自本激励计划首次授予日起１２个月内授出，过期作废。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

六、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划有效期不超过４年，为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

本计划首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、本公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，首次授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分授予前需召开董事会确定授予事项，预留部分的授予日为该次董事会召开后第一个交易日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）锁定期

自授予日起１２个月为本激励计划下的限制性股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定和解锁。在锁定期内，公司对激励对象所获授的限制性股票不实施回购注销。

限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

锁定期届满后的３６个月为限制性股票的解锁期。在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可按本激励计划的规定在授予日起１２个月后、２４个月后、３６个月后分三期分别申请解锁所获限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。解锁后，激励对象获授的限制性股票及其股票股利可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高级管理人员获授的限制性股票及其股票股利出售或转让应遵循《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的限售规定。

２、相关限售规定

本限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股６．９１元，即满足授予条件后，激励对象可以每股６．９１元的价格购买公司向激励对象增发的本公司限制性股票。

（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票的授予价格依据本计划公告前２０个交易日本公司股票均价１１．５１元（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）的６０％确定，为每股６．９１元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在授予前召开董事会，并披露该次授予情况的摘要。授予价格的确定方法为：授予情况摘要披露前２０个交易日本公司股票均价的６０％。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、本公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）激励对象为董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、激励对象个人绩效考核合格

根据公司《激励考核办法》，激励对象在本激励计划下限制性股票授予日的上一年度个人绩效考核合格。

４、首期限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为２０１１年净利润较２０１０年增长不低于２０％；预留股份在首期限制性股票激励计划授予日后１２个月内授予，其授予的业绩条件为２０１１年净利润较２０１０年增长不低于２０％。

（二）限制性股票的解锁条件

公司按本计划的规定对激励对象获授的限制性股票进行解锁时，除符合锁定期的约定外，还必须同时满足以下条件：

１、本公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）激励对象为董事、高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在解锁期的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为净利润增长率营业收入增长率（净利润增长率以扣除非经常性损益前后净利润的孰低值作为计算依据）。各年度绩效考核目标如表所示：

以上净利润增长率指标均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为计算依据，２０１２年、２０１３年、２０１４年净利润指归属于母公司所有者的净利润。

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第３条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、公司、激励对象发生异动时如何实施限制性股票激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在本公司内，或在本公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）其他事项在本计划实施期间，若发生公司无法控制的自然灾害、政治和经济等不可抗事件，导致公司实施股权激励的环境发生重大变化，公司董事会可终止本计划。

十一、回购注销的程序

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ为每股的派息额；Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

十二、附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、本公司股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

佛山星期六鞋业股份有限公司

董事会

二○一一年五月十七日

附：激励对象名单