证券时报多媒体数字报

　　（上接D25版）

　　根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为５．４３亿股。若按照上限发行，本次发行完成后本钢板材总股本将由发行前的３１３，６００万股增加到３６７，９００万股。控股股东本钢集团发行前持有股份公司２５７，３６３．２４万股股份，占８２．０７％。本次非公开发行股票，本钢集团不参与认购，若按照上限发行，则发行后本钢集团持有本钢股份数量不变，为２５７，３６３．２４万股，持股比例则降为６９．９５％，仍为本公司第一大股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次发行募集资金拟收购的股权和资产交易价值预计为２８．５亿元，相关审计和评估工作尚未开始，待审计和评估工作完成后需报辽宁省国资委备案。

　　根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第３号）、《辽宁省企业国有股权转让管理实施办法》（辽国资［２００５］１０３号）规定，由于本次非公开发行拟收购的徐家堡子探矿权和本钢浦项股权均为国有资产，且需以协议方式完成，需经辽宁省国资委的批准方可进行；根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第１２号）、《辽宁省企业国有资产评估管理暂行办法》（辽国资［２００５］１０５号），徐家堡子探矿权评估报告、本钢浦项股权评估报告需报辽宁省国资委备案。

　　根据国土资源部《关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发［２００９］２００号）规定，由于本次非公开发行拟收购的徐家堡子铁矿探矿权以协议转让方式获得未满五年，其再次转让需要取得国土资源部审批。根据国土资源部《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发［２００６］１６６号文）规定，徐家堡子铁矿探矿权储量核实报告需要取得国土资源部备案。

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议通过。同时由于本钢浦项为中外合资有限责任公司，其股权转让尚需得到商务部审批。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第三节 募集资金使用可行性分析及拟收购资产概况

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过３７．７亿元，扣除发行费用后募集资金净额３７亿元，拟用于以下项目：

　　（一）购买本钢集团持有的本钢浦项７５％股权，预计１５．５亿元，上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定，全部以募集资金投入。

　　１、发展前景

　　本钢浦项主要产品为冷轧板卷、镀锌板卷等高端钢材产品，年设计生产能力１９５万吨，产品厚度０．２—２．５ｍｍ，宽度８００—１，８７０ｍｍ，广泛用于汽车制造，冰箱、洗衣机等家电制造，以及产业设备、各种建筑材料等领域。

　　近年来随着轿车生产量的逐年增加，家用电器的普及，电子产品的大量出口，使冷轧板、镀锌板的需求增长较快，其中汽车行业的发展对我国冷轧板卷市场的影响最大。用于汽车制造的钢材品种主要有型钢、中板、薄板、钢带、优质钢材、钢管等，其中以薄板和优质钢材为主。在整个汽车生产过程中，钢材在汽车生产材料中所占比重在５０％以上。而冷轧板是制造汽车的覆盖件和车体内部加强板、防护板、连接板以及梁等最主要的材料，其用量占轿车用板带的６６．５％－８１．０％。因而，近年来我国汽车行业迅速发展，汽车产销量持续保持快速增长，大大带动了相关上游钢材产品的需求增长。据中国汽车工业协会统计，２０１０年我国全年累计生产汽车１，８２６．４７万辆，同比增长３２．４％，销售汽车１，８０６．１９万辆，同比增长３２．４％。汽车保有量的提高以及未来汽车行业的健康发展对上游冷轧板卷、镀锌板卷等高端钢材产品的发展起到了极大的推动作用。

　　本钢板材本次非公开发行募集资金收购本钢浦项，使本钢板材向汽车、家电等高端冷轧板、镀锌板市场又前进了一步，其产品定位在高质量的汽车用钢、高档家电用板和电子行业用板上，充分利用本钢浦项生产设备先进和生产线低成本优势，发展深加工产品，既符合国家产业政策，满足市场冷轧薄板等高端产品的需求，又可改善公司的产品结构，使其与现有冷轧产品形成互补，提高公司市场综合竞争能力。

　　２、财务影响

　　公司在完成对本钢浦项的股权收购后，本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司，从而消除了公司与本钢浦项的关联交易，使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降，增强了上市公司独立性。根据本钢浦项２０１０年财务数据测算，经内部交易抵消后公司每年将增加约１０亿元的收入，约２．４亿元的净利润，对公司盈利产生积极影响。另外，截止２０１０年１２月３１日，公司资产负债率为５８．０６％，本钢浦项的资本负债率为７９．６９％，收购完成后将一定程度上提高公司的资产负债率。

　　３、收购的必要性

　　（１）本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项兑现了本钢集团承诺，避免了其与上市公司的同业竞争

　　本钢集团于２００５年１２月２８日出具的《承诺函》中承诺在本钢浦项建成达产后，解决其与上市公司存在的同业竞争问题。本次注入履行了承诺，解决了本钢浦项与上市公司的同业竞争问题。

　　（２）本次非公开发行股票募集资金收购本钢浦项７５％股权有利于减少本钢板材与本钢集团的关联交易

　　２０１０年度本钢板材发生的购买商品、接收劳务的关联交易金额为１０１．４６亿元，占同类交易比例的２４．８６％；发生的销售商品、提供劳务的关联交易金额为１１２．７１亿元，占同类交易比例的２４．６５％。公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为３０．０４亿元，关联销售金额约为７３．３５亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项７５％股权后，本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司，从而消除该部分关联交易，使得公司关联交易金额得到较大幅度的下降，增强了上市公司独立性。

　　４、本钢集团就本钢板材拟收购本钢浦项７５％股权特出具如下承诺

　　本钢集团承诺：

　　本钢集团作为股权出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》规定提供本钢浦项自２０１２年起未来三年的盈利预测报告，若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测，差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

　　（二）购买本钢集团矿业公司持有的徐家堡子铁矿探矿权，预计１３亿元，上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定，全部以募集资金投入。

　　１、发展前景

　　铁矿石是钢铁生产企业最重要的原材料，钢铁行业的发展状况决定了铁矿石的市场需求。

　　伴随我国工业化、城镇化进程的不断推进，钢铁产业迅速发展，国民经济对钢铁的需求量不断增加，２０１０年全国生产粗钢６２，６６５．４万吨，比上年增加５，３０８．７万吨，增长９．２６％。相应地对铁矿石需求量也在大幅上升，为了满足铁矿石消费量持续增长的需求，我国铁矿石产量一路飙升，１９７８年为１．２亿吨，２００３年为２．６亿吨，而２００９年达８．８亿吨，但铁矿石产量增长仍远远跟不上需求的增长。继２００３年我国铁矿石进口量（１．４８亿吨）超越日本、欧盟成为全球最大的铁矿石进口国后，铁矿石进口量仍然逐年上升，２００９年达到６．２８亿吨，２０１０年稍微下降到６．２亿吨，铁矿石的对外依存度连续多年超过４０％。

　　２００２年以来，世界经济出现新一轮强劲增长，美国、欧洲、日本等地区钢铁需求大增，中国、印度等新兴市场国家的需求亦强劲增长，导致铁矿石供应相对偏紧，助推铁矿石价格节节攀升。而国际铁矿石市场被巴西淡水河谷、澳大利亚必和必拓、力拓三大矿山公司长期垄断也导致铁矿石贸易价格逐年上升。２００３年至２００８年间，进口铁矿石价格从每吨不到４０美元涨至每吨突破１２０美元，虽然２００８－２００９年受经济危机影响，进口铁矿石价格一度回落，但随着我国经济回暖，受海运费急剧飙升及印度现货矿价格上扬的影响，进口铁矿平均价格大幅上升，根据海关总署２０１１年４月１０日数据显示，我国前三个月进口铁矿石量１．７７亿吨，同比增长１４．４％，创下了中国单季度铁矿石进口量新高，而一季度铁矿石进口均价为每吨１５６．５美元，上涨５９．５％。３月份进口铁矿石均价为１６０．７美元／吨，创历史新高。

　　受经济结构转型的影响，未来我国钢铁产品的市场需求会趋于稳定，预计钢铁产品年产量涨幅会有所回落，但由于我国钢铁生产规模已十分巨大，净增加的绝对数量仍十分可观，我国钢铁工业仍将稳步增长。由于我国铁矿资源品位较低，贫矿约占储藏总量的９７．７％，且采选难度大、生产规模受限，预计我国铁矿石对外依存度将维持较高水平。国际市场寡头垄断的局面难以改变，国际市场铁矿贸易供应紧缺的情况将会长期延续，铁矿石进口价格将长期处于高位。

　　目前，本钢板材铁矿石年进口量超过３００万吨，徐家堡子铁矿投产后，本钢板材能够大大降低对进口铁矿石的依赖，增强公司盈利能力并降低进口铁矿石价格波动对公司利润的影响。

　　２、财务影响

　　徐家堡子铁矿探矿权收购完成后，公司无形资产占净资产比例提高至８．７％。未来三年公司主要工作集中在办理采矿权证以及基础设施建设方面，不会对公司的盈利产生影响。

　　３、收购的必要性

　　本次非公开发行拟收购本钢集团矿业公司徐家堡子铁矿探矿权，主要基于以下原因：

　　（１）完善公司产业链、提升公司业绩

　　本次非公开发行股票募集资金收购铁矿资源有利于公司建立完整的产业链，逐步减少对控股股东的资源依赖，增强公司资产的独立性。同时，本次收购铁矿资源有利于降低铁矿石价格波动风险，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

　　（２）徐家堡子铁矿具备转让条件，办理采矿权证不存在法律障碍

　　徐家堡子探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

　　根据《中华人民共和国矿产资源法实施条例》，本钢板材作为国有大型钢铁企业，具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件，收购徐家堡子探矿权后不存在无法取得采矿权证的风险。

　　（３）本钢集团已作出相关承诺以消除收购探矿权可能给上市公司带来的风险

　　本钢集团承诺：

　　①本钢集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意在资产交割时本钢板材只支付５０％的价款，余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于２０１２年年底之前还未能取得采矿权证，本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权，并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息，一并退回。

　　②本钢集团作为资产出售方，同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，对徐家堡子铁矿自２０１７年投产之日起３年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数，差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

　　（三）补充公司流动资金８．５亿元。

　　为增加货币资金，保障公司资产流动性和正常生产经营，拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金，理由如下：

　　１、截至２０１０年１２月３１日，公司流动资产为１４５．４３亿元，流动负债为１５７．５４亿元，流动比率仅为０．９２，流动比率较低表明公司存在一定的短期偿债风险，将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于降低短期偿债风险。

　　２、截至２０１０年１２月３１日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计约３３亿元，未来一年公司的偿债压力较大，将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于缓解未来公司的偿债压力，保障公司正常生产经营。

　　３、由于以货币资金结算采购款，２０１０年末货币资金比期初减少１３．６８亿元，减少比例４８．１２％，将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于保障公司正常采购活动的进行，保障公司正常生产运转，保障公司未来业绩充分实现。

　　实际募集净额将以不超过项目资金需求量为准，不足部分通过自有资金或银行借款解决。公司可根据主管部门要求和市场的实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　　二、拟收购资产概况

　　本次发行拟收购资产包括本钢集团持有本钢浦项７５％股权，本钢集团矿业公司持有的徐家堡子铁矿探矿权，上述资产转让价格将按照经辽宁省国资委备案的评估值确定。

　　公司董事会拟聘请中资资产评估有限公司进行拟收购股权和探矿权的评估工作。中资资产评估有限公司成立于１９９２年１２月，前身为中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所。中资资产评估有限公司具有财政部认证的正式资产评估资格（Ｎｏ．１１０２００１７），是国内最大的专业评估机构之一，拥有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００２４０１１）、资产评估资格证书（批准文号：京财企【２００７】６９８号）、探矿权采矿权评估资格证书（证书编号：矿权评资【２００１】００１号），具备本次拟收购股权和探矿权的评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　（一）本钢浦项

　　１、基本情况

　　公司全称：本钢浦项冷轧薄板有限责任公司

　　企业性质：中外合资经营公司

　　注册地：本溪市平山区本钢冶金厂区

　　主要办公地点：本溪市平山区本钢冶金厂区

　　法定代表人：于天忱

　　注册资本：１９．２亿元

　　经营范围：生产加工并在中国境内外销售以下冷轧和镀层产品：冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

　　２、股权比例及控制关系

　　本钢集团持有本钢浦项７５％的股份；本钢浦项设有董事会，有完善的公司治理结构和健全的管理制度，从而有效地实现本钢集团对本钢浦项的控制。

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　　３、历史沿革

　　（１）公司设立

　　２００４年４月２０日，经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》（商资二批［２００４］５１１号）批准，同意本溪钢铁（集团）有限责任公司与ＰＯＳＣＯ合资设立本钢浦项冷轧薄板有限责任公司。

　　２００４年４月２０日，商务部向本钢浦项核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字［２００４］０１０６号）

　　２００４年６月７日，本钢浦项在本溪市工商行政管理局注册成立，并取得《企业法人营业执照》（２１０５００４００００６１４８），企业类型为中外合资有限责任公司，注册资本为１９．２亿元人民币元，从事生产加工并在中国境内外销售冷轧和镀层产品，包括冷轧薄板、冷硬板、热浸镀锌薄板、彩涂薄板和相关副产品。

　　本钢浦项成立时的股权结构如下：

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　　（２）股权转让

　　２００７年４月１４日，根据本钢浦项董事会２００７年度临时会议决议，本溪钢铁（集团）有限责任公司向ＰＯＳＣＯ出售所持本钢浦项１５％的股权。转让完成后，本溪钢铁（集团）有限责任公司持有７５％股权，ＰＯＳＣＯ持有２５％股权。

　　２００７年７月１１日，经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司股权转让的批复》（商资批［２００７］１１０８号）批准，“同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司中方股东本溪钢铁（集团）有限责任公司将其持有的公司１５％的股权转让给外方股东韩国ＰＯＳＣＯ株式会社，股权转让价格为２．８８亿元人民币。买方应在领取外商投资企业批准证书后３０天内以美元现金方式向卖方一次性付足买价。同意股权转受双方于２００７年６月１５日签署的股权买卖协议。”

　　２００７年７月１２日，商务部向本钢浦项核发了变更后《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资审字［２００４］０１０６号）

　　２００７年７月３１日，本钢浦项办理完毕相应工商变更登记手续，并取得变更后的《企业法人营业执照》。

　　股权转让后股权结构如下：

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　　４、最近一年主营业务发展状况

　　本钢浦项２０１０年度销售各种板材１８０．７０万吨，其中冷轧卷９３．８４万吨，镀锌卷４６．２４万吨，冷硬卷３２．２５万吨。２０１０年实现营业收入８２．２２亿元，净利润３．２８亿元。

　　５、立项、环评取得情况

　　本钢浦项经《商务部关于同意本钢浦项冷轧薄板有限责任公司设立的批复》（商资二批【２００４】５１１号）批准设立，取得《国家发展改革委关于本溪钢铁（集团）有限责任公司二冷轧（１，７００毫米）及涂镀生产线工程可行性研究报告的批复》（发改工业【２００３】１４１２号）和国家环保部《关于本溪钢铁（集团）有限责任公司二冷轧（１，７００毫米）及涂镀生产线项目竣工环境保护验收意见的函》（环验【２００８】１７５号）。

　　６、土地、房产权属状况

　　目前本钢浦项生产经营所使用土地面积为２７．４６万平方米，取得方式为本钢集团作价出资；生产经营所使用房产共４４项，面积１７．１８万平方米，房屋来源为自建，房产证正在办理中，尚未取得。房产权属将直接办理在本钢浦项名下，本次收购本钢浦项７５％股权，不涉及土地使用权与房屋建筑物的过户问题。

　　７、简要财务状况

　　（１）最近一年一期资产负债表

　　单位：万元

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　　注：财务数据未经审计。

　　（２）最近一年一期利润表

　　单位：万元

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　　注：财务数据未经审计。

　　（３）最近一年一期现金流量表

　　单位：万元

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　　注：财务数据未经审计。

　　８、公司资金占用和对外担保情况

　　本钢浦项目前不存在任何对外担保和控股股东及相关关联方资金占用情况。

　　９、是否存在其他影响资产转让的权利限制情况

　　本钢集团已取得韩国ＰＯＳＣＯ株式会社放弃本钢浦项７５％股权优先受让权的文件，不存在其他影响资产转让的权利限制情况。

　　１０、目前预估定价的依据及合理性分析。

　　（１）本钢浦项７５％股权的预估情况

　　按照本钢板材的会计政策与会计估计进行粗略调整后，本钢浦项的净资产约为１１．７亿元。评估机构拟采用成本法评估，预计固定资产增值约８．４亿元，土地使用权增值约０．５亿元。因此本钢浦项的净资产评估值预计为２０．６亿元，７５％股权对应的价值约为１５．５亿元。最终评估结果以经辽宁省国资委备案结果为准。

　　固定资产账面原值５１．６４亿元，预估原值５６．４７亿元，主要增值因素为物价水平的上涨、企业账面原值中并未包含建设单位管理费、生产职工培训费等合理费用，主要减值因素为汇率的变化，综合考虑增减值因素后预估原值升值。

　　企业固定资产账面成新率７２％，但企业折旧政策所采用的折旧年限与相关资产的经济寿命年限差异较大，如企业房屋的折旧年限为３０年，但经济寿命年限为５０年，冶金设备所采用的折旧年限为１２年，但该类设备的经济寿命年限为１８年，再考虑到企业的资产运营管理水平及技术现状，因此预估成新率确定为８０％。

　　企业固定资产账面值３７．０７亿元，综合考虑上述原值及成新率因素后，预估值确定为４５．４２亿元。

　　土地账面值０．７７亿元，面积为２７．４６万平方米，按照单位面积地价４６６．４８元／平方米计算，预估值为１．２８亿元。

　　（２）关于建设单位管理费和职工培训费

　　本次评估不仅仅是考虑了合理增值因素，也考虑了汇率变动等合理减值因素，在增值因素中，关于建设单位管理费和职工培训费记入固定资产原值的原因如下：

　　依据原冶金工业部颁布的《冶金工业建设初步设计概算编制办法》（【１９９４】冶建字第０３９号），建设项目投资（费用）组成具体如下：“第二部分：工程其他费用。土地、青苗等补偿和安置补助费；拆除工程费；建设单位管理费；研究试验费；生产职工培训及提前进厂费；试车费（包括联合试车费、烘炉费、设备一次装油费、油脂化学药品费）”。

　　由此可见，建设单位管理费、职工培训费均系企业为项目建设所支出的成本，而非企业生产经营过程中所发生的期间费用，因此，在对固定资产进行评估时需要考虑合理的上述成本。本次预估时暂以２００６年本钢集团钢铁资产整体上市时确认的上述成本占总投资的比例进行预估，正式评估时，该比例可能会依据本钢浦项的具体情况有所调整。

　　由于本次预估采用的是重置成本法（即在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法），因此预估中的各项成本，均是依据评估规范和行业惯例，在现实条件下重新购置或建造可能发生的成本，而不是实际发生数，与会计准则无关。

　　依据原国家国有资产管理局《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发［１９９６］２３号），“资产的重置价值构成项目及重置价值数额， 一般根据评估目的实现后的资产占用者在评估基准日自行购置、建造或形成该项资产，投入使用并达到正常生产状况或进入生产过程所需发生的全部费用项目及需要承担的费用金额来确定”。而依据《冶金工业建设项目概算编制方法》，本钢浦项此类的投资（费用）组成应有建设单位管理费、职工培训费等的发生。

　　实际评估操作中，此类投资（费用）是依据企业固定资产投资规模、资产状况以行业合理水平进行的合理预计，与企业上述费用实际是否发生、实际发生金额大小及时间并没有趋同的关系及要求。如企业没有发生上述相关费用或未将上述费用资本化，评估测算时需要合理计取；相反，如企业因非正常原因发生金额过高，使资产原值虚高，评估测算是也会相应减少资产原值。

　　目前的账面原值中没有将发生的建设单位管理费、职工培训费进行资本化。本钢浦项建设期间发生建设单位管理费１，０４１万元，按重置成本法预估时以２００６年本钢集团钢铁资产整体上市时确认的上述费用占总投资或设备原值的比例进行预估，为总投资的０．２２％测算，预估值约为０．１２亿元；发生职工培训费约４１０万元，按重置成本法预估时以２００６年本钢集团钢铁资产整体上市时确认的上述费用占总投资或设备原值的比例进行预估，按设备原值的０．３０％测算，预估值约０．１０亿元。

　　（３）关于折旧年限

　　资产评估确定固定资产成新率的时候，考虑的是资产的实际耐用年限，而非企业会计折旧年限。如：企业房屋的会计折旧年限为３０年，但该年限明显短于房屋的实际耐用年限，因此，评估时采用房屋的实际耐用年限而非会计政策上的折旧年限。依据房地产估价师协会编制的《房地产估价理论和方法》第五章第七节，房屋耐用年限确定为：“钢混结构生产用房５０年，非生产用房６０年。”设备的年限主要依据《２０１０－２０１１最新资产评估常用数据与参数手册》，同时参考企业具体设备情况确定。

　　企业在会计准则范围内，考虑设备的耐用年限、税务统筹以及同行业水平等多种因素综合考虑会计折旧年限，一般折旧年限短于资产的耐用年限。而资产评估时，采用的是资产耐用年限，可能与会计折旧年限完全不同。同一类型资产在不同的企业，折旧年限可能会不同，但同一类型资产的耐用年限是趋同的。

　　根据国家质量技术监督局与中华人民共和国建设部联合发布的《房地产估价规范》（国标ＧＢ／Ｔ ５０２９１－１９９９），“建筑物耐用年限分为自然耐用年限和经济耐用年限。估价采用的耐用年限应为经济耐用年限。经济耐用年限应根据建筑物的建筑结构、用途和维修保养情况，结合市场状况、周围环境、经营收益状况等综合判断。”

　　（４）独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本钢板材股份有限公司的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见：

　　①本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司，根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料，我们认为评估机构具有证券从业资格，与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具备充分的独立性和胜任能力。

　　②根据评估机构提供的预评估结果等资料，我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，预评估结果公平、合理，符合公司全体股东的利益。

　　其中：

　　Ａ、评估单位对本钢浦项冷轧薄板有限责任公司拟采用重置成本法进行评估，选取的评估方法适当。

　　Ｂ、评估单位对本钢浦项建设单位管理费和职工培训费进行资本化符合评估规范和行业惯例，该预评估结论公允、合理，评估方法适当。

　　Ｃ、评估单位对本钢浦项资产实际耐用年限的选择符合评估规范和行业惯例，该预评估结论公允、合理，评估方法适当。

　　（二）徐家堡子铁矿探矿权

　　１、基本情况

　　探矿权勘查许可证号：Ｔ２１１２００８０４０２００６３４５

　　探矿权人：本溪钢铁（集团）矿业有限责任公司

　　勘查项目名称：辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

　　地理位置：位于本溪市南芬区徐家堡子村境内

　　地理坐标：东经１２３°４１′１５″～１２３°４２′１５″，北纬４１°０６′１５″～４１°０７′１５″

　　勘查面积：３．８８平方公里

　　资源储量：贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨

　　可采储量：１４，１４９．９７万吨

　　有效期：２０１１年３月５日－２０１３年３月４日

　　勘查单位：辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究所

　　勘查单位地址：鞍山市铁东区五一路６０号

　　２、已探明的储量及品位情况

　　徐家堡子铁矿是本钢集团重要的后备矿山，属国家大型铁矿。根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明（辽国土资储备字［２０１０］３７７号），徐家堡子评审并备案的资源储量为：贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨，资源量估算范围面积为０．９６平方公里。贫铁矿平均品位２９．２２％，低品位矿２４．４１％。

　　根据中冶北方工程技术有限公司编制的可行性研究，该铁矿的可采储量为１４，１４９．９７万吨。按年产１５３万吨铁精粉（５３０万吨原矿）计算，该矿服务年限约为３２年。

　　３、资产权属情况

　　徐家堡子探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

　　４、选择徐家堡子铁矿注入上市公司是目前的最优方案

　　目前，本钢集团在产的两个铁矿山－－南芬露天矿和歪头山铁矿均为划拔矿山，未缴过采矿权价款，土地为划拔地，实际储量还需补充勘探及核实备案，因此采矿权及土地使用权权属完善的时间尚无法估计，还不具备转让的条件。贾家堡子铁矿新采矿权证的办理进度尚晚于徐家堡子，需重新进行矿区范围划定、资源储量核实备案，可行性研究尚未编制，尚不具备转让的条件，基建等投资规模预计与徐家堡子相当。花岭沟铁矿以协议方式取得，既无探矿权证也无采矿权证，采矿权证尚未开始办理，不具备转让条件。

　　本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决，但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计，本钢集团将在其他矿山符合条件时，将其他矿山资产注入上市公司。

　　按资源储量计算，徐家堡子铁矿是本钢集团拥有的第二大矿山，此等规模的大型铁矿，设计基建期安排４年、投产到达产安排４年，采选投资２０亿元以上，符合矿山专业设计的规范和惯例。徐家堡子铁矿是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源，已探明储量２．０８亿吨，办理采矿权证不存在法律障碍，未来能够为上市公司带来良好的效益。

　　综上所述，目前将徐家堡子铁矿置入上市公司，优于待解决其他矿业存在问题后再置入上市公司的方案。

　　有关徐家堡子探矿权的详细信息参见“第四节 矿业权相关信息”。

　　三、补充流动资金的可行性分析

　　为增加货币资金，保障公司资产流动性和正常生产经营，拟将本次非公开发行部分募集资金用于补充公司流动资金，理由如下：

　　１、截至２０１０年１２月３１日，公司流动资产为１４５．４３亿元，流动负债为１５７．５４亿元，流动比率仅为０．９２，流动比率较低表明公司存在一定的短期偿债风险，将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于降低短期偿债风险。

　　２、截至２０１０年１２月３１日，公司短期借款和一年内到期的非流动负债合计约３３亿元，未来一年公司的偿债压力较大，将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于缓解未来公司的偿债压力，保障公司正常生产经营。

　　３、由于以货币资金结算采购款，２０１０年末货币资金比期初减少１３．６８亿元，减少比例４８．１２％，将部分募集资金用于补充公司流动资金有利于保障公司正常采购活动的进行，保障公司正常生产运转，保障公司未来业绩充分实现。

　　四、附生效条件的《股权转让合同》的内容摘要

　　（一）合同主体、签订时间

　　甲方：本溪钢铁（集团）有限责任公司

　　乙方：本钢板材股份有限公司

　　签订时间：２０１１年５月１７日

　　（二）认购方式、支付方式

　　１、甲乙双方同意以协议方式转让目标股权。甲方同意转让、乙方同意购买甲方持有的目标公司１４４，０００万元的出资，该出资在本协议签署日占目标公司全部股权的７５％。

　　２、双方一致同意，以２０１１年３月３１日为资产评估基准日，以经辽宁省国资委备案的中资资产评估有限公司（证券期货相关业务评估资格证书编号：０１０００２４０１１）就标的股权出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，确定标的股权转让的总价款。

　　转让价款的具体数额，待标的股权的审计评估完成后，双方将签署补充协议予以明确。

　　３、本协议及补充协议确定的股权转让总价款以现金方式支付，本协议生效之日起三个月内，乙方将全部股权转让款向甲方支付完毕。

　　（三）合同的生效条件和生效时间

　　１、本协议于以下条件全部成就之日起生效：

　　（１）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

　　（２）甲方转让标的股权已取得目标公司其他股东同意放弃优先购买权的同意函；

　　（３）乙方董事会、股东大会批准乙方本次发行方案并同意受让甲方持有的标的股权；

　　（４）标的股权的评估结果在评估报告的有效期内，且已履行相关备案程序；

　　（５）本次股权协议转让事宜取得辽宁省国资委的批准；

　　（６）本次股权转让事宜取得商务部门的批准；

　　（７）乙方非公开发行股票方案获得中国证监会的核准并成功发行。

　　２、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（四）合同附带的保留条款和前置条件

　　１、甲方保证

　　（１）取得签署本协议的所有内部和外部批准和授权；

　　（２）保证向乙方提供的目标公司的资料均真实、合法、有效；

　　（３）保证其合法持有目标公司７５％的股权，就转让标的股权已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的承诺函；标的股权不存在任何质押、第三者优先购买权、留置权或任何其他权利限制的情形；

　　（４）按照本协议约定的时间配合乙方完成股权过户手续；

　　（５）签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

　　２、乙方保证

　　（１）取得签署本协议的内部批准和授权；

　　（２）依本协议的约定向甲方支付股权转让价款；

　　（３）签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何法律规定。

　　（五）评估基准日至交割日期间的损益安排

　　双方一致同意，标的股权的交割日为所附生效条件全部满足或被有效豁免之日当月的最后一日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续，评估基准日至交割日期间的损益由乙方承担。

　　（六）违约责任条款

　　（下转D27版）