证券时报多媒体数字报

　　（上接D25版）

　　本钢浦项目前不存在任何对外担保和控股股东及相关关联方资金占用情况。

　　9、是否存在其他影响资产转让的权利限制情况

　　本钢集团已取得韩国POSCO株式会社放弃本钢浦项75%股权优先受让权的文件,不存在其他影响资产转让的权利限制情况。

　　10、目前预估定价的依据及合理性分析。

　　(1)本钢浦项75%股权的预估情况

　　按照本钢板材的会计政策与会计估计进行粗略调整后,本钢浦项的净资产约为11.7亿元。评估机构拟采用成本法评估,预计固定资产增值约8.4亿元,土地使用权增值约0.5亿元。因此本钢浦项的净资产评估值预计为20.6亿元,75%股权对应的价值约为15.5亿元。最终评估结果以经辽宁省国资委备案结果为准。

　　其中固定资产账面原值51.64亿元,预估原值56.47亿元,主要增值因素有物价水平的上涨、企业账面原值中并未包含建设单位管理费、生产职工培训费等合理费用,主要减值因素有汇率的变化,部分电子产品的价格下降,综合考虑增减值因素后预估原值升值。

　　企业固定资产账面成新率72%,但企业折旧政策所采用的折旧年限与相关资产的经济寿命年限差异较大,如企业房屋的折旧年限为30年,但经济寿命年限为50年,冶金设备企业所采用的折旧年限为12年,但该类设备的经济寿命年限为18年,再考虑到企业的资产运营管理水平及技术现状,因此预估成新率确定为80%。

　　企业固定资产账面值37.07亿元,综合考虑上述原值及成新率因素后,预估值确定为45.42亿元。

　　其中土地账面值0.77亿元,面积为27.46万平方米,按照单位面积地价466.48元/平方米计算,预估值为1.28亿元。

　　(2)关于建设单位管理费和职工培训费

　　本次评估不仅仅是考虑了合理增值因素,也考虑了汇率变动等合理减值因素,在增值因素中,关于建设单位管理费和职工培训费记入固定资产原值的原因如下:

　　依据原冶金工业部颁布的《冶金工业建设初步设计概算编制办法》((1994)冶建字第039号),建设项目投资(费用)组成具体如下:“第二部分:工程其他费用。土地、青苗等补偿和安置补助费;拆除工程费;建设单位管理费;研究试验费;生产职工培训及提前进厂费;试车费(包括联合试车费、烘炉费、设备一次装油费、油脂化学药品费)”

　　由此可见,建设单位管理费、生产职工培训及提前进厂费均系企业为项目建设所支出的成本,而非企业生产经营过程中所发生的期间费用,因此,在对固定资产进行评估时需要考虑合理的上述成本。本次预估时暂以2006年本钢集团钢铁资产整体上市时确认的上述成本占总投资的比例进行预估,正式评估时,该比例可能会依据浦项的具体情况有所调整。

　　本次预估采用的是重置成本法(就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象,所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额,以其作为评估对象现实价值的一种评估方法),因此预估中的各项成本,均是依据评估规范和行业惯例,在现实条件下重新购置或建造可能发生的成本,而不是实际发生数,与会计准则无关。

　　依据原国家国有资产管理局《资产评估操作规范意见(试行)》(国资办发[1996]23号),“资产的重置价值构成项目及重置价值数额, 一般根据评估目的实现后的资产占用者在评估基准日自行购置、建造或形成该项资产,投入使用并达到正常生产状况或进入生产过程所需发生的全部费用项目及需要承担的费用金额来确定”。而依据《冶金工业建设项目概算编制方法》,本钢浦项公司此类的投资(费用)组成应有建设单位管理费、职工培训费等的发生。

　　实际评估操作中,此类投资(费用)是依据企业固定资产投资规模、资产状况以行业合理水平进行的合理预计,与企业上述费用实际是否发生、实际发生金额大小及时间并没有趋同的关系及要求。如企业没有发生上述相关费用或未将上述费用资本化,评估测算时需要合理计取;相反,如企业因非正常原因发生金额过高,使资产原值虚高,评估测算是也会相应减少资产原值。

　　目前的账面原值中没有将发生的建设单位管理费、职工培训费进行资本化。本钢浦项建设期间发生建设单位管理费1,041万元,按重置成本法预估时以2006年本钢集团钢铁资产整体上市时确认的上述费用占总投资或设备原值的比例进行预估,为总投资的0.22%测算,预估值约为0.12亿元;发生职工培训费约410万元,按重置成本法预估时以2006年本钢集团钢铁资产整体上市时确认的上述费用占总投资或设备原值的比例进行预估,按设备原值的0.30%测算,预估值约0.10亿元。

　　(3)关于折旧年限

　　资产评估确定固定资产成新率的时候,考虑的是资产的实际耐用年限,而非企业会计折旧年限。如:企业房屋的会计折旧年限为30年,但该年限明显短于房屋的实际耐用年限,因此,评估时采用房屋的实际耐用年限而非会计政策上的折旧年限。依据房地产估价师协会编制的《房地产估价理论和方法》第五章第七节,房屋耐用年限确定为:“钢混结构生产用房50年,非生产用房60年。”设备的年限主要依据《2010-2011最新资产评估常用数据与参数手册》,同时参考企业具体设备情况确定。

　　企业在会计准则范围内,考虑设备的耐用年限、税务统筹以及同行业水平等多种因素综合考虑会计折旧年限,一般折旧年限短于资产的耐用年限。而资产评估时,采用的是资产耐用年限,可能与会计折旧年限完全不同。同一类型资产在不同的企业,折旧年限可能会不同,但同一类型资产的耐用年限是趋同的。

　　根据国家质量技术监督局与中华人民共和国建设部联合发布的《房地产估价规范》(国标GB/T 50291-1999),“建筑物耐用年限分为自然耐用年限和经济耐用年限。估价采用的耐用年限应为经济耐用年限。经济耐用年限应根据建筑物的建筑结构、用途和维修保养情况,结合市场状况、周围环境、经营收益状况等综合判断。”

　　(4)拟聘请的评估机构基本情况

　　公司董事会拟聘请中资资产评估有限公司进行拟收购股权和探矿权的评估工作。中资资产评估有限公司成立于1992年12月,前身为中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所。中资资产评估有限公司具有财政部认证的正式资产评估资格(No.11020017),是国内最大的专业评估机构之一,拥有证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100024011)、资产评估资格证书(批准文号:京财企【2007】698号)、探矿权采矿权评估资格证书(证书编号:矿权评资【2001】001号),具备本次拟收购股权和探矿权的评估业务资格,评估机构及其经办评估师与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

　　(5)独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为本钢板材股份有限公司的独立董事,事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅,对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查,现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见:

　　①本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司,根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料,我们认为评估机构具有证券从业资格,与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具备充分的独立性和胜任能力。

　　②根据评估机构提供的预评估结果等资料,我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理,评估方法适当,预评估结果公平、合理,符合公司全体股东的利益。

　　其中:

　　A、评估单位对本钢浦项冷轧薄板有限责任公司拟采用重置成本法进行评估,选取的评估方法适当。

　　B、评估单位对本钢浦项建设单位管理费和职工培训费进行资本化符合评估规范和行业惯例,该预评估结论公允、合理,评估方法适当。

　　C、评估单位对本钢浦项资产实际耐用年限的选择符合评估规范和行业惯例,该预评估结论公允、合理,评估方法适当。

　　11、本钢集团就本钢板材拟收购本钢浦项75%股权特出具相关承诺如下:

　　本钢集团作为股权出售方,同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十五条规定提供本钢浦项自2012年起未来三年的盈利预测报告,若将来本钢浦项实际收益低于盈利预测,差额部分由本钢集团按持有本钢浦项的股权比例在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

　　(二)徐家堡子铁矿探矿权

　　1、基本情况

　　探矿权勘查许可证号:T21120080402006345

　　探矿权人:本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司

　　勘查项目名称:辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

　　地理位置:位于本溪市南芬区徐家堡子村境内

　　地理坐标:东经123°41′15″~123°42′15″,北纬41°06′15″~41°07′15″

　　勘查面积:3.88平方公里

　　资源储量:贫铁矿+低品位矿(331)+(332)+(333)20,887.37万吨

　　可采储量:14,149.97万吨

　　有效期:2011年3月5日-2013年3月4日

　　勘查单位:辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究所

　　勘查单位地址:鞍山市铁东区五一路60号

　　2、已探明的储量及品位情况

　　徐家堡子铁矿是本钢集团重要的后备矿山,属国家大型铁矿。根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明(辽国土资储备字[2010]377号),徐家堡子评审并备案的资源储量为:贫铁矿+低品位矿(331)+(332)+(333)20,887.37万吨,资源量估算范围面积为0.96平方公里。贫铁矿平均品位29.22%,低品位矿24.41%。

　　根据中冶北方工程技术有限公司出具的可行性研究,该铁矿的可采储量为14,149.97万吨。按年产153万吨铁精粉(530万吨原矿)计算,该矿服务年限约为32年。

　　3、资产权属情况

　　徐家堡子探矿权权属清晰,探矿权证取得合法,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

　　4、选择徐家堡子铁矿注入上市公司是目前的最优方案

　　目前,本钢集团在产的两个铁矿山--南芬露天矿和歪头山铁矿均为划拔矿山,未缴过采矿权价款,土地为划拔地,实际储量还需补充勘探及核实备案,因此采矿权及土地使用权权属完善的时间尚无法估计,还不具备转让的条件。贾家堡子铁矿新采矿权证的办理进度尚晚于徐家堡子,需重新进行矿区范围划定、资源储量核实备案,可行性研究尚未编制,尚不具备转让的条件,基建等投资规模预计与徐家堡子相当。花岭沟铁矿以协议方式取得,既无探矿权证也无采矿权证,采矿权证尚未开始办理,不具备转让条件。

　　本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决,但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计,本钢集团将在其他矿山符合条件时,将其他矿山资产注入上市公司。

　　按资源储量计算,徐家堡子铁矿是本钢集团拥有的第二大矿山,此等规模的大型铁矿,设计基建期安排4年、投产到达产安排4年,采选投资20亿元以上,符合矿山专业设计的规范和惯例。徐家堡子铁矿是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源,已探明储量2.08亿吨,办理采矿权证不存在法律障碍,未来能够为上市公司带来良好的效益。

　　综上所述,目前将徐家堡子铁矿置入上市公司,优于待解决其他矿业存在问题后再置入上市公司的方案。

　　5、对探矿权评估定价合理性的讨论与分析

　　(1)徐家堡子铁矿探矿权的预估情况

　　公司预计徐家堡子铁矿达产后年生产规模530万吨,经选矿后可生成68.5%的铁精矿153万吨。根据可行性研究,主要预测为:

　　徐家堡铁矿基建期为2013年至2016年,试产期三年,2017年产能为150万吨,2018年产能为300万吨,2019年产能为400万吨,2020年达到530万吨产能。正常生产期从2020年至2050年。

　　按铁精矿1200元/吨(含税价),1025.64元/吨(不含税)进行测算,年销售收入约15.7亿元,预计年利润5亿元以上;成本支出为建设期地下开采工程总投资为12.6亿元、选矿工程投资6亿元、征地费用5亿元,再考虑生产期辅助材料、动力、人工成本、制造费用、税金后确定每年的现金流量。

　　采用折现现金流方法评估,采用9.16%的折现率折现后,本次收购的2.08亿吨探明储量预估值约为12.7亿元。最终评估结果以经辽宁省国土资源厅和辽宁省国资委备案结果为准。

　　(2)探矿权收益法评估结果考虑的公司后期承担的成本、费用情况

　　以下数据最终以经辽宁省国资委和国土资源厅的备案正式评估报告数据为准。

　　①探矿权收益法评估结果已经充分考虑了公司后期承担的成本、费用情况,如下:

　　■固定资产投资

　　徐家堡子铁矿530万吨/年地下开采工程总投资为125,989.42万元,详见下表:

　　本钢徐家堡子铁矿530万吨/年地下开采工程总投资表

　　■

　　此外,铺底流动资金1,904万元,选矿厂投资60,000万元。

　　按照矿业权评估相关规定,预备费用和铺底流动资金不进入固定资产投资,则本次评估固定资产投资为176,656.85万元,在基建期2013年至2016年平均投入。

　　■土地征地费及土地出让金

　　本次预评土地征地费及土地出让金按照50,000.00万元进行预估。

　　■流动资金

　　流动资金按照固定资产投资的17%估算,流动资金为30,031.66万元。

　　■成本费用

　　A、采矿成本

　　根据可行性研究,矿山计算年单位矿石生产成本详见下表:

　　单位矿石生产成本计算表

　　■

　　B、铁精矿成本计算

　　根据可行性研究,单位铁精矿成本费用详见下表:

　　单位铁精矿成本费用计算表

　　■

　　(3)对徐家堡子探矿权未来收入的测算

　　①销售价格

　　按铁精矿1200元/吨(含税价),1025.64元/吨(不含税)进行测算。

　　②生产能力

　　年产530 万吨铁矿石,153万吨68.5%铁精矿。

　　③年销售收入

　　达产后年销售收入156,922.92万元。

　　(4)折现率

　　评估时采用的折现率确定过程如下:

　　根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取,其中包含了社会平均投资收益率。

　　无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。

　　风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

　　风险报酬率取值参考表

　　■

　　本项目评估中折现率选取计算如下:

　　①无风险报酬率:根据最近5年上市的长期国债的平均票面利率,为4.16%。

　　②勘查开发阶段:根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》及《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》,本项目探矿权达到勘探阶段,取值范围为0.35~1.15%,本项目取值1.15%。

　　③行业风险:矿业风险为1~2%,铁矿产品的风险应该取较高值,取值为2.0%。

　　④财务经营风险:取值范围为1~1.5%。本项目取值为1.5%。

　　⑤其他不可预知的风险:考虑到本项目的具体情况,取值为0.35%。

　　通过上述计算,本项目评估中折现率取值为:

　　折现率=4.16%+1.15%+2.0%+1.5%+0.35%=9.16%

　　(5)投资回收期

　　根据可研数据,现金支出从2013年开始,现金流入从2017年开始。该矿拟从2017年开始生产,2020年达到530万吨的正常产能,正常生产期从2020年至2050年,即2017-2050年为现金回收年限,按2012年初支付13亿元的探矿权转让价款计算并考虑后续投入,全部投资将于2024年收回。

　　(6)本次交易价格与前次交易价格的差异原因分析

　　本次交易与前次交易均以有资格的矿权评估机构评估并经国土资源管理部门备案的评估结果为定价依据,产生差异的原因如下:

　　①前次交易的定价原则

　　本钢集团矿业公司于2007年9月自辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院取得徐家堡子铁矿探矿权,探矿权名称为《辽宁省本溪市徐家堡铁矿普查》,探矿权证号为2100000630113,面积3.88km2。探矿权有效期为2006年3月4日-2008年3月4日。

　　根据辽宁省环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》(辽环矿字[2007]第T002号),以2006年12月31日为评估基准日,评估值为27,089.49万元。根据评估价值结果,确定探矿权转让价款为27,090.00万元。

　　根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》,矿山采选能力为180万吨/年。根据本溪市铁精矿市场询价,确定评估铁精粉价格为460元/吨(不含税),折现率9%,评估计算期限为33年(含基建期三年)。

　　2007年3月辽宁省国土资源厅对辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》进行了审查,意见如下:

　　在评估过程中收集的相关资料较为齐全,拟定的可行性研究报告比较合理,评估依据较为充分可靠,评估过程清晰,评估使用的方法较为准确,均符合《矿业权评估指南》及其修改方案的要求。同时对部分评估指标进行了调整,不符合经济开采的资源量(2S22)不再参与评估计算,最终确定可采储量为5220万吨,评估期限为33年,矿山生产规模为180万吨/年。以2006年12月31日为评估基准日,评估方法为现金流量法,辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估价值为27,089.49万元。

　　②前次评估结果与本次评估结果存在差异的原因

　　A、铁矿石价格上涨

　　2007年评估报告中采用的铁矿石价格为460元/吨(不含税价格),本次评估采用的铁矿石价格为1,025.64元/吨(不含税价格)。

　　B、采选规模变化

　　经补充勘探后,徐家堡子储量及可采储量大幅增加,根据中冶北方工程设计有限公司编制的可研数据,徐家堡子铁矿设计采选规模为530万吨/年。

　　而2007年评估时,根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》,矿山设计采选规模为180万吨/年。

　　2007年与本次采选规模都是由具有甲级资质的设计单位编制完成的,评估中使用的铁矿石销售价格均与当时本溪地区铁矿石市场交易价格相符,且两次评估的折现率基本一致,因此本次评估增值合理。

　　(7)拟聘请评估机构基本情况

　　公司董事会拟聘请中资资产评估有限公司进行探矿权的评估工作。中资资产评估有限公司成立于1992年12月,前身为中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所。中资资产评估有限公司具有财政部认证的正式资产评估资格(No.11020017),是国内最大的专业评估机构之一,拥有证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100024011)、资产评估资格证书(批准文号:京财企【2007】698号)、探矿权采矿权评估资格证书(证书编号:矿权评资【2001】001号),具备本次拟收购股权和探矿权的评估业务资格,评估机构及其经办评估师与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

　　(8)独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为本钢板材股份有限公司的独立董事,事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅,对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查,现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见:

　　①本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司,根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料,我们认为评估机构具有证券从业资格,与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具备充分的独立性和胜任能力。

　　②根据评估机构提供的预评估结果等资料,我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理,评估方法适当,预评估结果公平、合理,符合公司全体股东的利益。

　　其中:

　　A、评估单位对徐家堡子铁矿探矿权拟采用收益法进行评估,选取的评估方法适当。

　　B、评估单位对徐家堡子铁矿探矿权收益法评估中销售价格、生产能力、折现率的选择符合评估规范、实际情况和行业惯例,该预评估结论公允、合理,评估方法适当。

　　(9)公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作,本报告所披露数据最终要以经辽宁省国资委备案的正式评估报告数据为准。待拟收购股权、资产审计、评估等工作完成后,公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项,对目标股权、资产经审计的历史财务数据、资产评估结果在发行预案补充公告中予以披露,同时提请股东大会审议。

　　6、本钢集团就本钢板材拟收购徐家堡子探矿权特出具相关承诺如下:

　　(1)本钢集团作为资产出售方,承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证;同意在资产交割时本钢板材只支付50%的价款,余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于2012年年底之前还未能取得采矿权证,本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权,并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息,一并退回。

　　(2)本钢集团作为资产出售方,同意按《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定,对徐家堡子铁矿自2017年投产之日起3年的实际盈利数与经辽宁省国资委备案的正式评估报告中利润预测数差异做业绩补偿。若实际盈利数低于利润预测数,差额部分由本钢集团在本钢板材该年度财务报告公告后十五个工作日内以现金方式向本钢板材补足。

　　四、关联交易的主要内容

　　(一)附条件生效的《股权转让合同》内容摘要

　　1、合同主体、签订时间

　　甲方:本溪钢铁(集团)有限责任公司

　　乙方:本钢板材股份有限公司

　　签订时间:2011年5月17日

　　2、认购方式、支付方式

　　(1)甲乙双方同意以协议方式转让目标股权。甲方同意转让、乙方同意购买甲方持有的目标公司144,000万元的出资,该出资在本协议签署日占目标公司全部股权的75%。

　　(2)双方一致同意,以2011年3月31日为资产评估基准日,以经辽宁省国资委备案的中资资产评估有限公司(证券期货相关业务评估资格证书编号:0100024011)就标的股权出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础,确定标的股权转让的总价款。

　　转让价款的具体数额,待标的股权的审计评估完成后,双方将签署补充协议予以明确。

　　(3)本协议及补充协议确定的股权转让总价款以现金方式支付,本协议生效之日起三个月内,乙方将全部股权转让款向甲方支付完毕。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　(1)本协议于以下条件全部成就之日起生效:

　　①本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

　　②甲方转让标的股权已取得目标公司其他股东同意放弃优先购买权的同意函;

　　③乙方董事会、股东大会批准乙方本次发行方案并同意受让甲方持有的标的股权;

　　④标的股权的评估结果在评估报告的有效期内,且已履行相关备案程序;

　　⑤本次股权协议转让事宜取得辽宁省国资委的批准;

　　⑥本次股权转让事宜取得商务部门的批准;

　　⑦乙方非公开发行股票方案获得中国证监会的核准并成功发行。

　　(2)除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　4、合同附带的保留条款和前置条件

　　(1)甲方保证

　　①取得签署本协议的所有内部和外部批准和授权;

　　②保证向乙方提供的目标公司的资料均真实、合法、有效;

　　③保证其合法持有目标公司75%的股权,就转让标的股权已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的承诺函;标的股权不存在任何质押、第三者优先购买权、留置权或任何其他权利限制的情形;

　　④按照本协议约定的时间配合乙方完成股权过户手续;

　　⑤签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同,不违反任何法律规定。

　　(2)乙方保证

　　①取得签署本协议的内部批准和授权;

　　②依本协议的约定向甲方支付股权转让价款;

　　③签署和履行本协议将不违反其公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突,不违反其与其他第三方签订的任何协议或合同,不违反任何法律规定。

　　5、评估基准日至交割日期间的损益安排

　　双方一致同意,标的股权的交割日为所附生效条件全部满足或被有效豁免之日当月的最后一日。双方应于交割日办理目标公司的相关交接手续,评估基准日至交割日期间的损益由乙方承担。

　　6、违约责任条款

　　除协议另有约定外,本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务或承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　(二)附条件生效的《探矿权转让合同》内容摘要

　　1、合同主体、签订时间

　　甲方:本溪钢铁(集团)矿业有限责任公司

　　乙方:本钢板材股份有限公司

　　签订时间:2011年5月17日

　　2、认购方式、支付方式以及交割日

　　(1)甲方应将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让,且双方一致同意,该探矿权的交割日期为合同生效日当月的最后一日,截至交割日,该探矿权需满足可依法转让的全部条件。甲方和乙方在签订书面转让合同并满足本合同约定的生效条件后,向国土资源行政管理机关申报变更登记。

　　(2)本合同生效之日起三个月内,乙方向甲方支付合同价款的50%;乙方经申请取得采矿权证之日一个月内,付清探矿权转让全部价款的另50%的款项。

　　3、合同的生效条件和生效时间

　　本合同在满足下列条件时方可生效:

　　①本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章;

　　②本次探矿权转让事宜获得国土资源行政管理机关的批准、徐家堡子探矿权的评估结果经国土资源行政管理机关备案;

　　③甲方本次协议转让探矿权事宜取得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准、徐家堡子探矿权的评估报告在有效期内,且评估结果经辽宁省国有资产监督管理委员会备案;

　　④乙方股东大会批准乙方非公开发行股票方案并同意受让甲方徐家堡子探矿权事宜;

　　⑤乙方非公开发行股票方案获得中国证券监督管理委员会的核准并成功发行。

　　除非本条所列的相关生效条件被豁免,否则上述条件全部满足之日为本合同的生效日。

　　4、目标资产及其定价依据

　　(1)甲方转让给乙方的探矿权名称为辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查

　　甲方转让的探矿权的勘查许可证号T21120080402006345;

　　甲方转让的探矿权所涉及的勘查区的面积是3.88平方公里;

　　甲方转让的探矿权的勘查许可证的有效期 2011年3月5日至2013年3月4日;

　　(2)双方一致同意,本合同项下探矿权转让价款以经国土资源行政管理机关及辽宁省国有资产监督管理委员会备案的具有矿业权评估资质以及具有证券期货资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为依据确定,评估基准日为2011年3月31日。

　　待甲方转让的探矿权的审计评估工作完成后,结合评估基准日至交割日的审计结果,双方将分别签署补充协议明确本次探矿权的具体价款。

　　（下转D27版）