证券时报多媒体数字报

（上接D27版）

３、探矿权资源储量补充勘探及备案情况

（１）２００８年５月

根据辽宁富源矿产资源储量评估有限公司《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》评审意见书（辽富源评字［２００８］０４４号），本次铁矿资源量为贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）１６，６６２．１万吨，贫铁矿平均品位２９．４５％，低品位矿品位２４．４１％。

２００８年５月，根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》评审备案证明（辽国土资储备字［２００８］１４８号），辽宁省国土资源厅对《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》评审意见书予以备案。

（２）２０１０年８月

根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审意见书（辽富源评字［２０１０］０７７号），本次铁矿资源量为贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨，贫铁矿平均品位２９．２２％，低品位矿品位２４．４１％。

２０１０年８月，根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明（辽国土资储备字［２０１０］３７７号），辽宁省国土资源厅对《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审意见书予以备案。

４、２００８－２０１０年探矿权相关费用成本支出情况及截止２０１１年３月３１日末账面价值

（１）２００８－２０１０年探矿权相关费用成本支出情况

单位：万元

（２）截止２０１１年３月３１日探矿权账面价值

截止２０１１年３月３１日探矿权账面价值３０，５５６．２９万元。

５、资产权属情况

徐家堡子探矿权权属清晰，探矿权证取得合法，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的情况。

（二）资源储量与评审备案情况

（１）２００８年５月评审备案

根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》评审意见书（辽富源评字［２００８］０４４号），本次铁矿勘查面积３．８８ｋｍ２，铁矿资源量为贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）１６，６６２．１万吨，贫铁矿平均品位２９．４５％，低品位矿品位２４．１１％。

２００８年５月，辽宁省国土资源厅对《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》评审意见书出具了《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》评审备案证明（辽国土资储备字［２００８］１４８号）。

（２）２０１０年８月评审备案

根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审意见书（辽富源评字［２０１０］０７７号），本次铁矿勘查面积３．８８ｋｍ２，铁矿资源量为贫铁矿＋低品位矿（３３１）＋（３３２）＋（３３３）２０，８８７．３７万吨，资源量估算范围面积为０．９６平方公里。贫铁矿平均品位２９．２２％，低品位矿品位２４．４１％。

２０１０年８月，辽宁省国土资源厅对《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审意见书出具了《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床补充勘探报告》评审备案证明（辽国土资储备字［２０１０］３７７号）。

本钢集团矿业公司自获得探矿权后截止２０１１年３月３１日共支出勘探费用３，４６６万元（含２００７年和２０１１年一季度支付的勘探费用）对该探矿权进行补充勘探，徐家堡子铁矿经备案资源量由１６，６６２．１万吨增加到２０，８８７．３７万吨。２０１０年８月评审备案后，徐家堡子探矿权资源量未再增加。

（三）具备矿产资源开发条件情况

本钢板材具备相关矿产开采的资金、技术、人员和装备等国土资源管理部门要求的资质与准入条件，目前本钢集团矿业公司正在办理探矿权转采矿权的相关手续。

（四）出让方出让矿业权权属需履行的程序

１、拟出让探矿权的储量核实报告经国土资源部备案；

２、拟出让探矿权再次转让报经国土资源部批准；

３、拟出让探矿权的评估报告经有权国土资源部门备案；

４、上市公司非公开发行方案获得辽宁省国资委批准；

５、拟出让探矿权资产评估报告报经辽宁省国资委备案；

６、上市公司股东大会通过决议同意徐家堡子探矿权交易；

７、上市公司非公开发行获得中国证监会的核准；

８、上市公司非公开发行成功完成，收到预计募集资金；

９、收到本钢板材支付的转让金并完成转让交易。

（五）矿业权相关费用的缴纳情况

注：２００８年探矿权续期时缴纳了两年的探矿权使用费，故２００９年探矿权使用费发生额为０。

（六）公司获得采矿权需缴纳的各种税费

公司正在办理探矿权转采矿权的相关手续，无需再缴纳其他税费。

（七）上市公司取得探矿权需要履行的审批程序

１、拟收购探矿权的储量核实报告经国土资源部备案；

２、拟收购探矿权再次转让报经国土资源部批准；

３、拟收购探矿权的评估报告经有权国土资源部门备案；

４、上市公司非公开发行方案获得辽宁省国资委批准；

５、拟收购探矿权资产评估报告报经辽宁省国资委备案；

６、上市公司股东大会通过决议同意徐家堡子探矿权交易；

７、上市公司非公开发行获得中国证监会的核准；

８、上市公司非公开发行成功完成，收到预计募集资金；

９、向本钢集团矿业公司支付转让金并完成转让交易；

１０、取得国土资源主管部门的同意和变更登记。

（八）未来探矿权权属续期情况

徐家堡子铁矿勘探阶段已经结束，已探明资源储量２０，８８７．３７万吨并经辽宁省国土资源厅备案，勘探风险已经消除。

目前探矿权证有效期至２０１３年４月，预计在探矿权有效期内，可以完成办理采矿权的相关手续。

由于徐家堡子铁矿属于国家大型铁矿，其采矿权证的审批发放由国土资源部进行审批。徐家堡子铁矿目前处于探矿权转采矿权阶段，无需发改委批准，本次转让需获得国土资源部批准。

办理采矿权证前需要委托专业机构编制专项报告并进行评审以及预计发生的费用如下：

１、开发利用方案编制及审查，预计费用３０－５０万元；

２、水土保持方案编制及审查，预计费用３０－５０万元；

３、环评报告编制及审查，预计费用２５０万元；

４、安评报告编制及审查，预计费用６０万元；

５、矿山地质环境保护与治理恢复方案及评审，预计费用３０－５０万元；

６．、环境治理保证金，根据评审意见确定费用；

７、土地复垦方案及评审，预计费用２０－５０万元。

若未能按期取得徐家堡子铁矿采矿权证，本钢集团做出以下承诺：

本钢集团作为资产出售方，承诺全力协助本钢板材办理徐家堡子铁矿采矿权证；同意在资产交割时本钢板材只支付５０％的价款，余款在取得采矿权证后支付。本钢板材如于２０１２年年底之前还未能取得采矿权证，本钢集团承诺按交易价格回购上述探矿权，并将本钢板材已付款项及按同期银行贷款利率计算的利息，一并退回。

五、探矿权达到生产状态涉及的有关报批事项

以下数据最终以经辽宁省国资委和国土资源厅备案的正式评估报告数据为准。

徐家堡子铁矿计划２０１３年开始基建，基建期４年，２０１６年底投产。设计规模原矿５３０万吨／年，铁精矿１５３万吨／年，铁精矿质量６８．５％。主要投资包括采矿部分固定资产投资１２．６亿元，选矿部分投资６亿元，征地动迁费用５亿元。

后续相关报批事项及发生费用如下：

徐家堡子矿业权相关报批事项

徐家堡子矿业权土地情况

徐家堡子铁矿进入上市公司后，上述基建投资和费用将由上市公司本钢板材承担。

六、矿业权相关资产最近三年历史经营情况

徐家堡子铁矿目前处于探矿权转采矿权阶段，尚未开展生产经营。

七、矿业权相关风险

（一）无法获取采矿权证的行政审批风险

由于国家对采矿权的办理有严格的条件，包括规划审查、规模开发、矿业权价款缴款方案、共伴生矿综合开采及综合利用方案等，公司已取得探矿权的矿区资源，虽具有优先取得采矿权的权利，但仍存在申请采矿权证时无法获得行政审批的风险。

（二）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险

矿产资源采选除需要获得采矿权证外，配套还需获得环评验收报告、安全生产许可证、排污许可证等，公司存在由于投入不足或安全、环保措施不到位而无法获取环评验收报告、安全生产许可证、排污许可证等批复的行政审批风险，对公司经营造成不利影响。

（三）工程建设资金前期投入较大的风险

铁矿资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期，征地、矿井建设、设备采购、建设采矿厂均需投入大量资金，公司存在工程建设资金前期投入较大的风险。

（四）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束

目前设计选取采矿方法为无底柱分段崩落法，如国家政策调整，要求采用充填采矿法，则存在无法取得采矿规模的技术风险。同时还存在矿山地质灾害（包括采空塌陷、矿井突水、山洪泥石流）等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险。

（五）安全生产的风险

虽然公司在安全生产方面形成了一套行之有效的管理制度并进行相应的投入，公司收购后也将继续加大安全方面的投入，但由于矿产资源采掘行业的特点，公司并不能完全规避安全生产的风险。

（六）铁矿石价格波动的风险

２０１０年铁矿石价格由一年一定价的长协价改为季度定价，更加灵活的定价机制导致国内铁矿石现货价格波动频繁。进口铁矿石价格呈现了冲高回落后再次震荡上行的态势，２０１１年１－４月亦出现剧烈震荡上行的走势。

目前全球经济正在复苏，下游需求逐步扩大，铁矿石的价格已经趋稳。但是，铁矿石价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，存在一定的价格波动风险，影响徐家堡子铁矿核算效益，由于徐家堡子铁矿的全部产品都供给本钢板材下游冶炼环节使用，因此对上市公司整体效益不发生影响。

（七）税收政策变化风险

国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有偿使用的税费标准发生变化，将对公司矿业权的实际收益产生较大影响。

（八）缺乏矿山经营管理方面专业人才的风险

矿产资源采选是一项复杂的系统工程，涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，公司具备矿山经营管理的部分人才，且本溪地区有大量矿山经营管理人才，但未来如果因薪酬等原因造成人才流失，或公司人才培养的速度跟不上公司扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才，会给公司矿山的日常经营带来风险。

八、对探矿权评估定价合理性的讨论与分析

１、徐家堡子铁矿探矿权的预估情况

公司预计徐家堡子铁矿达产后年生产规模５３０万吨，经选矿后可生成６８．５％的铁精矿１５３万吨。根据可行性研究，主要预测为：

徐家堡铁矿基建期为２０１３年至２０１６年，试产期三年，２０１７年产能为１５０万吨，２０１８年产能为３００万吨，２０１９年产能为４００万吨，２０２０年达到５３０万吨产能。正常生产期从２０２０年至２０５０年。

按铁精矿１，２００元／吨（含税价），１，０２５．６４元／吨（不含税）进行测算，年销售收入约１５．７亿元，预计年利润５亿元以上；成本支出为建设期地下开采工程总投资为１２．６亿元、选矿工程投资６亿元、征地费用５亿元，再考虑生产期辅助材料、动力、人工成本、制造费用、税金后确定每年的现金流量。

采用折现现金流方法评估，采用９．１６％的折现率折现后，本次收购的２．０８亿吨探明储量预估值约为１２．７亿元。最终评估结果以经辽宁省国土资源厅和辽宁省国资委备案结果为准。

２、探矿权收益法评估结果考虑的公司后期承担的成本、费用情况

以下数据最终以经辽宁省国资委和国土资源厅的备案正式评估报告数据为准。

探矿权收益法评估结果已经充分考虑了公司后期承担的成本、费用情况，如下：

①固定资产投资

徐家堡子铁矿５３０万吨／年地下开采工程总投资为１２５，９８９．４２万元，详见下表：

本钢徐家堡子铁矿５３０万吨／年地下开采工程总投资表

此外，铺底流动资金１，９０４万元，选矿厂投资６０，０００万元。

按照矿业权评估相关规定，预备费用和铺底流动资金不进入固定资产投资，则本次评估固定资产投资为１７６，６５６．８５万元，在基建期２０１３年至２０１６年平均投入。

②土地征地费及土地出让金

本次预评土地征地费及土地出让金按照５０，０００．００万元进行预估。

③流动资金

流动资金按照固定资产投资的１７％估算，流动资金为３０，０３１．６６万元。

④成本费用

Ａ、采矿成本

根据可行性研究，矿山计算年单位矿石生产成本详见下表：

单位矿石生产成本计算表

Ｂ、铁精矿成本计算

根据可行性研究，单位铁精矿成本费用详见下表：

单位铁精矿成本费用计算表

３、对徐家堡子探矿权未来收入的测算

①销售价格

按铁精矿１，２００元／吨（含税价），１，０２５．６４元／吨（不含税）进行测算。

②生产能力

由中冶北方工程设计有限公司编制的可研数据，徐家堡子铁矿达产后年生产规模５３０万吨，经选矿后可生成６８．５％的铁精矿１５３万吨，基建期为２０１３年至２０１６年，试产期三年，２０１７年产能为１５０万吨，２０１８年产能为３００万吨，２０１９年产能为４００万吨，２０２０年达到５３０万吨产能。

③年销售收入

达产后年销售收入１５６，９２２．９２万元。

４、折现率

评估时采用的折现率确定过程如下：

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取，其中包含了社会平均投资收益率。

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

风险报酬率取值参考表

本项目评估中折现率选取计算如下：

①无风险报酬率：根据最近５年上市的长期国债的平均票面利率，为４．１６％。

②勘查开发阶段：根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》及《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》，本项目探矿权达到勘探阶段，取值范围为０．３５～１．１５％，本项目取值１．１５％。

③行业风险：矿业风险为１～２％，铁矿产品的风险应该取较高值，取值为２．０％。

④财务经营风险：取值范围为１～１．５％。本项目取值为１．５％。

⑤其他不可预知的风险：考虑到本项目的具体情况，取值为０．３５％。

通过上述计算，本项目评估中折现率取值为：

折现率＝４．１６％＋１．１５％＋２．０％＋１．５％＋０．３５％＝９．１６％

５、投资回收期

根据可研数据，现金支出从２０１３年开始，现金流入从２０１７年开始。该矿拟从２０１７年开始生产，２０２０年达到５３０万吨的正常产能，正常生产期从２０２０年至２０５０年，即２０１７－２０５０年为现金回收年限，按２０１２年初支付１３亿元的探矿权转让价款计算并考虑后续投入，全部投资将于２０２４年收回。

６、本次交易价格与前次交易价格的差异原因分析

本次交易与前次交易均以有资格的矿权评估机构评估并经国土资源管理部门备案的评估结果为定价依据，产生差异的原因如下：

（１）前次交易的定价原则

本钢集团矿业公司于２００７年９月自辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院取得徐家堡子铁矿探矿权，探矿权名称为《辽宁省本溪市徐家堡铁矿普查》，探矿权证号为２１０００００６３０１１３，面积３．８８ｋｍ２。探矿权有效期为２００６年３月４日－２００８年３月４日。

根据辽宁省环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》（辽环矿字［２００７］第Ｔ００２号），以２００６年１２月３１日为评估基准日，评估值为２７，０８９．４９万元。根据评估价值结果，确定探矿权转让价款为２７，０９０．００万元。

根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》，矿山采选能力为１８０万吨／年。根据本溪市铁精矿市场询价，确定评估铁精粉价格为４６０元／吨（不含税），折现率９％，评估计算期限为３３年（含基建期三年）。

２００７年３月辽宁省国土资源厅对辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》进行了审查，意见如下：

在评估过程中收集的相关资料较为齐全，拟定的可行性研究报告比较合理，评估依据较为充分可靠，评估过程清晰，评估使用的方法较为准确，均符合《矿业权评估指南》及其修改方案的要求。同时对部分评估指标进行了调整，不符合经济开采的资源量（２Ｓ２２）不再参与评估计算，最终确定可采储量为５，２２０万吨，评估期限为３３年，矿山生产规模为１８０万吨／年。以２００６年１２月３１日为评估基准日，评估方法为现金流量法，辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估价值为２７，０８９．４９万元。

（２）前次评估结果与本次评估结果存在差异的原因

①铁矿石价格上涨

２００７年评估报告中采用的铁矿石价格为４６０元／吨（不含税价格），本次评估采用的铁矿石价格为１，０２５．６４元／吨（不含税价格）。

②采选规模变化

经补充勘探后，徐家堡子储量及可采储量大幅增加，根据中冶北方工程设计有限公司编制的可研数据，徐家堡子铁矿设计采选规模为５３０万吨／年。

而２００７年评估时，根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》，矿山设计采选规模为１８０万吨／年。

２００７年与本次采选规模都是由具有甲级资质的设计单位编制完成的，评估中使用的铁矿石销售价格均与当时本溪地区铁矿石市场交易价格相符，且两次评估的折现率基本一致，因此本次评估增值合理。

７、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为本钢板材股份有限公司的独立董事，事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查，现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见：

（１）本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司，根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料，我们认为评估机构具有证券从业资格，与本溪钢铁（集团）有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具备充分的独立性和胜任能力。

（２）根据评估机构提供的预评估结果等资料，我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理，评估方法适当，预评估结果公平、合理，符合公司全体股东的利益。

其中：

Ａ、评估单位对徐家堡子铁矿探矿权拟采用收益法进行评估，选取的评估方法适当。

Ｂ、评估单位对徐家堡子铁矿探矿权收益法评估中销售价格、生产能力、折现率的选择符合评估规范、实际情况和行业惯例，该预评估结论公允、合理，评估方法适当。

８、公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作，本报告所披露数据最终要以经辽宁省国资委备案的正式评估报告数据为准。待拟收购股权、资产审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项，对目标股权、资产经审计的历史财务数据、资产评估结果在发行预案补充公告中予以披露，同时提请股东大会审议。董事会将在发行预案补充公告中对资产定价合理性进行详细讨论和分析。

第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司原材料自给率将进一步提高，产业链得以进一步的完善，生产的一体化管理将加速公司生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的理顺，从而有利于公司最大限度地发挥生产主业的优势，实现持续快速发展。本次发行完成后，公司的持续盈利能力将得到较大提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司的经营范围将发生变化，公司章程、经营范围将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

若按照本次发行上限５．４３亿股发行，本次发行完成前后，股东结构变化如下：

（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响

本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与本钢集团及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）业务关系、管理关系

本次发行完成后，本公司与控股股东本钢集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。

（二）关联交易

本次交易前，本公司与控股股东下属控股子公司本钢浦项存在一定金额的关联交易。２０１０年公司与本钢浦项发生的关联购买金额约为３０．０４亿元，关联销售金额约为７３．３５亿元。公司使用本次募集资金收购本钢集团所持本钢浦项７５％股权后，本钢浦项将成为本钢板材的控股子公司，从而将消除公司与本钢浦项的关联交易。

（三）同业竞争

１、炼钢与轧钢业务方面

本次交易前，本钢集团与本公司存在相同或相似业务（或资产）的主体包括本钢浦项、三热轧（２，３００ｍｍ 热轧机生产线）、北营钢铁。本次交易完成后，本钢浦项成为本公司的控股子公司，同业竞争将得到解决。

（１）三热轧

①基本情况

三热轧由本钢集团２００６年出资建设２０１０年４月正式投产，主要产品普板、低碳钢、汽车用钢，集装箱板，石油管线钢等。设计生产能力５５０万吨，２０１０年产量约４３０万吨。三热轧生产线整体价值约为５０亿元。

三热轧目前由本钢板材租赁经营，２００９年３月，本钢板材与本钢集团签订２，３００ｍｍ热轧机生产线租赁协议，租赁有效期至２０１１年１２月３１日，有关租金的约定如下：

第一阶段：自租赁协议生效之日起至２００９年１２月３１日，为租赁标的调试试生产期，本钢集团不向本钢板材收取租金。同时，在该阶段本钢板材运行的租赁标的发生亏损由本钢集团承担，如有盈余则归本钢板材所有。

第二阶段：自２０１０年１月１日起至租赁协议期限届满，本钢板材按照使用租赁标的产生的利润的３０％向本钢集团支付租金，年租金额不超过本钢板材上一会计年度经审计的净资产额的５％（不含５％）。在该阶段，如本钢板材运行的租赁标的发生亏损，亏损额由本钢板材自行承担。

２，３００ｍｍ热轧机生产线２００９年产生调试亏损６８，１７４．５３万元、２０１０年实现盈利５９，４０８．７２万元。

租赁经营期间，三热轧与本公司不存在同业竞争。

②三热轧不纳入本次募集资金项目的原因

Ａ、由于历史及政策的原因，三热轧项目尚未取得国家发改委的立项批复。

Ｂ、由于本次非公开发行股票融资额有限，无法使用募集资金同时收购本钢浦项与三热轧。因为三热轧已由本钢板材租赁经营，不构成同业竞争，而本钢浦项与本钢板材构成同业竞争，应优先收购本钢浦项。

Ｃ、本钢集团对本钢板材的持股比例已达８２％，不宜采用本钢集团资产认购股份的方式注入。

（２）北营钢铁

①基本情况

北营钢铁成立于２００２年４月５日，注册资本６０亿元，是集矿山、烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢、发电、公路、铁路运输等为一体的完善的钢铁生产系统，目前，已具备年产生铁８５０万吨、钢坯９００万吨、钢材１，０００万吨综合生产能力，主要产品有生铁、球墨铸管、连铸钢坯、螺纹钢、线材、中宽带钢、热轧板材、冶金焦炭、化工产品等，是中国东北地区最大的建筑材生产基地。目前，公司在岗员工２．４万人。２００９年全国钢铁产量排名中，北营公司生铁产量位列第１８位，粗钢产量位列第１９位。

北营钢铁原为北台钢铁（集团）有限责任公司的控股子公司。２０１０年６月８日，在辽宁省政府的主持下，本溪钢铁（集团）有限责任公司与北台钢铁（集团）有限责任公司宣布进入实质性合并重组阶段，并挂牌“本钢集团有限公司”。２０１０年１２月，辽宁省政府将北台钢铁（集团）有限责任公司持有的北营钢铁划６６．７４％股权划拨给本钢集团有限公司。

北营钢铁生产的中宽带钢、热轧板材与本钢板材的产品相同或类似，与本公司构成同业竞争。

②北营钢铁不纳入本次募集资金项目的原因

本溪钢铁（集团）有限责任公司与北台钢铁（集团）有限责任公司的资产、业务、人员的整合刚刚开始，股权关系尚未理顺，资产清查尚未开始。北营钢铁的股权划转手续尚未办理完毕，其土地、房产权属完善情况尚不清晰，且盈利能力较弱，北营钢铁注入本钢板材的时机尚不成熟，因此未纳入本次收购计划。待本溪北营钢铁（集团）股份有限公司资产、业务、人员整合完毕，相关资产权属完善后再行考虑注入上市公司事宜。

２、铁矿开采业务

本次收购徐家堡子探矿权后，本钢板材将增加铁矿石采选业务，与本钢集团拥有的其他铁矿采选业务形成同业竞争。由于目前本钢集团生产的铁矿石全部供本钢板材冶炼使用，未来徐家堡子铁矿生产的铁矿石也全部由本钢板材自用，本钢板材与本钢集团未来在铁矿石生产方面不会存在利益冲突。

本钢集团的矿山资源均在全资子公司本钢集团矿业公司名下，除徐家堡子铁矿外，拥有的铁矿资源包括南芬露天矿、歪头山铁矿、花岭沟铁矿和贾家堡子铁矿，各铁矿的基本情况如下：

（１）南芬露天矿

①基本情况

南芬露天铁矿是本钢集团拥有的最大铁矿，该矿开采已超过１００年。南芬露天铁矿经过先后三次地质勘探工作，共累计探明工业＋远景储量１２８，８８９．７万吨，其中工业储量１０１，５０６．７万吨，远景储量２７，３８３．０万吨．

　　　　单位：万吨

２０１０年４月，本溪市矿业开发咨询服务中心对南芬露天铁矿矿界范围内保有的资源储量重新进行了核实估算，并分别估算了矿界内、界外保有资源储量和消耗量。经过核实，南芬铁矿截至２０１０年３月底，全矿区保有１２２ｂ＋３３３编码资源储量为８５，２４３．７万吨，其中，矿界内＋７０ｍ标高以上保有１２２ｂ＋３３３编码资源储量为３０，５３４．５万吨；矿界外＋７０ｍ标高以下保有１２２ｂ＋３３３编码资源储量为５４，７０９．２万吨。

南芬露天铁矿采矿许可证证号为２１００００００４０１２６，２０１０年实际采矿量为１，２８４万吨。

②不纳入本次募集资金项目的原因

Ａ、南芬露天矿为国有划拨矿山，一直未缴纳采矿权价款，目前阶段无法进行转让，正与国土部门协商采矿权价款缴纳方式和缴纳金额。

Ｂ、２０１０年４月委托辽宁省地质勘查调查院进行深部勘查，目前勘查工作尚未结束，地质储量可能会有大的变化。

Ｃ、资源储量较大，采选设施投入较大，转让金额较高。

Ｄ、由于历史原因，南芬露天铁矿需负担集体员工７６００人。

Ｅ、南芬露天铁矿土地面积较大，其中划拔地１３宗，面积２，０９２．４３万㎡，无证土地６宗，面积２０４．２０万㎡，办理土地出让，需要缴纳较大金额的出让金。

（２）歪头山铁矿

①基本情况

歪头山铁矿是本钢集团在采的两个矿山之一，１９７０年建成投产，共拥有两个采区生产矿石（歪头山区、马耳岭区）。歪头山区（主采区）矿床的累计探明储量２８，５９３．１万吨，到２０１０年末共采出矿石１４，４６７．７万吨，目前矿石保有储量１４，１２５．４万吨，其中矿界内保有储量８，９９１．１万吨，而矿界外还有５，１３４．３万吨。马耳岭区矿床累计探明储量３，６５６．５万吨，到２０１０年末共采出矿石２，０６５．３万吨，目前矿石保有储量１，５９１．２万吨，其中矿界内保有储量９０１．９万吨，矿界外还有６８９．３万吨。

拥有两个采矿许可证，歪头山区采矿许可证号为２１００００４０１２７，马耳岭区采矿许可证号为２１００００００４０１６０。２０１０年，歪头山区和马耳岭区的实际采矿量为３４７．１万吨和１３２．２万吨。

②不纳入本次募集资金项目的原因

Ａ、歪头山铁矿是国有划拨矿山，一直未缴纳采矿权价款，目前阶段无法进行转让，正与国土部门协商采矿权价款的缴纳方式和缴纳金额。

Ｂ、土地面积较大，且均为划拔地。歪头山铁矿为露天矿，现有土地使用面积为１，３２４．８７万㎡，地跨本溪、辽阳两个行政市。其中，有土地使用证的１９宗，面积１，３１９．４９万㎡，均为划拨方式取得；无证土地的２宗，面积为２．３９万㎡。办理土地出让，需要缴纳较大金额的出让金。

Ｃ、由于历史原因，歪头山铁矿需负担集体员工１３２４人。

（３）花岭沟铁矿

①基本情况

花岭沟铁矿位于本溪市溪湖区歪头山镇岱金峪村，面积１．５４平方公里。本钢集团矿业公司于２００８年以有偿出让方式从本溪国土资源局取得，出让期限为５年，采矿权价款为９６７．２６万元已缴纳完毕。储量核实报告于２０１０年８月在辽宁省国土资源厅备案，储量为５，９６２万吨。

②不纳入本次募集资金项目的原因

花岭沟铁矿需要征用的土地面积达３７６公倾，征地难度及资金投入均较大，办理采矿权的工作尚未开始，预计办理采矿权需要较长时间。本钢集团矿业公司目前未持有探矿权证，也未持有采矿权证。

（４）贾家堡子铁矿

①基本情况

国家于１９９１年将贾家堡子铁矿配置给本钢（计国土〔１９９１〕１６６号文），作为本钢的后备矿山。但该矿山自１９９７年以来由辽阳县寒岭镇大南山铁矿进行开采，后辽阳县寒岭镇大南山铁矿又与鞍钢弓长岭矿业公司附企建设工业公司联合对贾家堡子铁矿进行小规模开采。为合理利用国家资源，２００４年７月１３日，辽宁省国土资源厅以辽国土资发〔２００４〕１０１号文件，将该矿采矿权以协议价有偿出让给本钢集团，该矿在２００８年１１月份转到本钢集团名下。

本钢集团矿业公司拥有采矿许可证，证号为Ｃ２１００００２００９１２２１２００５１２４２，有效期为２０１０年１２月２日至２０１２年１２月２日，对应的开采规模为２０万吨／年，矿区面积０．７９６９平方公里。

该矿已探明的储量为１．５２亿吨，但已在国土部门办理备案的储量只有１，３８４．７２万吨。

②不纳入本次募集资金项目的原因

贾家堡子铁矿目前需要重新划界、扩大矿区范围，并进行新的储量核实备案。同时，本钢集团矿业公司拟将该矿采矿规模扩大到４００万吨／年，并办理新的采矿许可证。由于矿区范围重新划定上与地方存在分歧，预计获得新的采矿许可证需要较长时间。

３、选择徐家堡子铁矿注入上市公司是目前的最优方案

目前，本钢集团在产的两个铁矿山－－南芬露天矿和歪头山铁矿均为划拔矿山，未缴过采矿权价款，土地为划拔地，实际储量还需补充勘探及核实备案，因此采矿权及土地使用权权属完善的时间尚无法估计，还不具备转让的条件。贾家堡子铁矿新采矿权证的办理进度尚晚于徐家堡子，需重新进行矿区范围划定、资源储量核实备案，可行性研究尚未编制，尚不具备转让的条件，基建等投资规模预计与徐家堡子相当。花岭沟铁矿以协议方式取得，既无探矿权证也无采矿权证，采矿权证尚未开始办理，不具备转让条件。

本钢集团目前正积极推进其他矿山上述事项的解决，但达到可转让给上市公司条件的时间无法估计，本钢集团将在其他矿山符合条件时，将其他矿山资产注入上市公司。

按资源储量计算，徐家堡子铁矿是本钢集团拥有的第二大矿山，此等规模的大型铁矿，设计基建期安排４年、投产到达产安排４年，采选投资２０亿元以上，符合矿山专业设计的规范和惯例。徐家堡子铁矿是本钢集团目前唯一具备转让条件的铁矿资源，已探明储量２．０８亿吨，办理采矿权证不存在法律障碍，未来能够为上市公司带来良好的效益。

综上所述，目前将徐家堡子铁矿置入上市公司，优于待解决其他矿业存在问题后再置入上市公司的方案。

４、本钢集团正在积极推进的相关工作

本钢集团正在积极推进相关工作，为解决上述同业竞争创造条件，具体包括：

①与国家发改委密切沟通，力争早日获得三热轧项目的立项批复。

②推进北营钢铁的股权划转、资产清查、人员和业务整合工作。

③与国土资源管理部门协商南芬露天铁矿和歪头山铁矿的采矿权价款缴纳。

④与地方政府积极沟通贾家堡子铁矿征地相关事宜，向国土资源管理部门重新进行储量核实备案。

⑤推进花岭沟铁矿和贾家堡子铁矿办理采矿权证的前期工作。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，将提升公司的资产规模，减少部分关联交易，公司的资产负债率将有所下降。

待拟收购资产审计、评估结果确定后，董事会将就本次非公开发行对公司负债情况的影响做进一步分析。

第六节 本次发行的相关风险

一、发行审批风险

本钢板材本次非公开发行募集资金收购集团资产需经辽宁省国资委批准，并经公司股东大会审议批准，收购徐家堡子铁矿探矿权须经国土资源部批准，收购本钢浦项股权需经商务部批准，同时能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

二、铁矿石价格波动风险

本次募集资金收购资产包括收购本钢集团下属全资子公司优质矿山资产，铁矿石价格的波动将直接影响上市公司的未来收益。

２０１０年铁矿石价格由一年一定价的长协价改为季度定价，更加灵活的定价机制导致国内铁矿石现货价格波动频繁。进口铁矿石价格呈现了冲高回落后再次震荡上行的态势，自２０１０年下半年出现了只涨不跌的情况，２０１１年１－４月亦出现剧烈震荡上行的走势。

目前全球经济正在复苏，下游需求逐步扩大，铁矿石的价格已经趋稳。但是，铁矿石价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，存在一定的价格波动风险。

三、铁矿石供应风险

铁矿石是钢铁生产企业的重要原料。铁矿石价格是影响国内钢铁产品生产成本的关键因素。近年来我国钢铁行业对铁矿石的需求急剧增加，导致近年来我国进口铁矿石的数量快速上升。

本次发行将在一定程度上保障公司的铁矿石供应，但是公司仍需向本钢集团及其他供应商采购一定比例的铁矿石，存在铁矿石供应风险。公司将通过多种方式保障铁矿石供应，尽量降低铁矿石的供应风险。

四、业务整合风险

公司目前未从事铁矿采选业务。本次发行完成后，需对铁矿石采选业务进行整合。铁矿采选具有一定的复杂性和专业性，因此本次发行完成后存在一定的业务整合风险，并将直接影响本次募投项目的效益。

公司将组织专业人员，通过有效的沟通和管理，将铁矿石业务整合风险降至较低水平。

五、财务风险

钢铁行业生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。

六、管理风险

本次募集资金投资项目达产后，本钢板材的资产规模、运营规模将大幅提升。本公司需要在充分考虑公司业务特征等基础上进一步加强管理，实现有序发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

七、股票价格波动风险

本次非公开发行将对本钢板材的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

八、其他风险

地震等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。