证券时报多媒体数字报

（上接D27版）

B、铁精矿成本计算

根据可行性研究,单位铁精矿成本费用详见下表:

单位铁精矿成本费用计算表

(3)对徐家堡子探矿权未来收入的测算

①销售价格

按铁精矿1200元/吨(含税价),1025.64元/吨(不含税)进行测算。

②生产能力

年产530 万吨铁矿石,153万吨68.5%铁精矿。

③年销售收入

达产后年销售收入156,922.92万元。

(4)折现率

评估时采用的折现率确定过程如下:

根据《矿业权评估参数确定指导意见》,折现率一般根据无风险报酬率和风险报酬率选取,其中包含了社会平均投资收益率。

无风险报酬率即安全报酬率,通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。

风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

风险报酬率取值参考表

本项目评估中折现率选取计算如下:

①无风险报酬率:根据最近5年上市的长期国债的平均票面利率,为4.16%。

②勘查开发阶段:根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》及《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿床勘探报告》,本项目探矿权达到勘探阶段,取值范围为0.35~1.15%,本项目取值1.15%。

③行业风险:矿业风险为1~2%,铁矿产品的风险应该取较高值,取值为2.0%。

④财务经营风险:取值范围为1~1.5%。本项目取值为1.5%。

⑤其他不可预知的风险:考虑到本项目的具体情况,取值为0.35%。

通过上述计算,本项目评估中折现率取值为:

折现率=4.16%+1.15%+2.0%+1.5%+0.35%=9.16%

(5)投资回收期

根据可研数据,现金支出从2013年开始,现金流入从2017年开始。该矿拟从2017年开始生产,2020年达到530万吨的正常产能,正常生产期从2020年至2050年,即2017-2050年为现金回收年限,按2012年初支付13亿元的探矿权转让价款计算并考虑后续投入,全部投资将于2024年收回。

(6)本次交易价格与前次交易价格的差异原因分析

本次交易与前次交易均以有资格的矿权评估机构评估并经国土资源管理部门备案的评估结果为定价依据,产生差异的原因如下:

①前次交易的定价原则

本钢集团矿业公司于2007年9月自辽宁省冶金地质勘查局地质勘查研究院取得徐家堡子铁矿探矿权,探矿权名称为《辽宁省本溪市徐家堡铁矿普查》,探矿权证号为2100000630113,面积3.88km2。探矿权有效期为2006年3月4日-2008年3月4日。

根据辽宁省环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》(辽环矿字[2007]第T002号),以2006年12月31日为评估基准日,评估值为27,089.49万元。根据评估价值结果,确定探矿权转让价款为27,090.00万元。

根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》,矿山采选能力为180万吨/年。根据本溪市铁精矿市场询价,确定评估铁精粉价格为460元/吨(不含税),折现率9%,评估计算期限为33年(含基建期三年)。

2007年3月辽宁省国土资源厅对辽宁环宇矿业咨询有限公司出具的《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估报告》进行了审查,意见如下:

在评估过程中收集的相关资料较为齐全,拟定的可行性研究报告比较合理,评估依据较为充分可靠,评估过程清晰,评估使用的方法较为准确,均符合《矿业权评估指南》及其修改方案的要求。同时对部分评估指标进行了调整,不符合经济开采的资源量(2S22)不再参与评估计算,最终确定可采储量为5220万吨,评估期限为33年,矿山生产规模为180万吨/年。以2006年12月31日为评估基准日,评估方法为现金流量法,辽宁省本溪市徐家堡子铁矿详查探矿权评估价值为27,089.49万元。

②前次评估结果与本次评估结果存在差异的原因

A、铁矿石价格上涨

2007年评估报告中采用的铁矿石价格为460元/吨(不含税价格),本次评估采用的铁矿石价格为1,025.64元/吨(不含税价格)。

B、采选规模变化

经补充勘探后,徐家堡子储量及可采储量大幅增加,根据中冶北方工程设计有限公司编制的可研数据,徐家堡子铁矿设计采选规模为530万吨/年。

而2007年评估时,根据《辽宁省本溪市徐家堡子铁矿预可行性研究报告》,矿山设计采选规模为180万吨/年。

2007年与本次采选规模都是由具有甲级资质的设计单位编制完成的,评估中使用的铁矿石销售价格均与当时本溪地区铁矿石市场交易价格相符,且两次评估的折现率基本一致,我们认为本次评估增值合理。

(7)拟聘请评估机构基本情况及董事会意见

公司董事会拟聘请中资资产评估有限公司进行拟收购探矿权的评估工作。中资资产评估有限公司成立于1992年12月,前身为中国国际工程咨询公司中咨资产评估事务所。中资资产评估有限公司具有财政部认证的正式资产评估资格(No.11020017),是国内最大的专业评估机构之一,拥有证券期货相关业务评估资格证书(证书编号:0100024011)、资产评估资格证书(批准文号:京财企【2007】698号)、探矿权采矿权评估资格证书(证书编号:矿权评资【2001】001号),具备本次拟收购股权和探矿权的评估业务资格,评估机构及其经办评估师与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。

(8)独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为本钢板材股份有限公司的独立董事,事前对公司董事会提供的关于非公开发行股票涉及资产收购相关事项的报告材料进行了认真的审阅,对公司提交的相关资料、决策程序等进行了核查,现就公司关于非公开发行股票发行方案相关事项发表如下意见:

①本次资产评估机构和矿产评估机构均为中资资产评估有限公司,根据评估机构提供的评估资质证明等相关资料,我们认为评估机构具有证券从业资格,与本溪钢铁(集团)有限责任公司及其下属子公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具备充分的独立性和胜任能力。

②根据评估机构提供的预评估结果等资料,我们认为评估假设前提和评估结论均公允、合理,评估方法适当,预评估结果公平、合理,符合公司全体股东的利益。

其中:

A、评估单位对徐家堡子铁矿探矿权拟采用收益法进行评估,选取的评估方法适当。

B、评估单位对徐家堡子铁矿探矿权收益法评估中销售价格、生产能力、折现率的选择符合评估规范、实际情况和行业惯例,该预评估结论公允、合理,评估方法适当。

(9)公司拟收购股权、资产尚未进行审计、评估工作,本报告所披露数据最终要以经辽宁省国资委备案的正式评估报告数据为准。待拟收购股权、资产审计、评估等工作完成后,公司将另行召开董事会审议补充预案及其他相关事项,对目标股权、资产经审计的历史财务数据、资产评估结果在发行预案补充公告中予以披露,同时提请股东大会审议。

本钢板材股份有限公司

2011年5月17日

证券代码:000761 200761 证券简称:本钢板材 本钢板B 编号:2011-021

本钢板材股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)的规定,本钢板材股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)对截至2010 年12月 31 日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金存放情况

公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2006〗126号文核准,公司向本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢集团”)发行20亿股人民币普通股用于收购本钢集团的相关资产(以下简称“钢铁主业资产”),每股发行价格4.6733元。募集资金于2006年8月22日到位,并由天华会计师事务所出具了天华验字(2006)第095-13号验资报告。上述定向增发募集资金为人民币9,346,600,000.00元。

2005年12月28日,公司与本钢集团签订的资产购买协议中约定,收购基准价款为以 2005 年 6 月 30 日为评估基准日,经中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中资评报字(2005)第142号)确定的目标资产的资产净值100.97亿元。2006年6月29日,公司与本钢集团签订的资产购买协议之补充协议中约定,如本次收购能于 2006 年 7 月 15 日前获得中国证券监督管理委员会正式核准,本次收购的专项审计日将确定为 2006 年 5 月 31 日。

钢铁主业经审计确定的2006年5月31日净资产值10,097,917,959.13元(业经天华会计师事务所审计并出具“天华审字[2006]第095-12号”审计报告),钢铁主业净资产与投入股本差额部分分别形成公司资本公积7,346,600,000元、对本钢集团负债751,317,959.13元。截至2008年12月31日,超出募集资金的收购价款已经支付完毕。

二、前次募集资金实际使用情况

经公司2005年年度股东大会审议通过,前次非公开发行募集的股份全部用于收购钢铁主业资产。截止2008年8月22日,钢铁主业资产的交割手续已经全部办理完毕,相应的募集资金全部使用完毕。

通过与本公司2005年年度股东大会决议通过的《关于公司新增股份收购资产的议案》、《重大资产购买报告书》、《本钢集团和本钢板材股份有限公司资产购买协议》、《本钢集团和本钢板材股份有限公司资产购买协议之补充协议》等相关内容逐项对照,编制了前次募集资金使用情况对照表详见附表一。

募集资金实际投资项目与募集前承诺投资项目一致,不存在变更用途使用募集资金情况、不存在前次募集资金使用结余情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

由于收购钢铁主业资产是为了公司拥有烧结、焦化、炼铁、炼钢、热轧、冷轧、镀锌、彩涂、特钢等一整套现代化钢铁生产工艺及相关配套设施,实现了钢铁生产的一体化;减少关联交易。收购后已经并入公司整体核算,因此无法单独核算效益。

四、资产认购股份后资产运行情况

1、目标资产权属变更情况

定向增发收购的钢铁主业资产已于2008年8月22日办理完毕权属变更手续。

2、生产经营情况及效益贡献情况、资产账面价值变化情况

定向增发收购的钢铁主业资产目前运行状况良好,2006年实现利润165,135.93万元、2007年实现利润169,894.97万元,由于2008年经济危机,钢铁行业出现行业性亏损,因此业绩在2008年之后未能同比增长。

交割完成后,本公司2006年实际归属于上市公司普通股股东的净利润为165,135.93万元;2006年12月31日比交割前2006年6月31日财务报表总资产增加1,927,326.09 万元、净资产增加1,065,404.43 万元。总资产及净资产增加的主要原因系收购钢铁主业资产所致。

3、盈利预测及业务承诺履行的情况

公司2006年编制的盈利预测中预测收购钢铁主业资产后2006年净利润将达到人民币162,770.49万元,2006年实际实现的净利润为165,135.93万元。

五、与募集资金使用相关的其他情况说明

公司前次非公开发行股票募集资金的使用严格按照《本钢板材股份有限公司重大资产购买报告书》及其他相关信息披露文件中所承诺的投资项目实施,不存在将募集资金挪作他用的情况。公司履行的相关信息披露义务,符合法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定。

公司将募集资金使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,没有发现存在差异。

本钢板材股份有限公司

2011年5月17日

附表1:

前次募集资金使用情况对照表

单单位:人民币万元

证券代码:000761 200761 证券简称:本钢板材 本钢板B 编号:2011-022

本钢板材股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本钢板材股份有限公司第五届监事会第六次会议于2011年5月17日上午11时在本钢宾馆召开,会议应到监事5人,实到监事5人,本次会议由监事会主席刘俊有先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,与会监事以举手表决的方式审议并通过如下决议:

一、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》;

二、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股方案的议案》;

三、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《本钢板材股份有限公司非公开发行股票预案》;

四、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《本钢板材股份有限公司截至2010年12月31日止的前次募集金使用情况报告》;

五、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《本钢板材股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的提示性公告》;

六、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《本钢板材非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》;

七、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《关于非公开发行股票附条件生效的股权转让合同的议案》;

八、以5票同意,0票弃权,0票反对的结果一致通过了《关于非公开发行股票附条件生效的探矿权转让合同的议案》;

特此公告。

本钢板材股份有限公司监事会

二○一一年五月十七日