证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次股东大会未出现增加、否决或变更议案情形。

　　一、会议召开情况

　　㈠召开时间：2011年5月18日上午9：00

　　㈡召开地点：重庆市江北区建新东路260号长安科技大楼多媒体会议室

　　㈢召开方式：现场投票

　　㈣召集人：董事会

　　㈤主持人：董事、总裁张宝林先生

　　㈥本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　㈠出席现场会议情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表46人,代表股份1,339,215,213股，占公司有表决权股份总数的49.86%。其中，内资股股东及股东授权委托代表7人，代表股份1,258,727,852股，占公司有表决权股份总数的46.86%，外资股（B股）股东及股东授权委托代表39人，代表股份80,487,361股，占公司有表决权股份总数的3%，符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。

　　㈡出席会议的其他人员

　　1、公司部分董事、监事和高级管理人员；

　　2、本公司聘请的见证律师。

　　三、议案审议表决情况

　　㈠2010年董事会工作报告

　　同意股份1,338,798,311股（其中内资股1,258,727,852股，外资股80,070,459股），占出席大会有效表决股份的99.97%；反对股份416,902股（其中外资股416,902股），占出席大会有效表决股份的0.03%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　㈡2010年监事会工作报告

　　同意股份1,338,798,311股（其中内资股1,258,727,852股，外资股80,070,459股），占出席大会有效表决股份的99.97%；反对股份416,902股（其中外资股416,902股），占出席大会有效表决股份的0.03%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　㈢2010年年度报告及摘要

　　同意股份1,338,798,311股（其中内资股1,258,727,852股，外资股80,070,459股），占出席大会有效表决股份的99.97%；反对股份416,902股（其中外资股416,902股），占出席大会有效表决股份的0.03%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　㈣2010年财务决算报告

　　同意股份1,338,798,311股（其中内资股1,258,727,852股，外资股80,070,459股），占出席大会有效表决股份的99.97%；反对股份416,902股（其中外资股416,902股），占出席大会有效表决股份的0.03%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　㈤关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本议案

　　同意股份1,339,215,213股（其中内资股1,258,727,852股，外资股80,487,361股），占出席大会有效表决股份的100%；反对股份0股，占出席大会有效表决股份的0%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　公司2010年度利润分配方案为：以公司现有总股本2,685,823,637股(公司2010年12月31日总股本2,325,657,615股加上2011年1月增发新股360,166,022股，共计2,685,823,637股）为基数,向全体股东按每10 股派送红股4股，现金股利0.80元（含税）, 实际分配利润1,289,195,345.76元。公司2010年度资本公积金转增股本预案为：拟以现有总股本2,685,823,637股为基数,以资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增股本1,074,329,455股。

　　㈥关于批准2011年度预计日常关联交易的议案

　　同意股份95,947,136股（其中内资股18,940,363股，外资股77,006,773股），占出席大会非关联股东有效表决股份的96.50%；反对股份3,480,588股（其中外资股3,480,588股），占出席大会有效表决股份的3.50%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　该事项构成公司与关联公司之间的关联交易，公司关联股东中国长安汽车集团股份有限公司、北京北方晶技投资咨询有限公司和兵器装备集团财务有限责任公司对该议案回避表决。

　　㈦关于修订《公司章程》的议案

　　同意股份1,338,320,417股（其中内资股1,258,727,852股，外资股79,592,565股），占出席大会非关联股东有效表决股份的99.93%；反对股份894,796股（其中外资股894,796股），占出席大会有效表决股份的0.07%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　章程修订内容如下：

　　⒈现行章程第六条：公司注册资本为人民币2,325,657,615元。

　　修订为：公司注册资本为人民币2,685,823,637元。

　　⒉现行章程第十八条：公司股份总数为2,325,657,615股，其中，内资股股东持有1,729,222,848股，境内上市外资股股东持有596,434,767股。公司发行的股份全部为普通股。

　　修订为：公司股份总数为2,685,823,637股，其中，内资股股东持有2,089,388,870股，境内上市外资股股东持有596,434,767股。公司发行的股份全部为普通股。

　　㈧关于聘任2011年度审计师的议案

　　同意股份1,338,320,417股（其中内资股1,258,727,852股，外资股79,592,565股），占出席大会非关联股东有效表决股份的99.93%；反对股份894,796股（其中外资股894,796股），占出席大会有效表决股份的0.07%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　公司聘安永华明会计师事务所作为本公司2011年度审计师，并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

　　㈨关于选举监事的议案

　　同意股份1,336,959,219股（其中内资股1,258,727,852股，外资股78,231,367股），占出席大会有效表决股份的99.83%；反对股份2,255,994股（其中外资股2,255,994股），占出席大会有效表决股份的0.17%；弃权股份0股，占出席大会有效表决股份的0%。

　　大会同意选举石井岗先生担任公司监事，任期至公司第五届监事会届满。

　　石井岗先生最近五年简历如下：

　　1967年生，大学本科。现任公司战略规划部副部长。曾任公司发展规划部投资规划处处长、发展规划部副部长。石井岗先生与公司其他的董事、监事、高级管理人员及持有公司5％以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未持有公司股票，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所律师出席了本次大会，认为公司2010年度东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　备查文件：⒈股东大会决议

　　⒉法律意见书

　　重庆长安汽车股份有限公司

　　2011年5月19日