证券时报多媒体数字报

　　淄博万昌科技股份有限公司

　　（ ＺＩＢＯ ＷＡＮＣＨＡＮＧ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．）

　　（山东省淄博市张店区朝阳路１８号）

　　首次公开发行股票上市公告书

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改”。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　公司控股股东、实际控制人高庆昌、公司股东、实际控制人高宝林和公司股东王明贤承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛天泰恒昌投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司、北京市超乐伯科技发展有限公司、北京市霹易源投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　此外，公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

　　本公司上市公告书已披露 ２０１０ 年度和 ２０１１ 年第一季度主要财务数据。其中， ２０１０ 年度财务数据及可比的２００９ 年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计（大信审字［２０１１］第３－００１８号）；２０１１ 年 １－３月财务数据未经审计，可比的２０１０年１－３月财务数据已经审计（大信审字［２０１０］第３－０１７６号）。敬请投资者注意。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票上市审批情况

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关淄博万昌科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“万昌科技”）首次公开发行股票上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］５８９号文核准，本公司公开发行２，７０８万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售５４０万股，网上定价发行２，１６８万股，发行价格为１９．００元／股。

　　经深圳证券交易所《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【２０１１】１５４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“００２５８１”，其中本次公开发行中网上定价发行的２，１６８万股股票将于２０１１年５月２０日起上市交易。

　　本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：２０１１年５月２０日

　　（三）股票简称：万昌科技

　　（四）股票代码：００２５８１

　　（五）首次公开发行后总股本：１０，８２８万股

　　（六）首次公开发行股票增加的股份：２，７０８万股。

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的２，１６８万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（十一）公司股份可上市交易日期：

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　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）

　　第三节 本公司、股东和实际控制人情况

　　一、本公司基本情况

　　公司名称：淄博万昌科技股份有限公司

　　英文名称：ＺＩＢＯ ＷＡＮＣＨＡＮＧ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　注册资本：８，１２０万元（本次发行前）

　　１０，８２８万元（本次发行后）

　　法定代表人：高庆昌

　　办公地址：山东省淄博市张店区朝阳路１８号

　　邮政编码：２５５０６８

　　董事会秘书：张国昌

　　电话号码：０５３３－２９８８８８８

　　传真号码：０５３３－２０９１５７８

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗａｎｃｈａｎｇ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｏｆｆｉｃｅ＠ｗａｎｃｈａｎｇ．ｃｏｍ

　　经营范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。

　　主营业务：原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等农药、医药中间体的研发、生产和销售。

　　所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，本公司属于化学原料及化学制品制造业中有机化学产品制造业子行业（代码Ｃ４３３０）。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及其直接持有公司股份的情况如下：

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　　三、公司股东

　　（一）公司控股股东及实际控制人情况

　　高庆昌现持有公司３，２９６．３０万股股份，占本次发行前公司股本总额的４０．５９％，为公司控股股东。高宝林系高庆昌之子，现持有公司８９３．２０万股股份，占本次发行前公司股本总额的１１．００％，为公司第三大股东。高庆昌、高宝林父子合计持有公司４，１８９．５０万股股份，占本次发行前公司股本总额的５１．５９％，为公司实际控制人。

　　高庆昌，男，出生于１９４３年，大专学历，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：３７０３０５１９４３１２１３ ＸＸＸＸ，住所为：山东省淄博市临淄区勇士生活区，现任本公司董事长。高庆昌是淄博市第十三届人民代表大会代表，先后荣获“第四届全国乡镇企业家”、“中国石油和化工协会优秀企业家”、“山东省优秀企业家”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、“淄博市劳动模范”等荣誉，现任中国企业家协会常务理事、山东省企业家协会副会长、淄博市中小企业商会会长。

　　高宝林，男，出生于１９６８年，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：３７０３０５１９６８０９０５ＸＸＸＸ，住所为：山东省淄博市临淄区勇士生活区，现任公司董事。

　　（二）实际控制人其他投资情况

　　截至招股说明书签署日，公司实际控制人高庆昌、高宝林父子除持有本公司５１．５９％的股份外，还通过投资直接或间接控制了淄博万昌集团有限公司、山东万昌股份有限公司、淄博万昌化工设备有限公司、淄博万昌富宇置业有限公司。具体如下：

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　　淄博万昌集团有限公司、山东万昌股份有限公司、淄博万昌化工设备有限公司、淄博万昌富宇置业有限公司的详细情况，请参见招股说明书“第五节 发行人基本情况·七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况·（三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业”。

　　（三）公司前十名股东持有本公司股份情况

　　本次发行结束后上市前的股东总数为４１，５２５户，其中前十名股东的持股情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　１、发行数量：２，７０８万股

　　２、发行价格及市盈率

　　本次发行价格为１９．００元／股，对应市盈率为：

　　（１）３５．１９倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（２）２６．３９倍（每股收益按照２００９年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　３、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票数量为２，７０８万股，占发行后总股本的２５．０１％。其中：网下配售数量为５４０万股，占本次发行总量的１９．９４％，有效申购股数总量为６，９００万股，认购倍数为１２．７８倍；网上定价发行数量为２，１６８万股，占本次发行总量的８０．０６％，中签率为１．３７７３１５０８６９％，超额认购倍数为７３倍。本次网上定价发行不存在余股。

　　４、募集资金总额：５１４，５２０，０００．００元。

　　大信会计师事务有限公司已于２０１１年５月１０日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字２０１１第３－００１９号《验资报告》。

　　５、发行费用

　　本次发行费用明细如下：

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　　每股发行费用为１．６０元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

　　６、募集资金净额：４７１，２７２，８５８．３１元。

　　７、发行后每股净资产：５．８２元／股（按照２０１０年９月３０日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　８、发行后每股收益：０．５４元／股（以公司２００９年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　本公司上市公告书已披露本公司２０１０ 年度主要财务数据， 该财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，并经公司２０１１年５月１２日召开的第一届董事会第七次会议和２０１１年５月１２日召开的第一届监事会第四次会议审议通过。本上市公告书已披露本公司２０１１年３月３１日资产负债表、２０１１年１－３月利润表、现金流量表。其中，２０１１年１－３月财务数据未经审计，对比表中２０１０年度、２０１０年１－３月财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　一、２０１０年管理层讨论与分析

　　２０１０ 年，全球经济处于后金融危机时代，市场环境和宏观经济形势复杂多变，国内原材料价格波动频率较大，劳动力成本继续上升。面对国内外如此复杂而严峻的经济环境，公司董事会和经营层紧扣发展主题，坚持以市场为导向，科学决策、抢抓机遇、高效运营，积极落实各项经营计划，取得了良好的经营业绩。２０１０年度，公司实现营业收入２４，７１７．３２万元，比上年增长 １５．６１％；实现利润总额８，４２１．０３万元，比上年增长２１．１３％；实现净利润７，０２５．５８万元，比上年增长１９．４３％。

　　（一）２０１０年主要财务数据变动分析

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　　注：为保持可比性，２００９年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标均按２０１０年１２月３１日的总股本８，１２０万股进行计算。

　　２０１０年度，公司实现营业总收入２４，７１７．３２万元，利润总额８，４２１．０３万元，分别较上年增长１５．６１％和２１．１３％。营业利润率为３３．９４％，较上年增长０．５５个百分点。２０１０年实现净利润７，０２５．５８万元，较上年增长１９．４３％。

　　２０１０年公司营业收入增长主要是基于以下两个方面的原因：一是公司产品供不应求，通过技改创新，使产品产量得到提高；二是调整产品结构，加大了产品售价和毛利率相对较高的原甲酸三甲酯产品的生产和销售。

　　２０１０年度，经营活动产生的现金流量净额为８，５７１．２１万元，较上年增长５８．５６％，主要系２００９年底对上海祥源化工有限公司销售增加导致的应收账款于报告期内按期收回所致。

　　单位：人民币元

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　　２０１０年１２月３１日，货币资金余额为７，８２８．８４万元，比２００９年１２月３１日上升了８８．１３％，主要系２０１０年收入增加，经营活动产生的现金净流量增加所致。

　　２０１０年１２月３１日，应收票据余额为９５９．７６万元，比２００９年１２月３１日下降了４２．９０％，主要系公司收到的应收票据到期结算所致。

　　２０１０年１２月３１日，应收账款余额为１，７１２．２３万元，比２００９年１２月３１日下降了２７．１０％，主要系２００９年底对上海祥源化工有限公司销售增加较多，导致２００９年末余额较大。

　　２０１０年１２月３１日，存货余额为１，１０１．５１万元，比２００９年１２月３１日上升了３５．２５％，一方面原因系年末公司增加原材料储备量，另一方面系公司年末原甲酸三乙酯转产原甲酸三甲酯，导致在产品增加所致。

　　２０１０年１２月３１日，无形资产余额为３，７０４．３３万元，比２００９年１２月３１日上升９６．４０％，主要系公司本年增加了东院土地使用权所致。

　　２０１０年１２月３１日，应付账款余额３７１．２６万元，比２００９年１２月３１日下降了２７．５５％，主要系公司与供应商以票据方式结算货款增加所致。

　　２０１０年１２月３１日，应交税费余额为５９２．４９万元，比２００９年１２月３１日下降了１４．９０％，主要系公司年末增加了原材料储备量，进项税增加，应交增值税减少。

　　（二）主营业务收入、成本分产品分析

　　１、 营业收入、营业成本

　　单位：人民币元

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　　２０１０年度，公司实现营业收入２４，７１７．３２万元，比上年增长１５．６１％。其中实现主营业务收入２４，７１５．４６万元，比上年增长１６．７６％。公司主营业务增长主要是因为：一方面是通过技改创新提高产品产量使公司２０１０年总体销量增加；另一方面是鉴于原甲酸三乙酯主要原料乙醇的价格上涨幅度较大，以及公司主要客户先正达亚太区有限公司委托上海祥源化工有限公司进一步加大了对公司原甲酸三甲酯产品的采购，公司相应调整产品结构，加大了产品售价和毛利率相对较高的原甲酸三甲酯产品的生产和销售。

　　２０１０年度，公司营业成本合计为１２，８８６．１１万元，比上年增长１６．９５％。其中主营业务成本为１２，８８４．２６万元，比上年增长１９．２２％。公司主营业务成本增加主要系公司销量增加以及原材料单位采购成本上升所致，主营业务成本与主营业务收入基本保持同步增长。

　　２、主营业务分产品分析

　　单位：人民币元

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　　２０１０年度，公司主导产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯分别实现销售收入１２，９７７．４５万元、９，８３０．７２万元，其中原甲酸三甲酯产品销售收入比上年增长６７．４１％，原甲酸三乙酯产品销售收入比上年下降１８．７６％，这主要系公司调整产品结构，增加原甲酸三甲酯产品产量并相应减少原甲酸三乙酯产品生产所致。２０１０年公司原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品销售收入占主营业务收入的比例分别为５２．５１％ 和３９．７８％，比上年同期分别增加了１５．８９个百分点和减少了１７．３９个百分点。

　　２０１０年度，公司原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品营业成本分别为５，７３９．０９万元、６，０９５．１４万元，与上年相比分别增加了７９．８３％和下降９．６５％。原甲酸三甲酯成本增加幅度大于其收入增长幅度，原甲酸三乙酯成本下降幅度小于收入下降幅度，主要系原材料涨价导致成本增加所致。

　　２０１０年度，公司主导产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的毛利率水平与上年同期相比略有下降，但总体保持平稳。

　　亚磷酸、氯化铵、甲酸乙酯为公司副产品，其对公司总体收入和利润的影响不大，其中收入占比最大的亚磷酸产品２０１０年销售收入占同期主营业务收入的比例仅为６．４９％。２０１０年度，公司副产品甲酸乙酯的毛利率水平与上年相比基本持平，亚磷酸、氯化铵的毛利率分别增加了９．６２个百分点和１７．６８个百分点。

　　３、指标对比分析

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　　（三）对报告期内现金流量状况的分析

　　单位：人民币元

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　　２０１０年度，公司经营活动现金流入增长３５．８８％，主要系销售增长及２００９年底应收账款按期收回所致，２０１０年度公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长３７．０９％。

　　２０１０年度，公司经营活动现金流出增长２３．９２％，主要是因为本年度随业务量增长，需支付的采购款相应增加。

　　２０１０年度，公司经营活动产生的现金流量净额增长５８．５６％，呈稳步增长的态势。

　　２０１０年度，公司投资活动产生的现金流入增长较多，主要是因为收回预付的职工倒班用房资金５２２．１１万元。本着节约经营的理念，公司对办公场所进行了调整，将部分房间改造成职工临时休息室，收回了购买职工倒班用房预付款５２２．１１万元。

　　２０１０年度，公司投资活动产生的现金流出增长８９．８７％，主要是公司购买东院土地使用权及建设ＤＣＳ系统支出。

　　２０１０年度，公司筹资活动产生的现金流入与上年基本持平。

　　２０１０年度，公司筹资活动现金流出量比上年减少２４．８２％，主要是因为２００９年公司偿还银行短期借款本金４，０００万元以及支付现金股利和银行借款利息４，６３０．３１万元，以致上年度筹资活动现金流出较大所致。

　　二、２０１１年１季度末主要财务数据及财务指标

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　　三、２０１１年１季度经营业绩和财务状况的简要说明及未来发展展望

　　（一）２０１１年１季度经营业绩和财务状况的简要说明

　　１、经营业绩

　　２０１１年１季度，公司实现营业收入６，８０７．１０万元，对比去年同期的６，０７１．４７万元，增长１２．１２％，营业收入持续增长。

　　２０１１年１季度，公司实现利润２，４８０．３３万元，对比去年同期的２，４００．８９万元，同比增长３．３１％；实现净利润 ２，１０８．２８万元，对比去年同期的２，０２０．２０万元，同比增长４．３６％。２０１１年１季度公司实现利润与去年同期相比其增长幅度小于营业收入增长幅度，主要系受原材料涨价因素影响所致。

　　２、财务状况

　　（１）主要资产项目的变化

　　２０１１年１季度末，公司货币资金为９，３３５．４４万元，比期初增加１，５０６．６０万元，增长１９．２４％，主要系１季度实现利润所致。

　　２０１１年１季度末，公司应收票据为１，４６５．４９万元，比期初增加５０５．７３万元，增长５２．６９％，主要是由于公司与客户以票据方式结算业务增加所致。

　　２０１１年１季度末，公司应收账款为２，２６２．０１万元，比期初增加５４９．７８万元，增长３２．１１％，主要系１季度公司自营出口增加所致。

　　２０１１年１季度末，公司预付账款为７９４．７１万元，比期初增加６８．４９万元，增长９．４３％，主要系预付给供应商的采购款增加所致。

　　２０１１年１季度末，公司其他应收账款为１９６．７４万元，比期初增加５１．１７万元，增长３５．１５％，主要为公司垫付的发行上市前期费用。

　　２０１１年１季度末，工程物资为１０７．３５万元，比期初增加３４．８６万元，增长４８．０８％，主要为建设在建工程而购置的专用材料。

　　（２）主要负债项目的变化

　　２０１１年１季度末，公司应付账款为５５３．２９万元，较期初增加１８２．０３万元，增长４９．０３％，主要系供应商货款１季度末尚未结算所致。

　　２０１１年１季度末，预收账款为４７．２５万元，较期初减少５３．９５万元，下降５３．３１％，主要系１季度公司对预收货款客户出货所致。

　　２０１１年１季度末，应付职工薪酬为４００．６９万元，较期初增加２５９．６５万元，增幅为１８４．１０％，主要是计提的考核奖金及销售提成。

　　２０１１年１季度末，其他应付款为１０３．２４万元，较期初增加７８．２４万元，增长３１２．８４％，主要系运输费用未结算所致。

　　（３）主要现金流量表项目的变化

　　２０１１年１季度，公司经营活动产生的现金流量净额为１，６７９．８２万元，较去年同期减少１，９８１．９０万元，同比下降５４．１２％，主要系２００９年底对上海祥源化工有限公司销售增大，所产生的应收账款于２０１０年１－３月结清所致。

　　２０１１年１季度，公司投资活动产生的现金流量净额为－１４３．６８万元，较去年同期８８．２５万元相比减少２３１．９３万元。主要是２０１１年１季度固定资产投资较少。

　　２０１１年１季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为－２９．５４万元，较去年同期－２，０３６．３１万元相比增加２，００６．７７万元，主要系２０１０年１－３月向股东支付现金股利所致。

　　（二）未来发展展望

　　２０１１ 年，对公司来说既是挑战又是机遇。一方面，受通货膨胀影响，各类原材料价格普遍上涨，生产成本上升，公司面临着复杂多变的严峻形势。另一方面，公司也面临着难得的历史性发展机遇。一是我国经济持续健康发展以及国家政策的鼓励，使得下游原料药行业和农药行业快速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体、农药中间体的需求将会同步快速增长；二是发行上市将使公司建立资本市场融资渠道，为业务发展提供充足的资金，并有利于进一步提高公司的知名度和社会影响力，巩固与客户的合作关系，增强本公司对优秀人才的吸引力；三是本次发行募集资金投资项目的实施将解决公司现有的产能瓶颈问题，有助于进一步扩大市场份额，优化和丰富产品结构，增强研发能力，为公司持续快速发展提供坚实的保证。

　　２０１１ 年度，公司将重点做好以下几方面的工作：

　　（１）实施节能减排和技改创新，发挥生产潜能。

　　精心组织生产，发挥生产装置的利用效率，确保产量的最大化；强化节约理念，深入挖潜增效，降低生产成本，提高产品市场竞争力。

　　（２）强化安全管理，做好环保工作。

　　充分认识安全环保对化工生产企业的重要性，加大环保工作力度，确保“三废”达标排放，强化设备和生产管理，保证装置设备的长周期稳定运行。多年来，公司产品一直处于供不应求的状态，生产装置满负荷运转，为保障安全生产，公司每年均对生产装置进行检修，２０１１年装置检修安排在二季度实施。

　　（３）精心组织，抓好新建和改扩建项目建设。

　　精心组织和落实募集资金投资项目建设，尽快选定超募资金投资项目并充分论证和考察，实现公司快速稳定发展。

　　（４）加强内部控制与管理，规范企业运作。

　　进一步完善内部控制制度体系，建立健全并严格执行各项内部管理制度，促进公司整体管理水平的提高。

　　（４）加强管理队伍和员工队伍建设，优化薪酬分配体系。

　　加强对人才的引进、培养与使用，着力核心人才和关键人才的培养，以人才优先推动技术领先；强化干部考核措施，提高管理队伍素质；进一步完善薪酬分配制度和绩效考核方法，最大限度地调动员工的生产积极性和创造性。

　　四、公司第一届董事会第七次会议以及第一届监事会第四次会议决议

　　（一）第一届董事会第七次会议决议内容

　　淄博万昌科技股份有限公司第一届董事会第七次会议于２０１１年５月１２日在公司三楼会议室召开。本次会议由董事长高庆昌先生主持，应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面投票表决方式作出如下决议：

　　１、审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事尹仪民、侯本领、王蕊向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将于公司２０１０年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　４、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》；

　　经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司２０１０年度实现净利润为７０，２５５，７５５．８３ 元，本年度提取盈余公积７，０２５，５７５．５８元，加上年初未分配利润５４１，８１１．１８元，本年度可供全体股东分配的利润为６３，７７１，９９１．４３元，公司拟以本次发行后总股本１０８，２８０，０００股为基数，向上市后的全体股东按每１０股派发现金股利４．００元（含税），共计派发４３，３１２，０００．００元，剩余未分配利润２０，４５９，９９１．４３元，结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　５、审议通过了《公司２００８－２０１０年度连审及２０１０年度审计报告》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　６、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　７、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　８、审议通过了《公司２０１０年度日常关联交易情况的议案》。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　以上第１、３、４、６项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）第一届监事会第四次会议决议内容

　　淄博万昌科技股份有限公司第一届监事会第四次会议于２０１１年５月１２日在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席王景坡先生主持，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过审议，以书面表决方式通过了以下决议：

　　１、审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　４、审议通过了《公司２００８－２０１０年度连审及２０１０年度审计报告》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　５、审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

　　监事会全体成员一致认为：公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，在日常运作中得到了有效地执行。公司２０１０年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了本期内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　６、审议通过了《公司２０１０年度日常关联交易情况的议案》；

　　表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

　　以上第１至３项议案尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　第六节 其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善《公司章程》等规章制度。

　　二、本公司自２０１１年４月２６日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

　　２、公司所处行业或市场未发生重大变化；

　　３、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

　　４、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　５、公司未发生重大投资行为；

　　６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；

　　７、公司住所未发生变更；

　　８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　１０、公司未发生对外担保等或有事项；

　　１１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　１２、公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一．上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：马昭明

　　注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦

　　联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦１７层

　　联系电话： ０７５５－８２４９２７０３

　　联系传真： ０７５５－８２４９３９５９

　　保荐代表人：刘钢、广宏毅

　　项目协办人：唐为

　　项目组成员：欧俊、王正航、张飞宇、任文冠、姚玉蓉、杜广飞、王进安、秦琳、赵兴源

　　二．上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：

　　保荐机构华泰联合证券认为：万昌科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，万昌科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐淄博万昌科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件： 公司２０１０年财务报表及２０１１年一季度财务报表

　　淄博万昌科技股份有限公司

　　２０１１年５月１９日

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