证券时报多媒体数字报

(上接D6版)

经营范围：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售；技术服务。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

1、1997年9月1日，经安徽省政府皖政秘[1997]128号和原国家经济体制改革委员会[1997]140号文批准，海螺集团以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥生产相关的全部经营性净资产作为对发行人的长期投资，出资独家发起成立了发行人。同时，发行人向海螺集团发行了622,480,000股，每股面值为人民币1元的国有股。

2、经国务院证券管理委员会证委发[1997]57号文批准，发行人于1997年10月17日首次公开发行H股361,000,000股，每股面值人民币1.00元，并于1997年10月21日起在香港联交所主板上市。

3、2002年1月24日，发行人获准发行200,000,000股境内上市的A股，每股面值人民币1.00元，并于2002年2月7日起在上海证券交易所上市。

4、2003年11月4日及2003年11月7日，发行人分别获得中国证监会及香港联交所批准，配售72,200,000股H股，该配售的H股于2003年11月12日起在香港联交所主板交易。

5、经中国证监会于2007年4月24日核准（证监公司字[2007]74号文），发行人以每股价格13.30元向海螺集团发行22,755,147股有限售条件A股股份作为对价收购其所持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100%股权，并以每股价格13.30元向安徽海螺创业投资有限责任公司（以下简称“海创公司”）发行287,999,046股有限售条件A股股份作为对价收购发行人四家控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%的股权。发行人上述向海螺集团和海创公司发行的股份限售期均为3年，该等股份可于上证所上市交易的时间为2010年5月26日。本次发行完成后，发行人股份总数由1,255,680,000股增加至1,566,434,193股。

6、经中国证监会于2008年4月3日核准（证监许可[2008]496号文），公司公开增发200,000,000股A股，发行价格为每股57.38元，募集资金总额114.76亿元，扣除发行相关费用后的募集资金净额是112.82亿元。该公开增发的A股于2008年5月28日起在上海证券交易所上市流通。本次发行完成后，发行人股份总数增加至1,766,434,193股。

7、2010年，经本公司于2010年6月3日召开的2009年度股东大会审议批准，本公司实施了以资本公积金转增股本的方案，即以本公司2009 年底总股本1,766,434,193 股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，本次转增的无限售条件流通A股和H股股份于2010年6月22日分别在上证所和联交所上市。本次转增完成后，公司股份总数由1,766,434,193股增加至3,532,868,386股。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2010年12月31日，公司总股本为3,532,868,386股，股本结构如下：

单位：股

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（二）前十名股东持股情况

截止2010年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

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四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

发行人组织结构如下：

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注：上图未列示发行人下属企业，发行人下属企业情况见本部分“（二）、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

1、控股子公司

截止2010年12月31日，发行人拥有控股子公司84家，具体情况如下：

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2、合营公司

截止2010年12月31日，发行人拥有4家合营公司，具体情况如下：

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3、联营公司

截止2010年12月31日，发行人拥有3家联营公司，具体情况如下：

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五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

（一）发行人控股股东情况介绍

截止2010年12月31日，海螺集团持有发行人1,278,886,072股，占发行人股本总额的36.20%，为发行人控股股东。其有关情况如下：

1、海螺集团概况

公司名称： 安徽海螺集团有限责任公司

公司住所： 安徽省芜湖市人民路207号

法定代表人：郭文叁

成立日期： 1996年11月7日

注册资本： 人民币8亿元

经营范围： 资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。

2、主要业务及下属子公司情况

海螺集团目前主要业务是投资和资产经营，其下属子公司的主要业务为水泥生产、销售相关的业务；塑料型材、门窗生产、销售相关的业务；其他服务性业务。截至本募集说明书签署之日,海螺集团拥有的除发行人之外的子公司主要情况如下：

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3、最近一年经审计的主要财务数据

按合并报表口径，截止2010年12月31日，海螺集团资产总计为6,639,879.79万元，所有者权益合计为3,704,637.15万元（其中，归属于母公司股东权益合计为1,254,967.33万元）；2010年度海螺集团实现营业收入3,865,699.38万元，净利润651,359.47万元（其中，归属于母公司所有者的净利润为226,128.47万元）, 获得经营活动产生的现金流量净额651,275.08 万元。

4、所持公司股份质押情况

截止2010年12月31日，海螺集团所持有的发行人股份不存在质押情况。

（二）发行人实际控制人

海螺集团的控股股东为安徽投资集团，持有其51%的权益。安徽投资集团系安徽国资委所属国有独资有限责任公司，是安徽省人民政府授权的投资主体和国有资产运营机构，主要负责安徽省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设基金的筹措、管理和经营。

安徽国资委为发行人实际控制人。

（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2010年12月31日,本公司与海螺集团、安徽省投资集团以及安徽省国资委之间的股权关系结构图如下：

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六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

1、执行董事

郭文叁先生，本公司董事长、执行董事，高级工程师。郭董事长毕业于上海同济大学，于1980年加入本集团，具有30余年的企业管理经验，是中国资深的水泥工艺技术专家。郭董事长曾获中国国务院颁发的新型干法水泥生产关键技术与装备开发及工程应用项目国家科学技术进步奖二等奖、国家「五一」劳动奖章、全国建材系统劳动模范等荣誉，安徽省人民政府曾授予其「贡献奖」金质奖章。郭董事长为中国共产党十六大代表、十一届全国人大代表。郭董事长现亦担任中国建筑材料联合会副会长、中国国际工程咨询公司专家委员会专家。

郭景彬先生，本公司执行董事，高级工程师。郭先生毕业于上海建材学院，于1980年加入本集团，于1998年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理硕士学位。郭先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副厂长以及本公司董事会秘书、副总经理等多个中高层管理职位，具有丰富的资本市场经验。郭先生曾担任本公司第一届至第四届董事会执行董事。

纪勤应先生，本公司执行董事、总经理，高级工程师。纪先生毕业于上海建材学院，于1980年加入本集团，历任宁国水泥厂经营副厂长、铜陵海螺副总经理、池州海螺董事长兼总经理、海螺型材董事长等多个领导职务，在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。纪先生曾担任本公司第一届至第三届监事会监事、第四届董事会执行董事，现亦担任海螺国贸、龙陵汇合董事长等职务。

吴建平先生，本公司执行董事，工程师。吴先生毕业于上海同济大学，1988年加入本集团，历任本公司国际业务部、供应部及发展部部长助理等职务。吴先生现亦担任英德海螺、清新水泥、阳春海螺、江门海螺董事长及广东区域管理委员会主任等职务。吴先生在水泥企业的生产经营管理方面具有比较丰富的经验。吴先生曾担任本公司第四届董事会执行董事。

2、独立非执行董事

康洹先生，本公司独立非执行董事。康先生持有美国奥斯丁得克萨斯大学颁发法学博士头衔。康先生为美国纽约州政府最高法院的注册律师，并为英国律师协会之会员。康先生曾担任本公司第一届、第二届、第四届独立非执行董事、本公司第三届监事会监事。

陈育棠先生，本公司独立非执行董事。香港会计师公会资深执业会计师（FCPA of the Hong Kong Institute of Certified Public Accountants），澳大利亚会计师公会会员（CPA of CPA Australia）。陈先生毕业于澳大利亚纽卡素大学，获商业学士学位，以及香港中文大学，并获工商管理硕士学位。陈先生曾任职于香港G2000集团、达成集团、中国管业集团有限公司（前称世贸彬记集团有限公司）、亚洲木薯资源控股有限公司、长城汽车股份有限公司以及安永会计师事务所，拥有超过20年的丰富财务管理工作经验。陈先生现亦在天年生物控股有限公司、大昌微线集团有限公司、锦兴国际控股有限公司、新华文轩出版传媒股份有限公司（前称四川新华文轩连锁股份有限公司）、中聚雷天电池有限公司(前称嘉盛控股有限公司) 、大成糖业控股有限公司、澳优乳业控股有限公司、创生控股有限公司等联交所挂牌上市公司以及天健德扬会计师事务所有限公司（前称德扬会计师事务所有限公司）等香港私人公司担任董事职务。陈先生曾担任本公司第三届、第四届独立非执行董事。

丁美彩先生，本公司独立非执行董事。丁先生毕业于安徽农业大学，具有中国注册会计师（非执业）、中国注册资产评估师（非执业）、高级经济师资格，现任安徽省预算与会计研究会会长、安徽省工程造价师协会名誉会长、安徽财经大学兼职教授。丁先生曾担任安徽省国有资产管理局局长、安徽省财政厅副厅长、安徽省注册会计师协会会长、安徽省注册资产评估师协会会长。丁先生曾担任本公司第四届独立非执行董事。

3、监事

王俊先生，本公司监事会主席，高级工程师。王先生毕业于安徽大学，于1982年加入本集团。王先生曾担任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、党委书记等职务。王先生曾担任本公司第一届至第四届监事会监事，现亦担任海螺型材监事会主席。

王燕谋先生，本公司监事。王先生于1956年毕业于中国东南大学，1962年获前苏联副博士学位。王先生曾任中国建筑材料科学研究院院长、国家建筑材料工业局局长、中国硅酸盐学会理事长等职务和第八届全国政协委员。1997年起出任中国国际工程咨询公司专家委员会顾问，目前还担任中国投资协会特邀顾问、中国水泥协会高级顾问及在联交所上市的中国山水水泥集团有限公司之独立非执行董事。王先生曾担任本公司第一届和第二届独立非执行董事、第三届和第四届监事会监事以及海螺型材独立非执行董事。

丁锋先生，本公司职工监事，中级会计师。丁先生毕业于铜陵学院，于1994年加入本集团，曾担任铜陵海螺财务处副处长、枞阳海螺财务总监、本公司财务部副部长、江西区域管理委员会主任等职务，具有比较丰富的财务管理和企业管理经验。丁先生现亦担任本公司对外经济合作部副部长职务。

4、高级管理人员

汪鹏飞先生，本公司副总经理。汪先生毕业于国家建材技工学校，于1984年加入本集团，曾担任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺董事长、怀宁海螺董事长等职务。

何承发先生，本公司副总经理，高级工程师。何先生毕业于武汉工业大学，于1990年加入本集团，曾担任宁国水泥厂机械副总工程师、本公司装备部部长等职务。

章明静女士，本公司副总经理，高级经济师。章女士毕业于安徽师范大学，于1987年加入本集团，曾担任宁国水泥厂对外经济合作部部长、发展部副部长、本公司董事会秘书室主任等职务。章女士现亦担任上海海螺明珠水泥有限公司董事长、太仓海螺水泥有限责任公司董事长、上海海螺水泥销售有限公司董事长及上海区域管理委员会主任等职务。

吴斌先生，本公司总经理助理，高级经济师。吴先生毕业于安徽建筑工程学校，于1983年加入本集团，历任白马山水泥厂销售处副处长、装运分厂副厂长、本公司销售部副部长等多个领导职务，具有较丰富的销售和管理工作经验，现亦担任本公司销售部部长等职务。

李乐意先生，本公司工艺副总工程师，工程师。李先生毕业于武汉工业大学，于1983年加入本集团，历任宁国水泥厂制造分厂厂长，铜陵海螺副总工程师，枞阳海螺常务副总经理等多个领导职务，曾主持完成多项水泥生产工艺技术改造项目，具有丰富的工艺设计、技术创新、现场生产组织以及企业管理等方面的经验。

杨开发先生，本公司董事会秘书，高级经济师。杨先生毕业于安徽大学，于1996 年加入本集团，曾担任本公司证券事务代表、董事会秘书室主任助理、副主任以及江西区域管理委员会副主任等职务，具有较为丰富的证券管理及资本市场经验。

周波先生，本公司副总会计师，高级经济师。周先生毕业于上海大学，于2000年加入本集团，曾担任安徽枞阳海螺水泥股份有限公司财务处处长，本公司财务部部长助理、副部长以及湖南区域管理委员会副主任等职务，具有较为丰富的财务管理工作经验。

（三）现任董事、监事、高级管理人员在海螺集团及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

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注：报告期内，海螺集团对建材股份实施了吸收合并，建材股份已于2011年1月11日注销登记。

（四）持有发行人股票及债券情况

截至本债券募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股票及债券。

七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况

（一）发行人经营范围

根据现行《公司章程》，公司经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、零售；电子设备生产、销售；技术服务。

（二）发行人的主营业务及其构成

发行人目前从事的主营业务为生产和销售各种标号水泥和生产各种标号水泥所需的商品熟料以及相关技术的研制开发。

发行人作为中国水泥行业的龙头企业，始终坚持发展核心业务，持续完善公司的发展战略布局，扩大市场份额，生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高标号水泥所需的商品熟料，现已发展成为中国最大的水泥、熟料生产及销售商之一。公司始终坚持发展核心业务，发行人生产的“海螺牌”水泥广泛应用于高速铁路、大型桥梁、核电站、水电站、机场、工业及民用建筑等各类国家重点建筑工程。自成立以来，海螺水泥为实现“T”型发展战略，创立了在沿江石灰石资源丰富的地区建设水泥熟料生产基地，为长江下游和沿海主要城市附近的粉磨站提供熟料的“海螺发展模式”。截至2010年底海螺水泥业务已覆盖华东、华南、西南、西北等地区。“海螺”品牌不仅荣获“中国驰名商标”称号，还被评为中国首批300家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标500强中列23位。截至2010年末，公司已具备14,640万吨水泥和12,994万吨熟料的年生产能力，公司产能规模位居亚洲第一、世界第三，水泥产销量连续多年稳居中国首位。

（三）发行人主要产品的用途

1、水泥：水泥是一种水硬性胶凝材料，其种类很多，目前产量最大、应用最广泛的品种为硅酸盐水泥，简称水泥；水泥普遍用于住所、高层建筑物及基建项目（如水利发电站、堤坝、桥梁、港口、机场及道路）等建筑工程。

2、熟料：熟料是水泥生产过程中的一种半制成品，将熟料及掺加的工业矿渣、粉煤灰等混合材料进行研磨、混合，并混入石膏，即可生产水泥。熟料可作为商品对外销售，主要出售给各水泥粉磨站。

（四）发行人主要业务经营情况

近三年，发行人主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：

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注：上述实际产量低于设计产能部分是因为投产时间不足完整的会计年度所导致。

（五）发行人的竞争优势

公司十多年专注于水泥产业，现已发展成为国内的龙头企业，在规模、战略布局、技术、治理结构、资源、品牌等方面形成了较强的竞争优势。

1、规模优势

截至2010年末，公司产能规模位居亚洲第一、世界第三，水泥产销量连续多年稳居中国首位。公司具有很强的规模经营优势。主要体现在：

（1）较大规模能摊薄企业运营过程中产生的成本费用，提高产品毛利率，降低期间费用率，带来明显的规模效应。

（2）较大规模能辐射更广阔的地域空间，提高对区域内重点工程的保供能力，有利于扩大区域内的市场份额，提高主导价格的能力。

2、战略布局优势

公司根据区位条件，分析市场需求特征，确定了华东沿江、沿海“T型发展战略”、华南和西部主要销售区域合理布点的战略布局，并贯彻执行。经过多年发展，该战略为公司确立了多重竞争优势，包括：

（1）资源充分利用：公司利用长江沿岸石灰石资源丰富的条件建设有特大型熟料基地，利用华南相对富集的石灰石资源，合理布局大、中型熟料工厂，达到了资源的充分利用，为公司今后可持续发展确保了资源储备。

（2）扩大销售半径：公司利用长江黄金水道，将水泥熟料沿水路运输至需求丰富的沿海地区，借助长三角地区密集的河流水路，广布水泥粉磨站，使公司的销售服务可以渗透到整个华东区域，拓展了公司的水泥销售半径和市场份额。

（3）降低物流成本：在华东区域，公司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，基本以水路运输为主，运输量大且便捷低廉；在华南区域，公司通过在靠近水泥消费量大的中心城市区域合理布置水泥工厂，不断增强区域控制能力；在西部区域，在资源丰富、市场潜力大的地区建设水泥工厂，提高市场竞争力。这样不仅大大降低了公司的物流成本，而且提升了公司的综合竞争能力，使公司在竞争中占据有利地位。

（4）形成进入壁垒：目前，本公司占有大量适合发展水泥业务的石灰石资源和深水岸线资源，从而筑起了较高的进入壁垒，形成了公司的专有优势。

3、技术优势

近几年本公司技术创新的主要突破点在于纯低温余热发电技术的引进、消化吸收、成功运用并实现了余热发电装备的全面国产化。公司在水泥行业余热发电领域达到了国际先进水平。目前海螺水泥已投运配套余热发电机组43套，余热发电装机容量623兆瓦，有效控制了电力成本，进一步确保了海螺水泥产品的成本优势，取得了良好的经济效益和社会效益。

4、治理结构优势

本公司自1997年10月于香港联交所上市及2002年上证所上市以来，非常注重法人治理结构的完善。公司按照境内外的监管要求，建立了以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制，并按照其职责行使权力。公司建立了透明的决策程序，董事会决策作用得到充分发挥。公司的经营层与董事会完全分开，公司建立的集团式的统一管控模式，提高了管理效率，确保了经营效益，控制了风险。

5、资源区位优势

本公司不仅在华东拥有长江沿岸大量的石灰石资源，而且在南部、中部和西部的各熟料工厂，石灰石资源都储备充足，品位较高，保证了公司的可持续发展，同时上述资源所处的区位好，物流费用省，有利于大型化作业和大规模生产，故公司资源区位优势明显。

6、品牌优势

“海螺”商标为“中国驰名商标”，同时还被评为中国首批300家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标500强中列23位。“海螺”牌水泥被广泛运用于国家重点工程，如上海东方明珠电视塔、上海磁悬浮高速铁路（轨道梁）、南浦及杨浦大桥、浦东国际机场、中国最大的核电站――连云港核电站及世界最长的跨海大桥――杭州湾跨海大桥、京福高速、武广铁路等众多知名建筑和基建项目，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

7、管理优势

公司的管理优势主要表现在公司建立的集团式的统一管控模式，包括在财务、供应、销售、投资、人力资源、工程、国际贸易等方面均实行统一管理,实现了对资金、物资、人员的有效管控。公司中、高层管理团队具有较高的前瞻力、判断和决策力。

第五节 财务会计信息

本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为： KPMG-B(2009)AR No.0688、KPMG-B (2010)AR No.0368、KPMG-B(2011)AR No.0108）

以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2008年、2009年、2010年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年的财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年合并利润表

单位：元

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3、最近三年合并现金流量表

单位：元

■

（二）最近三年母公司财务报表

1、最近三年母公司资产负债表

单位：元

■

2、最近三年母公司利润表

单位：元

■

3、最近三年母公司现金流量表

单位：元

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二、最近三年合并报表范围的变化和重大资产交易情况

（一）报告期合并报表范围的变化情况

1、2010年合并报表范围的变化

2010年度，公司因新设子公司而增加合并对象――广元塑品、宿州海螺、黄山海螺、化州海螺、武汉海螺、江华海螺、江华塑品。另外，公司对龙陵汇合进行了股权收购，并获得控制权。

2、2009年合并报表范围的变化

2009年度，公司因新设子公司而增加合并对象――礼泉海螺、千阳海螺、淮南海螺、阳春海螺、济宁海螺、祁阳海螺、九圩港海螺、益阳海螺。

另外，本公司将原全资子公司海螺机电50%的股权售予日本川崎，该项交易完成后，本公司持有海螺机电50%股份，海螺机电不再纳入本集团合并报表范围，改按合营企业进行核算。

3、2008年合并报表范围的变化

2008年度，公司因新设子公司而增加合并对象――楚州海螺、宁德海螺、平凉海螺、赣江海螺、佛山海螺、六安海螺、达州海螺、重庆海螺、广元海螺、临湘海螺、乐清海螺、全椒海螺、清新水泥。另外，本公司原全资子公司安徽宁国水泥厂于2008年4月1日改制成为本公司的分公司，因此减少合并对象安徽宁国水泥厂，其2008年12月31日的财务状况及自2008年4月1日至2008年12月31日止期间的经营成果和现金流量已包含在母公司2008年财务报表中。

（二）报告期内重大资产交易情况

报告期内，本公司不存在重大资产交易情况。

三、最近三年的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司报表口径

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上述财务指标计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税前利润=利润总额+利息费用（利息费用不含资本化利息）

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用（利息费用不含资本化利息）

贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率 = 相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

（二）最近三年的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年的每股收益和净资产收益率如下：

单位：元

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上述财务指标的计算方法如下：

（1）基本每股收益可参照如下公式计算：

基本每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

（3）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率=P÷E

其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。

公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。

（4）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

第六节 募集资金运用

一、募集资金的运用计划

本次债券的发行总额不超过95亿元， 公司拟将50%的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余50%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将比本次债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2010年12月31日合并报表口径模拟计算，本公司的流动比率将由发行前的1.01倍大幅提高至发行后的1.81倍，发行人短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，降低公司长期资金融资成本，从而为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司产品市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金用于偿还商业银行贷款的初步计划

（一）募集资金总体运用计划

本次债券的发行总额不超过95亿元， 公司初步确定拟将50%的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余50%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公司流动资金金额。

（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订了偿还商业银行贷款计划，即初步确定拟使用47.5亿元募集资金偿还发行人本身和其控股子公司商业银行银行贷款，从借款主体来看，拟偿还银行贷款情况如下：

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注：拟偿还控股子公司银行贷款，先由海螺水泥将募集资金委托贷款、转贷给子公司，履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。

待本次债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

第七节 备查文件

本募集说明书的备查文件如下：

一、发行人2008年、2009年、2010年的财务报告及审计报告；

二、保荐机构出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、信用评级机构出具的资信评级报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件；

六、担保合同及海螺集团为本次债券出具的担保函；

七、2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

安徽海螺水泥股份有限公司

联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号

联系人：杨开发

联系电话：0553-8398927

传真：0553-8398931

互联网网址：http://www.conch.cn

平安证券有限责任公司

联系地址：上海市常熟路8号静安广场六楼

联系人：崔岭、郑周

电话：021-62078628

传真：021-62078900

安徽海螺水泥股份有限公司

2011年4月28日