证券时报多媒体数字报

　　上市公司：华闻传媒投资集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：华闻传媒

　　股票代码：０００７９３

　　信息披露义务人姓名：上海渝富资产管理有限公司

　　住所：上海青浦区新桥路

　　通讯地址：上海市静安区南京西路１２６６号恒隆广场１号楼５８０１室

　　联系电话：０２１－６１２０３６７２

　　股份变动性质：股份增持

　　签署日期：２０１１年５月１２日

　　上海渝富资产管理有限公司

　　声 明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １６ 号——上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”）的股份变动情况。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华闻传媒拥有权益。

　　四、本信息披露义务人声明本次在华闻传媒中拥有权益股份变动的生效条件为本次协议转让股份的行为获得相关主管部门的批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　１、信息披露义务人名称：上海渝富资产管理有限公司

　　２、注册住址：上海青浦区新桥路

　　３、法定代表人：严曙

　　４、注册资本：人民币４８８００万元

　　５、营业执照注册号码：３１０１１８００２５７９０７７

　　６、组织机构代码：５６６５２５７４－６

　　７、企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　８、经济性质：有限责任公司（国内合资）

　　９、经营范围：资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询。

　　１０、经营期限：自二Ｏ一Ｏ年十二月六日到二Ｏ二Ｏ年十二月五日

　　１１、税务登记证号码：３１０２２９５６６５２５７４６

　　１２、主要股东或者发起人的名称：国广环球传媒控股有限公司持有５０％的股权，中融国际信托有限公司持有２４．５９％的股权，上海紫钧股权投资有限公司持有１１．３３％的股权。

　　１３、通讯地址：上海市静安区南京西路１２６６号恒隆广场１号楼５８０１室

　　１４、邮政编码：２０００４０

　　１５、联系电话：０２１－６１２０３６７２

　　二、信息披露义务人股权控制关系情况及结构图

　　信息披露义务人控股股东为国广环球传媒控股有限公司，持有信息披露义务人５０％股权，其他持有５０％股权的股东不属于一致行动人。国广环球传媒控股有限公司由国广传媒发展有限公司和嘉融投资有限公司共同控制，各持有５０％股权。嘉融投资有限公司属于合营企业，浙报传媒控股集团有限公司、华尚典成实业有限公司等其他股东不构成一致行动人关系。信息披露义务人股权控制关系结构图如下：

　　■

　　信息披露义务人控股股东国广环球传媒控股有限公司的核心业务包括：媒体相关股权投资、媒体可经营性资源管理与合作，技术服务、版权开发等。国广环球传媒控股有限公司下属控股公司有北京国广光荣广告有限公司，持有５１％股权，北京国广光荣广告有限公司注册资本１２５万元，主营业务为发布代理广告。

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人主要从事资产管理，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询业务。信息披露义务人受托管理国广环球传媒控股有限公司持有的北京国广光荣广告有限公司股权等。

　　（二）信息披露义务人的财务状况

　　信息披露义务人成立于２０１０年１２月６日，信息披露义务人简要财务状况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、信息披露义务人涉及的最近５ 年内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

　　信息披露义务人自２０１０年１２月成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

　　五、信息披露义务人的董事、监事及其主要负责人基本资料

　　信息披露义务人董事、监事及其主要负责人的基本资料如下表所示：

　　■

　　以上人员在最近５年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　投资传媒行业为信息披露义务人的战略方向，华闻传媒是传媒类上市公司里的优质企业。

　　二、是否拟在未来１２ 个月内继续增持上市公司股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有计划在未来１２个月内继续增持华闻传媒股份。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）２０１１年４月１３日，信息披露义务人召开股东会，同意受让首都机场集团公司所转让的华闻传媒１９．６５％的股份，并授权董事会具体实施受让计划，决定本次对外投资。

　　（二）２０１１年４月１３日，信息披露义务人董事会做出决议，同意公司向首都机场集团公司提交受让意向书，受让首都机场集团公司持有的华闻传媒２６７，２０５，５７０股股份，占华闻传媒已发行股份的１９．６５％；同意以４．９２３元／股作为报价；同意公司在提交受让申请的当日向首都机场集团公司支付认购金额１０％的缔约保证金。

　　（三）２０１１年５月１０日，信息披露义务人董事会做出决议，同意公司与首都机场集团公司签署《股份转让协议》。

　　（四）２０１１年５月１２日，信息披露义务人与首都机场集团公司签署了《股份转让协议》。

　　（五）信息披露义务人与首都机场集团公司签署的《股份转让协议》尚需经中国民用航空局和财政部的批准。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的主要情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有华闻传媒的股份。

　　首都机场集团公司于２０１１年３月２５日收到财政部的批复意见，同意首都机场集团公司以公开征集受让方的方式协议转让所持有的华闻传媒无限售条件流通股股份２６７，２０５，５７０股，占华闻传媒已发行股份的１９．６５％。

　　根据华闻传媒于２０１１年３月２６日、２０１１年４月７日在指定媒体上分别披露的《关于股东拟转让公司股份并公开征集受让方的公告》（公告编号：２０１１－００９）和《关于股东拟协议转让公司股份并继续公开征集受让方的公告》（公告编号：２０１１－０１２），信息披露义务人拟通过协议受让首都机场集团公司所持有的华闻传媒无限售条件流通股股份２６７，２０５，５７０股，占华闻传媒已发行股份的１９．６５％。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有华闻传媒股份２６７，２０５，５７０股，占华闻传媒已发行股份的１９．６５％。

　　二、信息披露义务人协议转让股份情况

　　信息披露义务人于２０１１年５月１２日与首都机场集团公司签署的《股份转让协议》主要内容如下：

　　（一）本次协议转让当事人

　　出让方：首都机场集团公司

　　受让方：上海渝富资产管理有限公司

　　（二）股份转让的数量和比例

　　本次协议转让的股份数量总额为２６７，２０５，５７０股无限售条件流通股，占华闻传媒已发行股份的１９．６５％。

　　（三）股份转让价格及其确定

　　本次协议转让的转让价格为人民币４．９２３元／股。以股份转让信息公告日前 ３０ 个交易日每日加权平均价格的算术平均值的 ９０％为基准定价。

　　（四）股份转让价款支付期限及支付方式

　　支付期限：《股份转让协议》签署之日起五个工作日内，信息披露义务人向首都机场集团公司支付股份转让金额３０％；信息披露义务人在办理股份转让过户手续之前支付完毕剩余股份转让金额。

　　支付方式：现金

　　（五）股份登记过户

　　在获得完成本次股份转让所需的有关主管部门的全部批准手续、且信息披露义务人支付完所有转让价款后办理登记过户手续。

　　（六）协议生效条件

　　《股份转让协议》自获得财政部的批准之日起生效。

　　（七）特别条款

　　信息披露义务人同意在本次成功受让股份后，在法律法规允许的范围内，在华闻传媒同意的基础上于２０１２年１２月３１日前将管理的全部或部分媒体资产注入华闻传媒，以此代替出让方原承诺资产注入的相关事项并公告；如信息披露义务人提交的资产注入方案未获得华闻传媒的同意，信息披露义务人应继续提交相关媒体或广告资产的注入方案。如国广环球传媒控股有限公司将其拥有或管理的传媒资产注入华闻传媒的，也视同信息披露义务人履行了上述行为。

　　三、本次协议转让的批准情况

　　本次协议转让股份的行为尚需报中国民用航空局和财政部批准。

　　第四节 资金来源

　　信息披露义务人为本次权益变动需支付的资金来源于公司自有资金及股东借款等。

　　信息披露义务人声明该资金不存在直接或者间接来源于上市公司，没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

　　本次协议转让的转让价格为人民币４．９２３元／股。以股份转让信息公告日前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值的 ９０％为基准定价。《股份转让协议》签署之日起五个工作日内，信息披露义务人向首都机场集团公司支付股份转让金额３０％；信息披露义务人在办理股份转让过户手续之前支付完毕剩余股份转让金额。

　　第五节 后续计划

　　一、未来 １２ 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整主营业务调整计划

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、资产重组计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人同意在法律法规允许的范围内，在华闻传媒同意的基础上于２０１２年１２月３１日前将管理的全部或部分媒体资产注入华闻传媒，以此代替出让方原承诺资产注入的相关事项并公告。如信息披露义务人提交的资产注入方案未获得华闻传媒的同意，信息披露义务人应继续提交相关媒体或广告资产的注入方案。如国广环球传媒控股有限公司将其拥有或管理的传媒资产注入华闻传媒的，也视同信息披露义务人履行了上述行为。

　　三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成之后，信息披露义务人将根据华闻传媒公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与华闻传媒董事会、监事会的换届选举。

　　四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改及修改草案

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司章程相关条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大改变的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内对上市公司的分红政策进行重大改变的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来１２个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

　　本次权益变动完成后，华闻传媒仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次权益变动对华闻传媒的独立经营能力将不会产生影响。信息披露义务人将严格遵守中国证监会等相关部门关于上市公司独立性的要求，规范自己、规范上市公司，不对华闻传媒正常经营工作进行干涉，充分尊重华闻传媒独立经营、自主决策。

　　二、信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况

　　截止本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人不存在同业竞争。为避免出现侵占上市公司商业机会的情形，信息披露义务人承诺保证不利用股东的地位损害上市公司的利益。

　　三、信息披露义务人与上市公司的关联交易情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。若有不可避免的关联交易，信息披露义务人与上市公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权益。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与华闻传媒及其子公司进行资产交易的合计金额高于 ３０００万元或者高于华闻传媒最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与华闻传媒的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过５万元以上的交易。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的华闻传媒董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　在本报告书签署之日前２４个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对华闻传媒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在本报告书签署日前６个月内无通过证券交易所的证券交易买卖华闻传媒股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前６个月内无通过证券交易所的证券交易买卖华闻传媒股份的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　根据上海信捷会计师事务所“信捷会师字（２０１１）第２Ｂ００４号”审计报告，信息披露义务人２０１０年的财务资料如下：

　　一、 资产负债表

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　　二、利润表

　　■

　　信息披露义务人２０１１年１－４月的财务资料（未经审计）如下：

　　一、 资产负债表

　　■

　　■

　　二、 利润表

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　二、截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形：信息披露义务人不存在到期未清偿债务；最近３年不存在有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近３年不存在有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海渝富资产管理有限公司

　　法定代表人：严曙

　　签署日期：２０１１年５月１２日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）上海渝富资产管理有限公司营业执照（复印件）；

　　（二）上海渝富资产管理有限公司董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

　　（三）上海渝富资产管理有限公司关于受让首都机场集团公司转让华闻传媒股份的股东会、董事会决议；

　　（四）股份转让协议。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　地址：海南省海口市海甸四东路民生大厦七楼

　　华闻传媒投资集团股份有限公司董事会秘书处

　　附表

　　权益变动报告书

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　　信息披露义务人名称（签章）：上海渝富资产管理有限公司

　　法定代表人（签章）：严曙

　　日期：２０１１年５月１２日