证券时报多媒体数字报

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案

二、会议召开情况

１、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午１０：００

（２）网络投票时间为：２０１１年５月１７日－２０１１年５月１８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年５月１８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年５月１７日１５：００至２０１１年５月１８日１５：００期间的任意时间。

２、现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室。

３、召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

４、召集人：公司董事会。

５、主持人：公司董事长潘力先生。

６、本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

三、会议出席情况

１、股东（代理人）共８３人，代表股份１，５９８，２２７，５７４股，占公司有表决权总股份５７．１３％。

其中：

（１）出席现场会议的股东（代理人）３３人，代表股份１，５８３，９８５，８４２股，占公司有表决权总股份５６．６２％。

（２）通过网络投票的股东（代理人）５０人，代表股份１４，２４１，７３２股，占公司有表决权总股份０．５１％。

２、Ａ股股东出席情况：

Ａ股股东（代理人）共４９人，代表股份１，５６４，８８０，１４０股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７３．３９％。

其中：

（１）出席现场会议的Ａ股股东（代理人）３人，代表股份１，５５０，８６２，５３６股，占公司Ａ股股东表决权股份总数７２．７４％。

（２）通过网络投票的Ａ股股东（代理人）４６人，代表股份１４，０１７，６０４股，占公司Ａ股股东表决权股份总数０．６６％。

３、Ｂ股股东出席情况：

Ｂ股股东（代理人）共３４人，代表股份３３，３４７，４３４股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数５．０１％。

其中：

（１）出席现场会议的Ｂ股股东（代理人）３０人，代表股份３３，１２３，３０６股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数４．９８％。

（２）通过网络投票的Ｂ股股东（代理人）４人，代表股份２２４，１２８股，占公司Ｂ股股东表决权股份总数０．０３％。

四、提案审议和表决情况

１、审议通过了《关于〈２０１０年度董事会工作报告〉的议案》（议案一）

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，６６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２００％；反对２，３２２，３４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４５３％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．２３４７％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，９２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６５９％；反对２，０９８，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３４１％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对２２４，１２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．６７２１％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１１．２４９９％。

２、审议通过了《关于〈２０１０年度总经理工作报告〉的议案》（议案二）

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，６６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２００％；反对２，３２２，３４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４５３％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．２３４７％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，９２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６５９％；反对２，０９８，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３４１％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对２２４，１２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．６７２１％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１１．２４９９％。

３、审议通过了《关于〈２０１０年度财务报告〉的议案》（议案三）

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，６６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２００％；反对２，３２２，３４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４５３％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．２３４７％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，９２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６５９％；反对２，０９８，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３４１％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对２２４，１２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．６７２１％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１１．２４９９％。

４、审议通过了《关于〈２０１０年度监事会工作报告〉的议案》（议案四）

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，６６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２００％；反对２，３２２，３４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．１４５３％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．２３４７％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，９２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６５９％；反对２，０９８，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３４１％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对２２４，１２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．６７２１％；弃权３，７５１，５６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１１．２４９９％。

５、审议通过了《关于〈２０１０年度利润分配和分红派息方案〉的议案》（议案五）

公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的财务报表，并依据股利分配孰低原则，本年度实现的可分配利润为７５，８６３．２４万元人民币，加上上年结转５３，４８７．１０万元人民币的未分配利润，本年度可供股东分配利润总额为１２９，３５０．３４万元人民币，根据公司章程，本年度按１０％提取法定盈余公积金１０，００６．８６万元人民币、按２５％提取任意盈余公积金２５，０１７．１４万元人民币，本年度可供股东分配利润总额为９４，３２６．３４万元人民币。分红派息预案为：Ａ股每１０股派人民币１元（含税）；Ｂ股每１０股派人民币１元（含税）。

（１）总的表决情况：

同意１，５９５，７７５，６４０股，占出席会议所有股东所持表决权９９．８４６６％；反对２，４５１，９３４股，占出席会议所有股东所持表决权０．１５３４％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，７２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６６５％；反对２，０８９，４１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３３５％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意３２，９８４，９１６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９８．９１２９％；反对３６２，５１８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权１．０８７１％；弃权０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０％。

６、审议通过了《关于〈２０１０年年度报告〉和〈２０１０年年度报告摘要〉的议案》（议案六）

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，６６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２００％；反对３，８４６，０４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．２４０６％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３９４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，９２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６５９％；反对２，０９８，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３４１％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对１，７４７，８２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权５．２４１３％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．６８０８％。

７、审议通过了《关于聘请公司年度审计机构的议案》（议案七）

同意公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司２０１１年度的境内外审计机构，在审计业务范围不变的情况下，按原有费用标准执行。

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，６６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２００％；反对３，８４６，０４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．２４０６％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３９４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，９２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６５９％；反对２，０９８，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３４１％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对１，７４７，８２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权５．２４１３％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．６８０８％。

８、审议通过了《关于２０１１年度预算方案的议案》（议案八）

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，４６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２０５％；反对３，８３７，０４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．２４０１％；弃权２，２２８，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３９４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，７２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６６５％；反对２，０８９，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３３５％；弃权２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．００００％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对１，７４７，８２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权５．２４１３％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．６８０８％。

９、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》（议案九）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１１３，４８８，９１８股，占出席会议所有股东所持表决权７６．０９４４％；反对３３，４２５，２３７股，占出席会议所有股东所持表决权２２．４１１７％；弃权２，２２８，０６８股，占出席会议所有股东所持表决权１．４９３９％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１１３，３１５，５２８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９７．８５８９％；反对２，４７９，０６１股，占出席会议Ａ股股东所持表决权２．１４０９％；弃权２００股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．０００２％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意１７３，３９０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．５２００％；反对３０，９４６，１７６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９２．７９９３％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．６８０８％。

１０、审议通过了《关于公司及控股子公司向广东粤电财务有限公司申请贷款的议案》（议案十）

同意公司２０１１年度向广东粤电财务有限公司申请４０亿元人民币贷款额度；控股子公司２０１１年度向广东粤电财务有限公司申请１００亿元人民币贷款额度。

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１１３，５７７，９１８股，占出席会议所有股东所持表决权７６．１５４１％；反对３３，３３６，４３７股，占出席会议所有股东所持表决权２２．３５２１％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议所有股东所持表决权１．４９３８％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１１３，３１５，７２８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９７．８５９１％；反对２，４７９，０６１股，占出席会议Ａ股股东所持表决权２．１４０９％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２６２，１９０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．７８６２％；反对３０，８５７，３７６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９２．５３３０％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．６８０８％。

１１、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署＜金融服务框架协议＞的议案》（议案十一）

本议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

（１）总的表决情况：

同意１１３，５７７，９１８股，占出席会议所有股东所持表决权７６．１５４１％；反对３３，３３６，４３７股，占出席会议所有股东所持表决权２２．３５２１％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议所有股东所持表决权１．４９３８％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１１３，３１５，７２８股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９７．８５９１％；反对２，４７９，０６１股，占出席会议Ａ股股东所持表决权２．１４０９％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２６２，１９０股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权０．７８６２％；反对３０，８５７，３７６股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权９２．５３３０％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．６８０８％。

１２、审议通过了《关于控股子公司向银行申请贷款的议案》（议案十二）

同意控股子公司２０１１年度向银行申请２２０亿元人民币贷款额度。

（１）总的表决情况：

同意１，５９２，１６２，６６２股，占出席会议所有股东所持表决权９９．６２０５％；反对３，８３７，０４４股，占出席会议所有股东所持表决权０．２４０１％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议所有股东所持表决权０．１３９４％。

（２）Ａ股股东的表决情况：

同意１，５６２，７９０，９２４股，占出席会议Ａ股股东所持表决权９９．８６６５％；反对２，０８９，２１６股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０．１３３５％；弃权０股，占出席会议Ａ股股东所持表决权０％。

（３）Ｂ股股东的表决情况：

同意２９，３７１，７３８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权８８．０７８０％；反对１，７４７，８２８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权５．２４１３％；弃权２，２２７，８６８股，占出席会议Ｂ股股东所持表决权６．６８０８％。

１３、审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》（议案十三）

按照累计投票制选举潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、饶苏波、王进、张雪球为公司第七届董事会非独立董事，任期三年。

具体投票情况如下：

１４、审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》（议案十四）

按照累计投票制选举王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、杨治山、刘涛为公司第七届董事会独立董事，任期三年。

具体投票情况如下：

１５、审议通过了《关于选举第七届监事会非独立监事的议案》（议案十五）

按照累计投票制选举邱健伊、赵丽、林伟丰、童健军为公司第七届监事会非独立监事，任期三年。

具体投票情况如下：

１６、审议通过了《关于选举第七届监事会独立监事的议案》（议案十六）

按照累计投票制选举沙奇林和向颖为公司第七届监事会独立监事，任期三年。

具体投票情况如下：

五、网络投票前十大股东表决情况附后。

六、独立董事述职情况

在本次股东大会上，独立董事沙奇林、张尧、冯晓明、杨治山、朱卫平、郭银华进行了年度述职。

七、律师出具的法律意见

本次会议经广东信扬律师事务所陈凌、张丽丽律师见证，律师们认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

八、备查文件

１、经与会董事、监事和律师签字确认的股东大会决议；

２、法律意见书。

广东电力发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年五月十九日

附件一：

网络投票前十大股东表决情况