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长春高新技术产业(集团)股份有限公司公告(系列) 2011-05-19 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2011-17 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 第六届二十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届二十三次董事会于2011年5月18日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名,其中董事马骥先生因公出差缺席本次会议。公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司出席会议董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了如下议案: 一、关于对长沙贝诺医院有限责任公司进行投资的议案; 为了实施公司发展战略,减少公司在生物制药领域的中间环节,探索在儿科医疗领域的业务开拓,同意本公司与下属控股公司——长春金赛药业股份有限公司(以下简称:金赛药业)共同以增资方式对长沙贝诺医院有限责任公司(以下简称:贝诺医院)进行投资。 贝诺医院是综合解决儿童生长发育问题的专家型医院,其经营范围包括:儿科、内科、妇科、儿童保健科、急诊医院科、医学检验科、医学影像科、中医科。 本次增资扩股由广东中广信资产评估有限公司对贝诺医院的全部资产(包括流动资产、固定资产、无形资产、长期投资)及负债进行评估,评估基准日为2011年4月10日。 本公司及金赛药业于2011年5月13日与贝诺医院的原股东方——长沙盛诺投资有限公司(以下简称:盛诺投资)签定了《长沙贝诺医院有限责任公司增资扩股协议书》。增资扩股前贝诺医院注册资本为1,376万元,经协商各方达成一致意见,并经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信湘评报字【2011】第0002号评估报告确认,贝诺医院现有净资产825.6万元。本次本公司及金赛药业各自出资450万元,共占增资后贝诺医院实收资本的52.16%。增资后贝诺医院注册资本1,725.6万元,实收资本为1,725.6万元,股东、出资额、股份比例如下:
根据《长沙贝诺医院有限责任公司增资扩股协议书》规定,贝诺医院原自然人股东已变更为法人持股即由盛诺投资持有;同时盛诺投资作为原股东同意放弃优先购买权,接受本公司及金赛药业作为新股东对贝诺医院以现金方式投资。 本公司与金赛药业以现金方式分两期共投入现金1,500万元,其中—— 经广东中广信资产评估有限公司评估,贝诺医院现有净资产825.6万元;本公司及金赛药业各出资450万元,共占增资后贝诺医院实收资本的52.16%。如增资后该医院在2011年当年实现每股收益0.05元;2012年实现每股收益0.1元;本公司及金赛药业承诺由本公司及金赛药业或指定的自然人以1.4元/股的价格共同购入贝诺医院股份429万股,投入金额为人民币600万元。 未达到上述经营指标80%,本公司及金赛药业或其指定的自然人有权投入人民币600万元,累计占贝诺医院股本总额的80%,盛诺投资占贝诺医院股本总额20%。 本次增资扩股后由本公司及金赛药业出任董事3名,盛诺投资出任董事2名。本公司为贝诺医院的实际控制人。 公司董事会授权公司管理层办理本次增资事宜。本次投资具体事宜请参见《对外投资公告》(2011-18)。 二、关于本公司向建设银行吉林省分行申请流动资金贷款5,000万元的议案; 同意本公司向中国建设银行股份有限公司吉林省分行申请流动资金贷款5,000万元,贷款期限为一年。双方于2011年5月10日签订了《人民币流动资金贷款合同》,贷款期限为2011年5月11日至2012年5月10日止。本次贷款年利率为6.94%,将用于补充本公司流动资金。该项借款为本公司以前年度贷款在本期归还后再申请的贷款,本次借款未增加公司的贷款余额。 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 董事会 2011年5月19日 证券代码:000661 证券简称:长春高新 公告编号:2011-18 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 对外投资公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 (1)对外投资的基本情况,包括协议签署日期、地点,协议主体名称,投资标的以及涉及金额等。 长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)与下属控股公司——长春金赛药业股份有限公司(以下简称:金赛药业)、以及长沙盛诺投资有限公司(以下简称:盛诺投资)于2011年5月13日共同签订了《长沙贝诺医院有限责任公司增资扩股协议书》,对长沙贝诺医院有限责任公司(以下简称:贝诺医院)进行增资扩股。 本次本公司及金赛药业各自出资450万元,各占增资后贝诺医院实收资本的26.08%,合计占增资后贝诺医院实收资本的52.16%。增资后贝诺医院注册资本为1,725.6万元,实收资本为1,725.6万元。 (2)本公司第六届二十三次董事会于2011年5月18日召开,会议审议通过了上述议案。本次增资扩股不需经过股东大会批准。 (3)本次增资扩股不构成关联交易。 二、交易对手方介绍 金赛药业为本公司下属控股子公司,住所为长春高新开发区天河街72号,企业类型为股份有限公司,法定代表人为杨占民,注册资本为7,300万元,本公司持股比例为70%,经营范围包括:生产工程产品(注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用重组人促卵泡激素)、原料药(醋酸曲普瑞林、前列地尔)、冻干粉针剂、小容量注射剂、凝胶剂(外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶)(药品生产许可证期限至2015-12-31止)(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)。 盛诺投资住所为长沙市开福区戥子桥25号元盛大厦1201房,企业类型为有限责任公司,法定代表人为叶韬,注册资本为1,376万元,经营范围包括:实业投资(不直接参与经营的投资);医疗产业投资;企业资产管理、投资咨询;儿童青少年生长发展的开发、咨询及相关产品的研发;计算机软硬件开发;日用品、轻工产品、化工产品、电子产品、机械产品的销售。(涉及行政许可的凭许可证经营) 金赛药业与盛诺投资之间不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 (1)出资方式: 本次增资扩股中本公司及金赛药业为货币资金出资,盛诺投资以经评估机构确认的贝诺医院现有净资产出资。本次增资扩股经广东中广信资产评估有限公司对贝诺医院的股东全部权益价值进行评估,评估基准日为2011年4月10日。 增资扩股后各股东名称、出资额、股份比例如下:
(2)贝诺医院是综合解决儿童生长发育问题的专家型医院,其经营范围包括:儿科、内科、妇科、儿童保健科、急诊医院科、医学检验科、医学影像科、中医科。 四、对外投资合同的主要内容 根据各方签订的《长沙贝诺医院有限责任公司增资扩股协议书》规定,贝诺医院原自然人股东已变更为法人持股即由盛诺投资持有;同时盛诺投资作为原股东同意放弃优先购买权,接受本公司及金赛药业作为新股东对贝诺医院以现金方式投资。 本公司与金赛药业以现金方式分两期共投入现金1,500万元,其中—— 经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信湘评报字【2011】第0002号评估报告确认,贝诺医院现有净资产825.6万元;本公司及金赛药业各出资450万元,共占增资后贝诺医院实收资本的52.16%。如增资后该医院在2011年当年实现每股收益0.05元;2012年实现每股收益0.1元;本公司及金赛药业承诺由本公司及金赛药业或指定的自然人以1.4元/股的价格共同购入贝诺医院股份429万股,投入金额为人民币600万元。 未达到上述经营指标80%,本公司及金赛药业或其指定的自然人有权投入人民币600万元,累计占贝诺医院股本总额的80%,盛诺投资占贝诺医院股本总额20%。 本次增资扩股后由本公司及金赛药业出任董事3名,盛诺投资出任董事2名。本公司为贝诺医院的实际控制人。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 本次投资控股医院主要是为了实施公司发展战略,减少生物制药领域的中间环节,探索通过运作新的销售模式,产生终端拉动效应,为公司在儿科医疗领域的业务开拓积累经验。各方投资的资金均为自有资金。 该项目可能产生的风险是:公司首次介入全新的医疗领域,由于经验不足,可能导致经营不善,造成医院亏损,但由于投资额度比较小,不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生大的影响。 长春高新技术产业(集团)股份有限公司 董事会 2011年5月19日 本版导读:
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