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本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议通知于２０１１年５月１１日以专人送达和传真的方式发出，会议于２０１１年５月１８日在公司会议室召开。会议应到董事７人，实到董事７人，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。会议由董事长昝圣达先生主持，与会董事经过讨论，形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、关于本次发行公司债券的发行规模（表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票）

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币１５亿元（含１５亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。

２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

３、关于本次发行公司债券的品种及债券期限（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

本次发行公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

４、关于本次发行公司债券的募集资金用途（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

５、关于本次发行公司债券的发行方式（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

６、关于本次发行公司债券决议的有效期（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

７、关于本次发行公司债券拟上市的交易所（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

８、关于本次发行公司债券的授权事项（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（２）决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；

（３）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（４）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议，合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（５）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

（７）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

９、关于本次发行公司债券的偿债保障措施（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

本议案尚需提交股东大会逐项表决。

三、审议通过了关于召开２０１１年度第一次临时股东大会有关事宜的议案。（表决结果 ：同意７票、反对０票、弃权０票）

（一）会议基本情况：

会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

会议召开时间：２０１１年６月８日（星期三）上午９：３０

会议股权登记日：２０１１年６月１日（星期三）

会议召开地点：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城本公司会议室

会议方式：现场会议

（二）会议审议事项：

１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、审议《关于发行公司债券的议案》；

２．１《关于本次发行公司债券的发行规模》

２．２《关于本次发行公司债券向公司股东配售安排》

２．３《关于本次发行公司债券的品种及债券期限》

２．４《关于本次发行公司债券的募集资金用途》

２．５《关于本次发行公司债券的发行方式》

２．６《关于本次发行公司债券决议的有效期》

２．７《关于本次发行公司债券拟上市的交易所》

２．８《关于本次发行公司债券的授权事项》

２．９《关于本次发行公司债券的偿债保障措施》

（三） 会议出席对象：

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１１年６月１日（星期三）下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书见附件一）；

３、本公司聘请的律师、董事会邀请的嘉宾等。

（四）参会登记方法：

１、登记方式：

法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记。

２、登记时间：２０１１年６月２日—６月７日 上午８：００—１１：３０ 下午１：００—５：００（双休日除外）

３、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部

（五）其他事项：

１、会议联系方式：

联系人：邢雨梅 顾政巍

电话：（０５１３）８６６３９９９９ ８６６３９９８７ 传真：（０５１３）８６６３９９８７

联系地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

邮编：２２６３７６

２、会议期间食宿及交通费用自理。

特此公告！

江苏综艺股份有限公司董事会

二零一一年五月十八日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席江苏综艺股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票表决。

注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项议案仅能在“同意”、“反对”、“弃权”选项中择一填写，不填、多填、错填均视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年 月 日