证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“海螺水泥”）发行不超过95亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]650号文核准。

2、海螺水泥本期发行95亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共计9500万张，发行价格为每张人民币100元。

3、本次债券评级为AAA 级；发行人经审计最近一年末的净资产为350.03亿元（截至2010年12月31日合并报表中归属于母公司所有者的权益）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41.08亿元（2008年、2009 年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

4、本期债券由安徽海螺集团有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

5、本次公司债券期限品种分为五年期品种和七年期品种。其中，五年期品种预设的发行规模为50亿元，七年期品种预设的发行规模为45亿元。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况和网下询价簿记结果，由本公司与本次公司债券保荐人协商一致予以确定，并决定是否行使品种间回拨选择权，各品种的最终发行规模合计不超过95亿元。

6、本期债券五年期品种的票面年利率预设区间为4.80%-5.30%，七年期品种的票面年利率预设区间5.00%-5.50%。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定，并在本期债券计息期间内固定不变。

发行人和保荐人（主承销商）将于2011年5月20日（T-1日）向网下机构投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2011年5月23日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

8、本期债券五年期品种网上、网下预设的发行总额分别为5亿元和45亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨；本期债券七年期品种仅面向网下机构投资者发行，网下预设发行总额为45亿元。

9、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购。本期债券五年期品种网上发行代码为“751970”，简称为“11海螺01”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。

10、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下申购，机构投资者网下最低申购数量为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他人违规融资认购。投资者认购并持有2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

14、本期债券面向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

15、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《安徽海螺水泥股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2011年5月19日（T-2日）的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

16、有关本期债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行基本情况

1、债券名称：2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券（五年期品种简称为“11海螺01”，七年期品种简称为“11海螺02”）。

2、发行规模：本期债券的发行总额不超过95亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券品种的期限：本次公司债券期限品种分为五年期品种和七年期品种。其中，五年期品种预设的发行规模为50亿元，七年期品种预设的发行规模为45亿元。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况和网下询价簿记结果，由本公司与本次公司债券保荐人协商一致予以确定，并决定是否行使品种间回拨选择权，各品种的最终发行规模合计不超过95亿元。

5、债券形式：实名制记账式公司债券。

6、债券利率及其确定方式：本次债券的票面利率由公司与主承销商（保荐机构）在国务院限定范围内通过市场询价确定。

7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。

8、发行首日：2011年5月23日。

9、起息日：2011年5月23日。

10、付息日：

（1）本次债券五年期品种的付息日为2012年至2016年每年的5月23日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；

（2）本次债券七年期品种的付息日为2012年至2018年每年的5月23日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

11、兑付日：

（1）本次债券五年期品种的兑付日为2016年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；

（2）本次债券七年期品种的兑付日为2018年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。

12、本息支付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

13、担保人及担保方式：海螺集团为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

14、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。担保主体的信用等级为AAA。

15、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下申购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

17、网上/网下回拨机制：本期债券五年期品种网上、网下预设的发行总额分别为5亿元和45亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨；本期债券七年期品种仅面向网下机构投资者发行，网下预设发行总额为45亿元。

18、品种间回拨选择权：发行人和保荐人（主承销商）将根据市场情况和网下询价簿记结果，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

19、发行对象：

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

20、承销方式：本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

21、拟上市地：上海证券交易所。

22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

24、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

25、新质押式回购：本公司主体信用等级和本次债券信用等级皆为AAA级，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

26、与本期债券发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、网下向机构投资者利率询价

（一）询价对象

本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券五年期品种的票面年利率预设区间为4.80%-5.30%，七年期品种的票面年利率预设区间5.00%-5.50%。本期债券各品种最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2011年5月20日（T-1日），参与询价的投资者必须在2011年5月20日（T-1日）下午15:00前将《2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附表一）传真至保荐人（主承销商）处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价的机构投资者应打印发行公告附表一《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写利率询价表应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

（2）每个品种最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

（3）填写询价利率时精确到0.01%；

（4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

（5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元)，并为100万元的整数倍；

（6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

（7）每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

2、提交

参与利率询价的机构投资者应在2011年5月20日（T-1日）下午15:00前将加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。联系人：罗晔、于洋、郝黎黎；传真：0755-82401562；联系电话：0755-22625055、0755-22625578、0755-22625057。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。

3、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券最终的票面利率，并将于2011年5月23日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网上发行

（一）发行对象

本次网上发行对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

五年期品种网上预设的发行总额为5亿元，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

网上发行时间为1个交易日，即发行首日2011年5月23日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9：30-11：30，下午13：00-15：00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）认购办法

1、本期债券五年期品种网上发行代码为“751970”，简称为“11海螺01”。

2、发行价格为100元/张。

3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上认购的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数达到网上发行的预设数量时，本期债券网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量申购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

4、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，即1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。投资者认购数量上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2011年5月23日（T日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日2011年5月23日（T日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

（六）结算与登记

网上发行的结算与登记按照登记公司相关业务规则办理。

（七）网上发行注册

本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金结算确认有效认购后进行注册。如登记公司的结算参与人2011年5月24日（T+1日）未能完成认购资金结算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。

四、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

五年期品种网下预设的发行总额为45亿元，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨；七年期品种仅面向网下机构投资者发行，网下预设发行总额为45亿元。

每个机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为4个交易日，即2011年5月23日（T日）、2011年5月24日（T+1日）、2011年5月25日（T＋2日）、2011年5月26日（T＋3日）每日的9:00-17:00。

（五）申购办法

1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在2011年5月20日（T-1日）前开立证券账户。

2、拟参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，并签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

拟参与网下认购的机构投资者应在2011年5月25日（T+2日）15:00前将以下资料传真至保荐人（主承销商）处：

（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；

（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；

（3）上海证券交易所证券账户卡复印件；

（4）法定代表人授权委托书（如适用）。

各机构投资者应于2011年6月2日（T+8日）17：00 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。

协议送达地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层平安证券有限责任公司固定收益事业部

邮编：518048

认购协议传真：0755-82401562

联系人：罗晔、于洋、郝黎黎

联系电话：0755-22625055、0755-22625578、0755-22625057

（六）资金划付

签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2011年5月26日（T+3日）17:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时应注明机构投资者全称和“2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。对未能在2011年5月26日（T+3日）17:00 前缴足认购款的机构投资者，保荐人（主承销商）有权取消其认购。

账户名称：平安证券有限责任公司

开户银行：平安银行营业部

银行账号：0012500801686

现代化支付系统行号：313584000019

行内联行行号：78769

开户行联系人：梅石

银行查询电话：0755-25878042

银行传真：0755-22197905

（七）网下发行注册

保荐人（主承销商）根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于2011年5月27日（T+4日）的10：30前以书面和电子数据的形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

五、风险提示

保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《安徽海螺水泥股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

六、网上路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟于2011年5月20日（T-1日）9：30-11：00就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com）进行网上路演。

七、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

八、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：安徽海螺水泥股份有限公司

住所：安徽省芜湖市北京东路209号

联系地址：安徽省芜湖市九华南路1011号

联系人：章明静、杨开发、周波

联系电话：0553-8398927、0553-8398911

传真：0553-8398931

保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系人：徐丽、郑磊、杜亚卿

联系电话：010-66299509、0755-22624966、010-66299520

传真：0755-82401562

附表一： 2011年海螺水泥股份有限公司公司债券网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

1、企业营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“中国证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

2、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

3、每一票面利率对应的申购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时申购人的最大申购需求；

4、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额，询价利率可不连续；

5、每个询价利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元（10,000 张）的整数倍。

6、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

7、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为5.70% - 6.20%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

●当最终确定的票面利率高于或等于5.95%时，有效申购金额为5,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.95%，但高于或等于5.90%时，有效申购金额4,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.90%，但高于或等于5.85%时，有效申购金额3,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.85%，但高于或等于5.80%时，有效申购金额2,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.80%，但高于或等于5.75%时，有效申购金额1,000万元；

●当最终确定的票面利率低于5.75%时，该询价要约无效。

8、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2011年5月20日（T-1日）15：00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处。

9、本表一经申购人完整填写并签字，且由其法定代表人（或其授权代表）签字并加盖单位公章，传真至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。

10、参与利率询价与申购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购本期债券应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11、每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

12、投资者须通过以下传真号以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。申购传真：0755-82401562；联系人：罗晔、于洋、郝黎黎；咨询电话：0755-22625055、0755-22625578、0755-22625057。

安徽海螺水泥股份有限公司

平安证券有限责任公司

2011年5月19日