证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：４，６００万股人民币普通股（Ａ 股）

发行股票价格：７．０６元／股

募集资金总额：３２，４７６万元

募集资金净额：３１，６７６万元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：４６００万股

股票上市首日：２０１１年５月２０日

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行对象练卫飞、苏光伟认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１４年５月２０日。

第一节 本次发行的基本情况

第一节 本次公开发行情况

一、公司基本情况

１、中文名称：深圳市零七股份有限公司

英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＺＥＲＯ－ＳＥＶＥＮ ＣＯ．，ＬＴＤ

２、注册地址：深圳市华强北路１０５８号现代之窗大厦Ａ座２５层

３、办公地址：深圳市华强北路１０５８号现代之窗大厦Ａ座２５层

４、发行前注册资本：１８，４９６．５３６３万元

５、法定代表人：练卫飞

６、所属行业：旅馆业

７、主营业务：酒店业务、物业管理和物业租赁

８、上市地点：深圳证券交易所

９、董事会秘书：练卫飞（代）

１０、股票简称及代码：ＳＴ零七 ０００００７

１１、邮政编码：５１８０３１

１２、电话：０７５５－８３２８００５３

１３、传真：０７５５－８３２８００８９

１４、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁；环保产品的技术开发；信息咨询（不含限制项目）；项目投资（不含限制项目）。

二、本次新增股份发行情况

１、发行类型：非公开发行股票

２、本次发行履行的相关程序和发行过程简述：

（１）董事会表决时间：２０１０年５月４日，本公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于批准公司与练卫飞、苏光伟签订的附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、《关于提请第二次临时股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，其中涉及关联交易之议案均系在关联董事回避表决的情况下审议通过。

（２）股东大会表决时间：２０１０年５月２４日，公司召开２０１０年度第二次临时股东大会，逐项审议并通过了上述相关议案。

（３）审核发行申请的发审会时间：２０１１年１月１０日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得有条件通过。

（４）核准批文的取得时间及文号：２０１１年２月１１日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【２０１１】２０９号《关于核准深圳市零七股份有限公司非公开发行股票的批复》。

３、发行时间：２０１１年５月３日至２０１１年５月５日

４、发行方式：代销

５、发行数量：４，６００万股

６、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１０年５月６日），发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即７．０６元／股。

发行价与发行日前２０个交易日均价的比率为０．９。

７、募集资金总量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为３２，４７６万元。发行费用共计８００万元（包括保荐费用２００万元，承销费用６００万元），扣除发行费用的募集资金净额为３１，６７６万元。

８、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

９、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况：２０１１年５月４日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（２０１１）综字第０３００３０号验资报告。根据验资报告，截止２０１１年５月４日，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为３２，４７６万元。

２０１１年５月５日，西南证券将收到的认购资金总额扣除保荐费用２００万元和未支付的承销费用６００万元后的资金３１，６７６万元划转至本公司指定的募集资金专项账户内。深圳市鹏城会计师事务有限公司出具了深鹏所验字［２０１１］０１３６号验资报告。根据验资报告，截止２０１１年５月５日止，本公司募集资金总额为３２，４７６万元，扣除发行费用８００万元后，募集资金净额为３１，６７６万元，其中注册资本为４，６００万元，资本公积为２７，０７６万元。

１０、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况：公司募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理，开户银行为中国建设银行深圳分行营业部，账号为４４２０１５０１１０００５２５２６１９８。公司将与保荐机构与中国建设银行深圳分行签订三方监管协议。

１１、新增股份登记托管情况：２０１１年５月１２日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

三、发行对象的基本情况

（一）本次发行的发行对象及认购情况如下：

（二）发行对象基本情况

１、练卫飞

（１）个人简介

练卫飞，男，１９６６年２月出生，中国国籍，身份证号码：４４１２２８１９６６０２０２＊＊＊＊，无外国永久居留权，工商管理硕士，住所：广东省广州市越秀区大德路１５号７０４房。

（２）最近五年的职业履历

２０００年２月至今任广州汽车博览中心董事长兼法定代表人；２００３年２月至今任广州发展汽车城有限公司董事长兼法定代表人；２００４年３月至今任广州市第十二届、第十三届人大代表；２００８年２至今任深圳市零七股份有限公司董事长兼法定代表人。

３、对外投资情况

练卫飞对外投资情况如下：

４、最近５年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

练卫飞最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

５、本次发行完成前后同业竞争及关联交易情况

（１）同业竞争

本次发行前，练卫飞及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，在本次非公开发行完成后，为了从根本上避免和消除练卫飞及其关联企业侵占ＳＴ零七的商业机会和形成潜在同业竞争的可能性，练卫飞承诺如下：

“１、本人及所控制的企业将不会直接或间接从事与ＳＴ零七构成竞争的业务，参与或入股任何可能与ＳＴ零七所从事业务构成竞争的业务。

２、本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与ＳＴ零七所从事的业务构成竞争的业务，本人及其所控制的企业应将上述商业机会通知ＳＴ零七，在通知中所指定的合理期间内，ＳＴ零七做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及所控制的企业放弃该商业机会；如果ＳＴ零七不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

３、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本人及所控制的企业将向ＳＴ零七进行充分赔偿。”

（２）关联交易

本次发行前，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联交易情况如下：

① 关联担保

截至２０１０年１２月３１日，练卫飞及其关联方与上市公司之间的关联担保情况如下：

② 关联往来

２０１０年度，练卫飞及其关联方与上市公司之间的资金往来情况如下：

单位：万元

注：深圳车路饰投资有限公司系李成碧控股的公司，李成碧持有其９０％的股权。

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市零七股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（深鹏所股专字［２０１１］０３５４ 号），截至２０１０年１２月３１日，ＳＴ零七不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金的情形。

本次发行完成后，对于练卫飞及关联方与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，练卫飞承诺如下：

“１、本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及ＳＴ零七公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人及关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求ＳＴ零七向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

２、本人及关联方与ＳＴ零七之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照ＳＴ零七公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害ＳＴ零七及其他股东的合法权益。”

２、苏光伟

（１）个人简介

苏光伟，男，１９６８年９月出生，中国国籍，身份证号码：４４２８０１１９６８０９０２＊＊＊＊；有加拿大的永久居留权和香港居留权，学历：高中；住所：广东省广州市越秀区二沙岛松涛街７号３Ｂ。

（２）最近五年的职业履历

２００２年至今任广州加盛沥青有限公司的法定代表人和总经理；２００３年兼任上海天峰石油化工有限公司的法定代表人；２００７年兼任广州市东港房地产开发有限公司的监事；２００８年兼任广州市嘉宜津贸易有限公司的法定代表人和执行董事；２０１０年兼任广州市甘露房地产开发有限公司的法定代表人和执行董事。

（３）对外投资情况

苏光伟对外投资情况如下：

（４）最近５年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况

苏光伟最近５年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（５）本次发行完成前后同业竞争及关联交易情况

本次发行前后，苏光伟及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。在本次预案披露前，苏光伟承诺如下：

“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东广州博融投资有限公司拥有优先受让权。”

由于苏光伟承诺不以任何方式谋求深圳市零七股份有限公司的控股权，因此其不存在与ＳＴ零七的潜在同业竞争。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前１０名股东变动情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年３月３１日，本公司前１０名股东情况列表如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况如下

截至２０１１年５月１２日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前１０名股东情况列表如下：

二、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以２０１１年５月４日为基准）：

（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司股份。本次发行后，公司董事长练卫飞持有公司２，５００万股股份。

（三）公司财务指标的变动

（四）业务结构的变动

公司目前的主营业务为酒店业务、物业租赁和物业管理业务，本次非公开发行股票后，公司可以摆脱历史债务负担，改善资本结构，恢复融资能力，同时，逾期债务的清理也大大降低了公司财务费用支出，公司的盈利能力增强。在发展公司主营业务的同时，公司也会积极寻找新的投资项目和利润增长点，不断改善公司的经营状况，给股东带来更大的回报。

（五）公司治理的变动

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（六）高管人员结构的变动

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。

（七）同业竞争和关联交易的变动

２０１０年度，公司控股股东之关联方广州汽车博览中心向公司提供１．５亿的资金支持，用于先行偿还公司历史遗留债务，减少公司利息支出。该项关联交易已经公司股东大会审议通过并公告，履行了必要的审批程序。本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。

目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

深圳市鹏城会计师事务所有限公司分别对发行人２００８年度至２０１０年度的财务报表进行了审计并出具了带强调事项的非标准无保留意见的审计报告。最近三年及最近一期，发行人主要财务数据如下：

（一）主要财务数据

１、最近三年一期资产负债表主要数据

单位：万元

２、最近三年一期利润表主要数据

单位：万元

３、最近三年一期现金流量表主要数据

单位：万元

４、最近三年一期主要财务指标数据

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

１、主要资产的构成及其变化

报告期各期末公司资产总额分别为６１，０６５．０４万元、３６，３２７．１６万元、３３，２４２．１６和２７，９５３．２１万元。随着公司不断偿还历史逾期债务、资产被拍卖，公司的资产规模不断降低。２００９年末的资产总额较上年末减少４０．５１％，２０１０年末的资产总额较上年末减少９．１５％，

报告期内，公司主要资产和占总资产的比例如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司资产以货币资金、应收款项、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用为主。最近两年一期，公司流动资产占比较２００８年末有较大幅度降低，主要系公司货币资金大幅较少所致。

２、货币资金

报告期各期末，公司的货币资金占总资产的比例分别为２４．８２％、８．０３％、２．２５％和２．０６％。２００９年末货币资金较２００８年末大幅减少，主要原因系２００９年公司以货币资金偿还了大量的逾期贷款。２０１０年末货币资金较２００９年减少的主要原因是广州汽车博览中心向本公司提供资金１５，２００万元，本公司偿还债务本金１５，４５２万元，偿还利息４，６５７万元。

３、应收账款

报告期各期末，公司应收账款净额分别为４０７．０９万元、６２６．８５万元、７０３．３５万元和６６７．３４万元，金额较小。报告期内，公司主要业务为酒店业务、物业租赁和物业管理，收费模式主要以现金方式为主、结算周期短，因此应收账款金额相对较小。应收账款期末余额中无应收持公司５％（含５％）以上表决权股份的股东单位的欠款。

４、其他应收款

报告期内，公司其他应收款金额较大，主要由一年以上预付账款转入、诉讼款等构成，分别为５，５６７．１３万元、４，９９９．１７万元、６，３２５．３０万元和１９７７．５９万元。２０１０年年末应收账款增加主要系公司通过法院偿还交通银行彩田支行的本息，法院尚未支付给交通银行彩田支行所致。２０１１年３月３１日其他应收款较上期减少６８．７４％，法院将本公司偿还交通银行款项转入交通银行账户，交通银行向公司开具收款收据，公司冲销了对法院的其他应收款。

５、预付款项

报告期内，公司预付款项金额分别为１，１１７．６１万元、３１０．７８万元、７９．０８和３１．２６万元，金额下降较大。２００９年预付款项较上年减少８０６．８３万元，主要系海湾酒店装修工程完工导致预付款项减少所致。２０１０年较上年减少２３１．７０万元，主要系下属子公司厦门酒店结转前期预付原材料采购款，同期预付采购款减少。

６、存货

报告期内，公司存货的净值分别为２，０９７．４８万元、２，０４３．９７万元、１，９５７．１９万元、和１，９６３．５２万元。

公司的存货主要由开发产品构成，该开发产品为子公司广博地产开发的项目广博星海华庭的小区车位。

７、投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产金额分别为１２，５０１．７６万元、６，６９６．４５万元、６，５０１．２８万元、６，４４７．１９万元。２００９年金额较２００８年大幅减少，主要系现代之窗２０－２３层被拍卖所致。

８、固定资产

报告期各期末，公司固定资产净额分别为１０，４５８．５１万元、９，９４８．８０万元、９，２９５．２８万元和８，９３８．５５万元，主要为房屋及建筑物。

截至２０１１年３月３１日，现代之窗Ｂ座１３Ｍ、现代之窗３Ｂ６２＼３Ｂ６５＼３Ｃ３６＼４Ａ０７没有取得房产证，主要因为上述房产被查封时仍属于预售房，查封后无法办理房产证。

９、其他非流动资产

（１）长期股权投资

公司长期股权投资包括：①对大连北大科技（集团）股份有限公司的投资，公司持有其３８０．２５万股股权，持股比例为１．３５％，目前该公司已经退至三板市场交易，初始投资成本为２６０万元，计提减值准备１３８．３２万元，期末净值为１２１．６８万元；②对长春高斯达声化药业股份有限公司的投资，公司持有其６．０６％的股权，初始投资成本为２００万元，期末净值为２００万元。

（２）无形资产

公司的无形资产主要为外购的财务软件和酒店管理系统。截至２０１１年３月３１日，无形资产净额为６．３２万元。

（３）商誉

公司商誉主要系公司收购广博地产和海湾投资所形成。截至２０１１年３月３１日，商誉的账面余额为８，３０７．４４万元，其中收购广博地产形成的商誉７，８５８．２９万元，收购海湾投资形成的商誉４４９．１５万元。截至２０１１年３月３１日，对收购广博地产形成的商誉计提的减值准备为６，９１０．８５万元。公司商誉账面净值为１，３９６．５８万元。

（４）长期待摊费用

截至２０１１年３月３１日，长期待摊费用金额为５，５９６．１２万元，主要为海湾酒店和格兰德酒店的装修费。

（５）递延所得税资产

截至２０１１年３月３１日，公司递延所得税资产为２２．６２万元，主要系应收款项计提坏账准备而形成的账面价值和与计税基础不同而形成的可抵减性暂时性差异所导致。

（二）负债构成情况分析

截至２０１１年３月３１日，公司负债总额为３１，２６２．９１万元，主要包括短期借款、应付利息、其他应付款和应交税费等。报告期各期期末公司各类负债及其占负债总额的比例如下：

单位：万元

公司的流动负债主要是短期借款、应缴税费、应付利息及其他应付款。长期负债主要系长期应付款及预计负债。

１、短期借款

报告期各期末，公司短期借款金额分别为３６，３８９．２６万元、１７，１１０．３５万元、４，１７７．５８万元和１，６００．２１万元，短期借款逐年大幅减少，主要系公司近年来通过自有资金及关联方的支持不断偿还对银行的借款。

２、应交税费

报告期内，公司应交税金分别为４，１２７．６９万元、４，２４７．０２万元、４，３６５．９９和３，８９１．８５万元，应缴税金较高的主要原因系公司全资子公司达声地产应缴的所得税税款较高。

３、应付利息

报告期内，公司应付利息主要为银行逾期贷款利息费用。应付利息逐年大幅减少，主要系公司近年来通过自有资金及关联方的支持不断偿还对银行的借款及利息。

４、其他应付款

公司其他应付款主要为应付诉讼款、房屋租赁押金和资金往来。２０１０年较上一年增长较多主要系关联公司给予公司资金支持用于偿还银行贷款。

５、长期应付款

长期应付款主要为计提的本体维修金和设施专用基金，

６、预计负债

预计负债主要系公司的对外担保损失。

（三）偿债能力分析

１、报告期内，公司主要偿债指标如下：

公司资产负债率较高，资产流动性差，财务风险较大。报告期内，公司资不抵债，资产负债率均超过了１００％，并且持续攀高。公司历史上逾期债务较多，金额较大，一直无力全部清偿，导致资产负债率居高不下。近几年由于债务拖欠未还而遭到债权人起诉，资产被查封、冻结，经营受到较大干扰。公司通过大股东支持、债务重组、债务和解、资产拍卖等方式清偿了部分债务，但短期内通过自身盈利还款的可能性较小，财务风险仍然存在。

（四）资产周转能力分析

１、报告期内，公司资产周转指标如下表所示：

注：报告期内，公司主要提供酒店业务、物业租赁和物业管理等服务，因此本处不考虑存货周转率。

由于公司酒店业务的收费模式以收现为主、结算周期较短，同时公司积极对应收账款进行催收，因此报告期内公司应收账款金额较小，因此公司应收账款周转率较高。

（五）盈利能力分析

最近三年，公司营业收入有所下滑，由１５，８９８．９９万元下降至１４，３２９．２１万元；由于逾期债务导致的利息支出、诉讼纠纷导致的诉讼支出一直高居不下，公司财务费用、管理费用等期间费用较大，从而导致公司营业利润一直为负；２００９年、２０１０年虽然在投资收益以及债务重组收益的影响下，公司的净利润转为正值，但总体而言公司的持续盈利能力仍然较弱。公司相关盈利指标的具体情况如下所示：

单位：万元

１、营业收入分析

报告期内，公司营业收入逐年下滑，主要原因系公司现有主营业务有所下滑导致。

２、期间费用分析

报告期内，公司各期间费用占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

报告期内公司期间费用金额较高，占营业收入的比重在１００％，具体分析如下：

（１）销售费用

公司的销售费用以工资福利、租赁费、折旧与摊销为主。报告期内销售费用基本保持稳定。

（２）管理费用

公司的管理费用主要包括工资福利、折旧与摊销、租赁费和诉讼费等。

２００９年管理费用较上年下降，主要为办公费、中介及诉讼费减少所致。

（３）财务费用

公司财务费用主要为利息支出费用，２００８年至２０１０年，公司的利息支出分别为４，９８９．４６万元、３，６２９．７３万元、２，６５３．２４万元。利息费用不断减少的原因主要系公司近年来通过自有资金及关联方的支持不断偿还对银行的借款及利息。

３、营业外收支

（１）营业外收入

２００８年至２０１０年，公司营业外收入分别为１０２．６２万元、９０１１．０８万元、３５３６．１３万元，主要为固定资产处置利得以及债务重组利得。

（２）营业外支出

２００８年至２０１０年，公司营业支出分别为３１８．６９万元、４２２．５５万元、１０４．３１万元，主要由违约金、处置固定资产损失、赔偿支出构成。

（六）现金流量分析

报告期内公司现金流量主要指标如下：

单位：万元

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要是在报告期内对历史上的经营性往来进行了清理，导致公司“支付其他与经营活动有关的现金”金额较大。

２００８年及２００９年公司投资活动现金流量净额为净流入，主要是由于：（１）受资金所限，报告期内公司未进行大额的资本性支出；（２）由于涉及多项诉讼，公司几乎所有的经营性资产被冻结或查封。报告期内，公司多项房产和股权被拍卖、出售，导致投资活动现金流入较大，并全部用于偿还逾期债务。

２００８年公司取得借款收到的现金为１，２００万元，为公司向广东发展银行市民中心分行借款筹借的长期借款。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系偿还逾期债务和利息所致。

第四节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐机构意见

保荐机构西南证券发表意见如下：“深圳市零七股份有限公司本次非公开发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、发行人律师意见

发行人律师发表意见如下：“自然人——练卫飞先生和苏光伟先生作为本次发行的特定发行对象已经发行人股东大会审议通过，其资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，该等发行对象已依据有效之《附条件生效的非公开发行股份认购合同》足额支付对价，并经法定验资机构予以审验；发行人本次发行的全部发行过程符合相关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，发行人本次发行的实施合法有效。”

第五节 本次新增股份上市情况？

１、新增股份上市批准情况：本次发行股份已经深圳证券交易所批准。

２、新增股份的证券简称：ＳＴ零七

３、新增股份的证券代码：０００００７

４、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

５、新增股份的上市时间：２０１１年５月２０日

６、新增股份的限售安排：本次发行中，发行对象认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年５月２０日。

第六节 备查文件

１、上市申请书；

２、保荐协议；

３、保荐代表人声明与承诺；

４、保荐机构出具的上市保荐书；

５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

６、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

７、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

８、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

９、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

１０．、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

１１、投资者出具的股份限售承诺；