证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１—１９号

西安旅游股份有限公司

关于对财务报表数据追溯调整的说明

及补充二〇一〇年度报告部分内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据国家财政部“《企业会计准则第２０号——企业合并》”等相关规定，结合公司实际情况，现将财务报表数据追溯调整具体情况说明如下：

一、追溯调整原因说明

２０１０年１０月２２日，公司与本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司签署《产权转让合同》，西安旅游集团有限责任公司将其持有的西安海外旅游有限责任公司９７．９０％股权转让给本公司，转让价款２３２万元。２０１０年本公司将西安海外旅游有限责任公司纳入公司会计报表合并范围。因本次合并属同一控制下的企业合并，根据“《企业会计准则第２０号——企业合并》”的具体要求，公司对财务报表数据进行了追溯调整。

二、财务报表数据追溯调整情况

对２０１０年度公司合并资产负债表的年初数及２００９年度利润表进行了追溯调整，详细调整情况如下：

１、２０１０年度公司合并资产负债表的年初数追溯调整情况：

２、２００９年度公司合并利润表的追溯调整情况：

三、董事会、监事会、独立董事意见

董事会认为：公司对本次财务报表的追溯调整符合深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》及财政部《企业会计准则》相关规定的要求，并得到了审计机构的认可，本次会计报表的调整合法合规，同意对本次财务报表予以追溯调整。

监事会认为：公司本次财务报表数据进行追溯调整的情况说明已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司对本次财务报表数据进行追溯调整符合有关法律、法规及《企业财务会计准则》的有关规定，报表调整后能够更准确、真实地反映公司财务状况。监事会同意对本次财务报表数据进行追溯调整。

独立董事意见：公司本次对财务报表数据进行追溯调整的情况说明已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，公司对本次财务报表数据进行追溯调整符合国家颁布的企业会计准则的规定，未发现有损害股东利益的情形，同意公司对本次财务报表数据进行追溯调整。

四、关于对公司２０１０年度报告补充部分内容的说明

根据中国证券监督管理委员会公告（〔２０１０〕３７号）的要求，公司对２０１０年度报告中内幕信息知情人管理制度的执行情况补充如下：

公司已按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及《公司章程》的有关规定制订了《内幕信息及知情人管理制度》，并经第五届董事会２０１０年第一次临时会议审议通过。报告期内，公司按照《内幕信息及知情人管理制度》对内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前买卖公司股份的情况进行自查，没有发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的行为，并且不存在监管部门的查处和整改情况。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一一年五月十八日

证券代码：０００６１０ 证券简称：西安旅游 公告编号：２０１１—２０号

西安旅游股份有限公司

二〇一〇年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

１、在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

１．召开时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９：３０

２．召开地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦七层本公司会议室

３．召开方式：现场投票方式

４．召集人：本公司第六届董事会

５．主持人：夏富喜董事长

６．本次会议的股权登记日：２０１１年５月１３日（星期五）。

７．本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、会议的出席情况

１．出席的总体情况

股东及股东代理人共３人，代表公司股份７４，０３８，８５８股，占公司有表决权股份总数１９６，７４７，９０１股的３７．６３％。

２．其它人员出席情况

本公司部分董事、监事及高级管理人员、陕西金镝律师事务所律师出席了会议。

四、提案审议和表决情况

本次会议以书面投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《二〇一〇年度董事会工作报告》

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（二）审议通过《二〇一〇年度监事会工作报告》

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（三）审议通过《二〇一〇年度财务决算报告》

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（四）审议通过《二〇一〇年度利润分配方案》

公司以总股本１９６，７４７，９０１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２０元（含税），共计派发现金红利３，９３４，９５８．０２元。

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（五）审议通过《二〇一〇年度独立董事述职报告》（内容详见２０１１年４月２８日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（六）审议通过《二〇一〇年度报告全文及摘要》（内容详见２０１１年４月２８日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（七）审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案》

根据公司实际经营需要，在原经营范围的基础上增加了物业管理、停车服务和劳务派遣三项业务。

章程第十三条修改为：主营：饭店经营与管理，旅游餐饮、服务、教育培训，旅游产品开发、销售，旅游景区、景点开发，房地产开发，商业房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装修装潢工程（限公司经营）。兼营：资源开发、技术开发。

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（八）审议通过《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司二〇一一年度财务审计机构的议案》（内容详见２０１１年４月２８日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（九）审议通过《关于西旅国际中心商业楼层委托销售代理协议的议案》（内容详见２０１１年４月２８日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（十）审议通过《关于西旅国际中心整体商业物业买卖框架协议的议案》（内容详见２０１１年４月２８日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（十一）审议通过《关于董事、独立董事和监事津贴方案的议案》（内容详见２０１１年４月２８日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

（十二）审议通过《关于补选公司监事的议案》（内容详见２０１１年４月２８日发布在《证券时报》和巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公告）

同意７４，０３８，８５８股，占出席会议所有股东所持表决权１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持表决权０％；弃权０股，占出席会议所有股东所持表决权０％。

五、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

２．律师姓名：陈昊、刘延岩

３．结论性意见：该所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

１、西安旅游股份有限公司２０１０年度股东大会会议决议；

２、关于西安旅游股份有限公司２０１０年度股东会之律师见证法律意见书。

特此公告。

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一一年五月十八日