证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 编号：临2011-010

　　安琪酵母股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）2011年第一次临时股东大会于2011年5月18日上午在公司四楼会议室召开，出席会议的股东及股东代表4人，代表股份数164,481,745股，占公司股份总数的53.74%，公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会以记名投票表决的方式逐项审议通过了以下报告和议案，具体情况如下：

　　一、审议通过了拟选址广西柳州新建年产2万吨高活性干酵母生产线项目的议案；

　　同意票164,481,745股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　二、审议通过了修改公司经营范围的议案；

　　同意票164,481,745股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　三、审议通过了修改《公司章程》有关条款的议案；

　　同意票164,481,745股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

　　本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所律师詹曼、崔宝顺现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。会议作出的各项决议合法、有效。

　　特此公告。

　　安琪酵母股份有限公司董事会

　　2011年5月18日

　　湖北瑞通天元事务所

　　关于安琪酵母股份有限公司

　　召开2011年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　鄂瑞天律证字［2011］第 031号

　　致：安琪酵母股份有限公司

　　湖北瑞通天元事务所接受贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司 2011年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《规则》")及《安琪酵母股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

　　贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就贵公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》；出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，不对贵公司本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需要公告的信息一起向公众进行披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　(一)本次股东大会的召集

　　根据贵公司董事会于2011年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《安琪酵母股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议暨召开 2011年第一次临时股东大会通知的公告》(以下简称"《公告》")，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　1、根据《公告》，贵公司定于 2011年 5月 18日上午 9:00时在贵公司四楼会议室召开本次股东大会。贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出。本所律师认为：贵公司本次股东大会的通知时间符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的规定。

　　2、根据《公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容包括:会议召开的时间和地点、召集人、会议议题、出席会议的对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、联系人姓名和电话号码等。本所律师认为，该通知的主要内容符合《公司章程》的规定。

　　3、经本所律师验证，本次股东大会召开的实际时间、地点与本次股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规则》、《公司章程》的规定。

　　4、经本所律师的验证，本次股东大会由贵公司董事长俞学锋先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　（一）根据本所律师审查，出席贵公司本次股东大会的股东和委托代理人共4名，代表股份164,481,745股，占贵公司股份总数的53.74%。根据贵公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网站上查询的截止2011年5月 10日下午收市时《股东名册》，出席本次股东大会的股东及其所持股份数量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，本所律师认为，上述股东及其代理人有权出席贵公司本次股东大会。

　　（二）根据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，贵公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会会议。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、关于本次股东大会召集人的资格

　　根据《公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，贵公司本次股东大会召集人的资格合法有效。

　　四、关于本次股东大会的提案

　　（一）经本所律师审查，贵公司董事会在《公告》中公布了贵公司本次股东大会的议案。

　　（二）经本所律师验证，贵公司本次股东大会所审议的事项与《公告》中公告的议案内容相符。

　　五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）贵公司本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。本所律师认为，贵公司本次股东大会表决方式和程序符合《公司章程》和《规则》的有关规定。

　　（二）贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会当场公布了表决结果。

　　（三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对表决结果所做的清点及验证，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、关于拟选址广西柳州新建年产2万吨高活性干酵母生产线项目的议案

　　2、关于修改公司经营范围的议案

　　3、关于修改《公司章程》有关条款的议案

　　以上各项议案均获得参加本次股东大会有表决权股份总数100 %的通过。

　　本所律师认为，贵公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决 结果应为合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的议案及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，贵公司本次股东大会所通过的决议合法、有效。