证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　　二、会议的召开和出席情况

　　1、召开时间：2011 年5 月18日（周三）上午10:00

　　2、召开地点：甘肃省兰州市西津西路中核四○四招待所会议室

　　3、召开方式：现场会议

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长方丁先生

　　6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

　　三、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及委托代理人共4人，代表有表决权的股份共9018.08万股，占公司总股本的47.46%。公司部分董事、监事、高管人员列席了本次会议，甘肃正天合律师事务所张军和汪雯律师到现场对会议进行了见证。

　　四、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　2、审议通过了《2010年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　3、审议通过了《2010年财务决算报告》；

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　4、审议通过了《2010年利润分配方案》；

　　经信永中和会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现营业收入319,749,744.81元，实现净利润10,660,881.08元，加上年初未分配利润-286,876,211.04元，实际可供股东分配的利润为-276,215,329.96元（其中 93,459,332.42元，根据财政部、国家税务总局《财政部、国家税务总局关于"十五"期间三线企业税收政策问题的通知》<财税[2001]133号>和《财政部、国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知<财税【2006】166号>》文件的精神，用于公司技术改造、偿还银行债务等，不用于分红派现）。根据上述实际经营状况和《公司章程》等有关规定，结合公司现阶段生产经营实际情况，2010年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意票9018.1万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　5、审议通过了《2011年度财务预算方案》；

　　2011年计划生产钛白粉产品33000吨，计划销售33500吨。预计2011年可实现销售收入51,000.85万元。

　　上述财务预算并不代表公司对2011年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　6、审议通过了《2010年年度报告及其摘要》；

　　年度报告全文及其摘要详见4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　7、审议通过了《关于确认2010年度日常关联交易的议案》；

　　《2010年度日常关联交易确认公告》详见3月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。

　　此项议案涉及关联交易，关联方中核四○四有限公司回避了本次表决。

　　表决结果：同意票7651.78万股，反对票0股，弃权票0股，回避票1366.3万股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　8、审议通过了《关于确认2011年度日常关联交易的议案》；

　　《2011年度日常关联交易预计公告》详见4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。

　　此项议案涉及关联交易，关联方中核四○四有限公司回避了本次表决。

　　表决结果：同意票7651.78万股，反对票0股，弃权票0股，回避票1366.3万股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　9、审议通过了《募集资金存放及使用情况的专项说明》；

　　《募集资金存放及使用情况的专项说明》详见4月23日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　10、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2011年审计机构的议案》；

　　表决结果：同意票9018.08万股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议有表决权股份的100％。

　　五、独立董事述职情况

　　公司独立董事刘钊先生代表全体独立董事向本次股东大会作了2010 年度工作的述职报告。独立董事2010年度述职报告全文已于2011年4月23日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）。

　　六、律师出具的法律意见

　　甘肃正天合律师事务所张军和汪雯律师出席了本次会议，认为本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及公司章程的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　七、备查文件

　　1、中核华原钛白股份有限公司2010年年度股东大会决议；

　　2、甘肃正天合律师事务所出具的《关于中核华原钛白股份有限公司2010年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中核华原钛白股份有限公司董事会

　　二○一一年五月十九日