证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００１
福建省闽发铝业股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１１年５月５日向各董事发出。
（二）本次董事会会议于２０１１年５月１８日以现场方式在公司９楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席９人。实际出席９人
（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员、保荐机构代表列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
公司独立董事范顺科、梁世斌、王志强向董事会提交了《２０１０年度独立董事述职报告》，并将于公司２０１０年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
《２０１０年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》
（三）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１２月３１日止，公司资产总额５４，６５０．９２万元，比期初增加２，９４４．４６万元，公司负债总额２８，９６５．９４万元，比期初减少２，１０４．２７万元，主营业务收入为５９，４８６．８８万元，较２００９年增长２５．０４％，公司的净利润为５，２３０．２５万元，比上年度增加１５２５．３０万元，较好地完成了２０１０年度经营计划指标。
（四）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
董事会同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的财务审计机构。同时根据２０１０年度所支付的财务审计费用，以及２０１１年度预计的审计范围，２０１１年度的财务审计费用约为５０万元。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（五）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任傅孙明先生为公司副总经理的议案》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（六）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
同意公司使用募集资金４３３７８７０４．２３元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事、监事会、会计师、保荐机构均发表意见，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。独立董事、监事会、会计师、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（七）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》。
同意公司将超募资金中的１２２００万元用于归还银行贷款。《关于公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，同意将超募资金中的１２２００万元用于归还银行贷款。独立董事、监事会、会计师、保荐机构意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（八）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司签订募集资金三方监管协议的议案》。
同意公司、海通证券股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司南安支行、兴业银行股份有限公司南安支行、中信银行股份有限公司厦门分行签署募集资金三方监管协议。《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（九）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司成立全资子公司的议案》。
董事会同意公司以自有资金出资１０００万元在上海设立全资子公司。
《关于公司成立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（十）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请授信额度的议案》。
董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请授信额度５０００万元，并授权董事长黄天火先生在额度范围内签署相关融资申请、合同、协议等文件，期限一年。
（十一）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜福建省闽发铝业股份有限公司章程（草案、上市后适用）＞的议案》。并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
董事会按照本次公司首次公开发行股票的实施结果，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》的相关规定，对《福建省闽发铝业股份有限公司章程（草案、上市后适用）》进行相应的修改，修改后的《公司章程》及《公司章程修改内容对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（十二）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》。并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
经中国证券监督管理委员会２０１１ 年４ 月１１ 日证监许可［２０１１］５２１号文的核准，向社会公开发行人民币普通股股票４３００万股，每股面值１．００元，每股发行价为人民币１５．１８元，共募集资金为６５２，７４０，０００．００元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币５９４，５４４，５０２．３１元。其中股本４３，０００，０００．００元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并于２０１１年４月２５日出具了天健正信验（２０１１） 综字第０２００５２号《验资报告》。根据《验资报告》，本公司注册资本由１２８８０万元变更为１７１８０万元。
根据上述股份发行情况，同意将公司的注册资本及实收资本作相应变更，即注册资本、实收资本由１２８８０万元变更为１７１８０万元，并授权公司董事会办理工商登记变更事宜。
（十三）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开２０１０年年度股东大会的议案》。
公司拟于２０１１年６月８日召开２０１０年年度股东大会，审议上述议案中需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、备查文件
（一）公司第二届董事会第三次会议决议。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
２０１１年５月１８日
附件：公司章程修改内容对照表
公司章程修改内容对照表
| 原公司章程（草案－上市后适用）内容 | 修订后的公司章程内容 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称”《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规成立的股份有限公司（以下简称”公司”或”本公司”）。
公司以发起设立的方式设立；在福建省泉州市工商行政管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由其前身福建闽发铝业有限公司整体变更，以发起设立方式设立；公司于福建省泉州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为“３５０５００１００００８７７４”的《企业法人营业执照》。 |
| 第三条 公司的发起人认购公司发行的全部股份。 | 第三条 公司于２０１１年４月１１日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股４，３００万股，于２０１１年４月２８日在深圳证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币１２８８０万元（单位人民币元，下同）。 | 第六条 公司注册资本为人民币１７，１８０万元。 |
第十八条 公司的发起人、认购的股份数等情况如下表。
■ | 发起人现持有公司股份情况如下：
■ |
| 第十九条 公司股份总数为１２８８０万股，均为人民币普通股，每股金额为人民币１元。 | 第十九条 公司发行的股份全部为普通股。 |
（二）要约方式；
（三）相关行政主管部门认可的其他方式。 | （二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统继续交易。 |
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起１年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起１年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过５０％。 |
| 第三十条 公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| | 第三十五条 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 |
| | 第三十八条 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司１％以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在受到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 |
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | （四） 若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后３０日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 |
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 |
第四十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会审议法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求网络投票形式进行表决的事项时，应当提供监管机构认可的网络投票系统进行投票表决。 |
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 | （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并发出通知或公告。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后１０日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的５日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于１０％。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于１０％。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午３：００，并不得迟于现场股东大会召开当日上午９：３０，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午３：００。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于７个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少２个工作日发出通知或公告，并说明原因。 | 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少２个工作日公告并说明原因。 |
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，以及持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 | 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效地表决权。
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为１０年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于１０年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知或公告。 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上通过方为有效。 | 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的２／３以上通过方为有效。 |
（四） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五） 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | （十） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十一） 拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金。 |
（二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司３％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 | （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司３％以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三） 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 |
| | （二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 |
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十一条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。 | 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。 | 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零七条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 |
| 第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。 | 第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，设副董事长两名。董事会成员中包括三名独立董事。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会规则由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
董事会有权决定除本章程第四十条规定之外的其他对外担保事项，但有关法律、法规、规范性文件或本章程另有规定的除外。
董事会应就上述事项建立严格的审查和决策程序。对于超出上述权限范围的重大经营项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长１人，设副董事长２名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | （五） 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（六） 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、电话或邮件，通知时限为：会议召开前的３日。 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开３日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 |
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为１０年。 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于１０年。 |
| | 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 |
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）－（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条 副总经理、总工程师和财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理、总工程师和财务负责人协助总经理工作，对总经理负责。副总经理、总工程师和财务负责人根据其岗位职责开展工作。 | 第一百三十六条 副总经理、财务负责人作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。
总经理不能履行职权时，由董事长决定是否临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间超过３０个工作日时，应提交董事会决定代理人选。 |
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定；董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳交易所颁发的董事会秘书资格证书。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 |
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由３名监事组成，监事会设主席１人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于１／３。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。 |
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 | 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
（五）以公告方式进行；
（六）本章程具体条款规定的其他形式。 | （三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。 |
| 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话方式进行。 | 第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电话方式进行进行。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真发出之日起第２个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知到相对人当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 |
| 第一百七十一条 公司指定【《 》】和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十四条 公司指定《证券时报》等和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在本章程指定的公告媒体上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《证券时报》上公告。 |
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权１０％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 |
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。 | |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十三条 公司因前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 |
| 第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以通知或公告。 | 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （四） 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
（五） 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 公司董事会应根据本章程的规定，拟定股东大会议事规则和董事会议事规则，并报股东大会批准。公司监事会应根据本章程的规定，拟定监事会议事规则，并报股东大会批准。股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则经股东大会批准后生效，并作为本章程的附件。 | 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
| 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 | |
福建省闽发铝业股份有限公司
２０１１年５月１８日
证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００２
福建省闽发铝业股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
１．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１１年５月５日向各监事发出。
２．本次监事会会议于２０１１年５月１８日以现场方式在公司９楼会议室召开。
３．本次监事会会议应出席３人。实际出席３人。
４．本次监事会会议由监事会主席陈敏先生主持。
５．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
１．以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
《２０１０年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
２． 以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。
３．以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
与会监事一致认为：公司以４３３７８７０４．２３元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司以４３３７８７０４．２３元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
４．以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》。
与会监事一致认为：公司使用１２２００万元超募资金归还银行贷款，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司将超募资金中的１２２００万元归还银行贷款。
三、备查文件
１．公司第二届监事会第二次会议决议。
福建省闽发铝业股份有限公司监事会
２０１１年５月１８日
证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００３
福建省闽发铝业股份有限公司关于
以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 募集资金投入和置换情况概述
公司经中国证券监督管理委员会２０１１年４月１１日证监许可［２０１１］５２１号文的核准，采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票４３００万股，每股发行价为人民币１５．１８ 元，募集资金总额为６５２，７４０，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币５９４，５４４，５０２．３１ 元。天健正信会计师事务所于２０１１年４月２５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１） 综字第０２００５２号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《福建省闽发铝业股份有限公司招股说明书》第２５６页披露，本次募集资金项目为４万吨铝合金型材生产线项目，项目投资金额４６，９８２万元，募投资金项目进展情况为截止２０１０年１２月３１日，公司目前已用自有资金，购买３条挤压机、建设１条氧化生产线及氧化、喷涂车间的土建工程。
天健正信会计师事务所已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了天健正信审（２０１１）专字第０２０５６２号《关于福建省闽发铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截止２０１１ 年４月３０日，公司本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金共计预先投入４３，３７８，７０４．２３元，具体情况为：
１．挤压机设备已预先投入资金１５，４１５，９４８．００元；
２．氧化生产线及配套费已预先投入资金１１，８７９，０４７．８８元；
３．氧化和喷涂车间建筑工程已预先投入资金１６，０８３，７０８．３５元。
二、 募集资金置换先期投入的实施
１．公司使用募集资金４３，３７８，７０４．２３元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金，置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
２．会计师、独立董事、公司监事会及保荐机构意见
（１）会计师就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
公司聘请天健正信会计师事务所有限责任公司对公司《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行专项审核，天健正信会计师事务所有限责任公司出具了天健正信审（２０１１）专字第０２０５６２号《福建省闽发铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，审核结论为：公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。
（２）独立董事就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
公司使用募集资４３，３７８，７０４．２３元置换预先已投入募投项目的自筹资金符合公司发展的需要，预先投入的金额经过了会计师审核，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司董事会股东大会决议以及公司《首次公开发行股票招股说明书》的相关内容，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金４３，３７８，７０４．２３元置换预先投入募集资金建设项目的自筹资金。
（３）公司监事会就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会认为：公司以４３，３７８，７０４．２３元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司以４３，３７８，７０４．２３元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（４）保荐机构就上述募集资金置换事宜发表如下意见：
公司保荐机构海通证券股份有限公司经核查后出具了《海通证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天健正信会计师事务所有限公司进行专项审核并出具《鉴证报告》，履行了必要的法律程序。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
三、 备查文件
１．公司第二届董事会第三次会议决议；
２．《独立董事关于相关事项的独立意见》；
３．公司第二届监事会第二次会议决议；
４．天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信审（２０１１）专字第０２０５６２号《福建省闽发铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
５．海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
２０１１年５月１８日
证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００４
福建省闽发铝业股份有限公司关于
公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会２０１１年４月１１日证监许可［２０１１］５２１号文的核准，向社会公开发行人民币普通股股票４３００万股，每股发行价为人民币１５．１８元，共募集资金为６５２，７４０，０００．００元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为人民币５９４，５４４，５０２．３１元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并于２０１１年４月２５日出具了天健正信验（２０１１） 综字第０２００５２号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已开立募集资金专户对募集资金进行专户管理。
一、 使用部分超募资金归还银行贷款的具体计划
公司本次超额募集资金为１２４，７２４，５０２．３０元，根据公司的实际经营情况及公司实际生产需要，为提升经营业绩和提高资金使用效率，公司拟将部分超额募资金人民币１２２００万元用于归还银行贷款，情况如下：
| 贷款银行 | 借款日 | 到期日 | 金额
（人民币万元） | 年利率％ |
| 中国建设银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－７－１２ | ２０１３－７－１２ | １，１００ | ４．８６ |
| 中国建设银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－７－１２ | ２０１３－７－１２ | ２，０００ | ４．８６ |
| 中国建设银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－８－１２ | ２０１３－８－１２ | ２，０００ | ４．８６ |
| 中国建设银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－９－１ | ２０１３－９－１ | ２，４００ | ４．８６ |
| 中国建设银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－１０－１９ | ２０１３－１０－１９ | １，５００ | ４．８６ |
| 中国农业银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－６－２１ | ２０１１－６－２０ | １，０００ | ４．７７９ |
| 中国农业银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－１２－８ | ２０１１－１０－７ | １，０００ | ５．５６ |
| 中国农业银行股份有限公司南安支行 | ２０１０－１２－２４ | ２０１１－１０－７ | １，２００ | ５．５６ |
| 合 计 | | | １２，２００ | |
公司拟用超募资金中的１２２００万元归还银行贷款，根据目前现有的贷款利率水平和公司的信用级别，能够年减少利息支出约７００万元，能有效降低财务费用，直接提升经营利润，是合理、必要的。
二、 相关承诺内容
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。并在此承诺：自使用超募资金用于归还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、 相关审核及批准程序
１．公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》。
２．公司独立董事对关于公司使用部分超募资金归还银行贷款事宜发表意见认为：公司使用部分超募资金归还银行贷款的行为， 是从公司实际生产需要出发，为提升经营业绩和提高资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金归还银行贷款， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金归还银行贷款后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。同意公司将超募资金中１２２００万元人民币用于归还银行贷款。
３．公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的议案》，监事会认为：公司使用１２２００万元超募资金归还银行贷款，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 ２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定的要求，符合全体股东的利益。同意公司将超募资金中的１２２００ 万元用于归还银行贷款。
４．公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于对福建省闽发铝业股份有限公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的保荐意见》，认为：经核查，闽发铝业实际募集资金净额超过计划募集资金金额的２０％；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在归还银行贷款期间不进行证券投资等高风险投资业务；闽发铝业用部分闲置募集资金归还银行贷款有利于企业抓住提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益最大化；闽发铝业上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对闽发铝业拟使用１２２００万元超募资金归还银行贷款的行为无异议。
四、备查文件
１．公司第二届董事会第三次会议决议；
２． 《独立董事关于相关事项的独立意见》；
３．公司第二届监事会第二次会议决议；
４． 海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于对福建省闽发铝业股份有限公司使用部分超额募集资金归还银行贷款的保荐意见》。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
２０１１年５月１８日
证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００５
福建省闽发铝业股份有限公司关于
公司签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］５２１号文核准，采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股股票４３００万股，每股发行价为人民币１５．１８ 元，募集资金总额为６５２，７４０，０００．００元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币５９４，５４４，５０２．３１元。天健正信会计师事务所于２０１１年４月２５日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１１） 综字第０２００５２号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件规定，公司在中国建设银行股份有限公司南安支行、兴业银行股份有限公司南安支行、中信银行股份有限公司厦门分行开设募集资金专用账户。同意授权董事长黄天火先生全权代表本公司与中国建设银行股份有限公司南安支行、兴业银行股份有限公司南安支行、中信银行股份有限公司厦门分行（以下简称“专户银行”）、保荐机构海通证券股份有限公司（以下称“海通证券”或“保荐机构”）签署《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：
一、公司已分别在上述三家专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户”）。
（１）公司已在中国建设银行股份有限公司南安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 ３５００１６５６３０７０５２５３１２０１，截止 ２０１１ 年 ５ 月１３日，专户余额为人民币３５４，５４４，５０２．３１元。该专户仅用于公司４万吨铝合金型材生产线项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知保荐机构。公司存单不得质押。
（２）公司已在兴业银行股份有限公司南安支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为１５６３００１００１００１３８３１４，截止 ２０１１年 ５月１３日，专户余额为人民币１２０００万元。该专户仅用于甲方 ４万吨铝合金型材生产线项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知保荐机构。公司存单不得质押。
（３）公司已在中信银行股份有限公司厦门分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为７３４２０１０１８２２００１０６７７６，截止 ２０１１ 年 ５月１３日，专户余额为人民币１２０００万元。该专户仅用于甲方 ４万吨铝合金型材生产线项目募集资金存储和使用，不得用作其他用途。公司在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知保荐机构。公司存单不得质押。
二、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。海通证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合海通证券的调查与查询。海通证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、公司授权海通证券指定的保荐代表人孙迎辰、姜诚君可以随时到专户存储银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、专户银行按月（每月１０日之前）向公司出具对账单，并抄送海通证券。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
六、公司一次或１２ 个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００ 万元（按照孰低原则在 １０００ 万元或募集资金净额的 ５％之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。
七、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、专户银行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且海通证券督导期结束后失效。
备查文件 ： 《募集资金三方监管协议》
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
２０１１年５月１８日
证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００６
福建省闽发铝业股份有限公司
关于成立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２０１１年５月１８日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司成立全资子公司的议案》。现将本次成立全资子公司的情况公告如下：
一、对外投资概述
１、对外投资的基本情况
福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称＂公司＂）拟以自有资金出资 １０００万元，在上海设立全资子公司，公司名称暂定为上海闽发经贸有限公司（名称以最终注册为准）。
２、投资行为所必需的审批程序
本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体介绍
公司是子公司的唯一投资主体，无其他投资主体。
三、拟设立子公司的基本情况
１、公司名称：上海闽发经贸有限公司（暂定名，以最终注册为准）；
２、注册资本：１０００万元，公司出资比例 １００％；
３、资金来源及出资方式：公司自有资金，货币资金形式出资
４、拟定经营范围（以最终注册为准）：
金属材料、矿产品（除专项审批）；铝制品、五金制品及模具；铝型材产品的设计研发和销售；经营铝型材生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件及相关技术的出口业务；从事货物与技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为：投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。
五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响
１、设立子公司的目的和对公司的影响：
子公司的设立能促进公司与上海市场的交流与合作，及时获取市场的最新信息；有利于拓展业务，加快公司的发展进程；有利于引进国内外先进技术，提高企业竞争力。
２、设立子公司存在的风险：
公司第一次在上海设立子公司，需要尽快熟悉并适应上海的商业和文化环境，这将给上海子公司的设立与运营带来一定的风险。
除前述风险外，不存在其他重大风险。
六、备查文件
公司第二届董事会第三次会议决议
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
２０１１年５月１８日
证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００７
福建省闽发铝业股份有限公司
关于召开２０１０年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建省闽发铝业股份有限公司第二届董事会第三次会议决定于２０１１ 年６ 月８日（星期三）召开公司２０１０ 年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会；
（二）会议时间：２０１１ 年６月８ 日（星期三）上午９：３０－１１：３０；
（三）会议地点：福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室；
（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；
（五）股权登记日：２０１１ 年５ 月３１日（星期二）。
二、会议审议事项
（一）《２０１０年度董事会工作报告》；
（二）《２０１０年度监事会工作报告》；
（三）《２０１０年度财务决算报告》；
（四）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（五）《关于修改＜福建省闽发铝业股份有限公司章程（草案、上市后适用）＞的议案》；
（六）《关于增加注册资本并办理工商登记变更的议案》。
本次会议审议提案的主要内容见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊登的第二届董事会第三次会议决议公告、第二届监事会第二次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上披露的其他公告信息。
公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。
三、会议出席对象
（一）截止２０１１ 年５ 月３１日（星期二）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
四、会议登记事项
（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年６月３日下午５ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；
（五）登记时间：２０１１ 年６ 月２日（星期四）、６ 月３日（星期五）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００；
（六）登记地点：福建省南安市南美综合开发区福建省闽发铝业股份有限公司七楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；
（七）联系方式：
联 系人：傅孙明
联系电话：０５９５－８６２７９７１３
联系传真：０５９５－８６２７９７３１
邮编：３６２３００
五、其他事项
出席会议股东的费用自理。
特此公告。
福建省闽发铝业股份有限公司董事会
二〇一一年五月十八日
附件一：
授权委托书
福建省闽发铝业股份有限公司董事会：
兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１１年６ 月８日在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开的福建省闽发铝业股份有限公司２０１０ 年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
| 序号 | 议 案 | 表 决 意 见 |
| １． | ２０１０年度董事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| ２． | ２０１０年度监事会工作报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| ３． | ２０１０年度财务决算报告 | □同意 □反对 □弃权 |
| ４． | 关于续聘会计师事务所的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| ５． | 关于修改《福建省闽发铝业股份有限公司章程（草案、上市后适用）》的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
| ６． | 关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案 | □同意 □反对 □弃权 |
注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。 |
附件二：
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签 名：
受托人身份证号码：
委 托 日期： 年 月 日
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。
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