证券时报多媒体数字报

公司名称：海航集团有限公司

注册资本：６，２７１，８００千元

法定代表人：陈峰

公司住所：海口市海秀路２９号海航发展大厦

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

海航集团于１９９８年４月成立，是一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务为支柱的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、置业、商业、机场管理和其他相关产业。截至２０１０年１２月３１日，海航集团资产总规模逾１，０２９．７５亿元（合并数），２０１０年实现营业收入１７３．９９亿元（合并数）。

（二）２０１０年的主要财务指标

海航集团２０１０年主要财务指标情况如下：

１、合并报表主要财务数据

单位：亿元

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注：上述数据未经审计。

２、母公司报表主要财务数据及指标

单位：亿元

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注：上述数据未经审计。

除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。

上述财务指标计算方法：

资产负债率＝总负债／总资产

净资产收益率（全面摊薄）＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（三）担保人资信状况

截至２０１０ 年末，海航集团共获得银行综合授信２，０９２亿元，其中已使用１，０９６ 亿元，尚未使用授信额度９９６ 亿元。根据新世纪出具的跟踪评级报告，海航集团主体信用等级为ＡＡ＋。海航集团提供担保可使本期债券本息的安全性有所加强，信用质量较高。

（四）对外担保的金额

截至２０１０年１２月３１日，海航集团对外担保余额为１１６．８０亿元（合并数）、１１０．３亿元（母公司数），占海航集团截至２０１０年１２月３１日净资产的１０５．６２％（不含少数股东权益，合并数）、１１８．６５％（母公司数）。

（五）偿债能力分析

海航集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格，其为本次债券发行提供担保符合法律法规。海航集团是以航空运输业、商业为主业，向上下游产业延伸发展的多产业大型企业集团。海航集团面临良好的外部环境，各产业间具有协同优势，海航集团主要业务下属公司实力较强，且公司得到了地方政府、民航局在税费优惠、资金和财政补贴等方面的有力支持等优势。截至２００８年、２００９年、２０１０年末海航集团总资产为３１７．２１亿元、５５３．８４亿元、１，０２９．７５亿元（合并数），净资产为１０２．８亿元、１３８．３８亿元、２４９．６８亿元（合并数）；２００８年度、２００９年度、２０１０年度海航集团利润总额为２．１５亿元、４．５６亿元、１８．５５亿元（合并数）。海航集团资本实力雄厚，主业增长较快，现金获取能力较强，且货币资金较充裕。

１、海航集团经营情况

２０１０ 年，海航集团实施了较大力度的股权收购与资产整合，资产规模及收入规模均呈扩张性增长。２０１０ 年末海航集团资产总额达到１，０２９．７５ 亿元，较上年增长８５．９３％；２０１０年实现营业收入１７３．９９ 亿元，较上年增长２２２．６５％，主营业务收入情况如下：

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（１）在航空运输业务方面。海航集团下属航空企业包括北京首都航空有限公司、西部航空有限责任公司和天津航空有限责任公司，其中，北京首都航空有限公司下属的金鹿公务航空有限公司是目前亚太地区最大的公务机公司。２０１０ 年末，海航集团共拥有飞机１３６ 架、航线２１４ 条，２０１０年共完成运输总周转量１２．４８ 亿吨公里，较上年增长３５．０８％；其中客运周转量１３０．３４ 亿人公里，货邮周转量９，１１４ 万吨公里。

（２）在商业方面。２０１０ 年末，海航集团商业营业面积增至６４．８ 万平方米，同比增长５７．８２％。

（３）在旅游服务方面。截至 ２０１０ 年末，海航集团共拥有幸运国际旅行社有限公司、云南幸运旅行社有限公司等１８ 家全资及控股旅行社。２０１０ 年，接待旅游总人数６６．１８ 万人次，同比小幅增长。

（４）在酒店服务方面。截至 ２０１０ 年末，海航集团共拥有五个自营品牌，纳入合并范围自营酒店２２ 家。自营酒店共拥有客房５，６０５ 间，同比增长２１．４８％；全年总接待人数１４６．８１ 万人次，同比增长２３．２９％；酒店平均入住率为６７％。近年来除不断扩大自营酒店规模外，公司还致力于推进旗下酒店项目与国际品牌的合作与交流。

（５）在房地产业务方面。２０１０年，海航集团完成了新海航大厦等项目建设，海航集团土地资源大部分位于海南省内，海南省经济发展和国际旅游岛建设规划的实施为该项业务提供了较大的发展空间。

（６）在机场服务方面。截至 ２０１０ 年末，海航集团共控股１１ 家机场。２０１０ 年随着航空运输业回暖，海航集团控股机场完成飞机起降１９．９６ 万架次，同比增长８２．９３％。

（７）在金融业务方面。２０１０ 年该公司合并范围内金融业务主要包括租赁及信托两大业务，分别由天津渤海租赁有限公司和渤海国际信托有限公司具体运作。

２、偿债指标分析

２００８年－２０１０年，海航集团主要财务指标如下：

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注：２０１０年数据未经审计。

（１）海航集团于２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的流动比率分别为０．６１、０．６９、０．７９倍，速动比率分别为０．５７、０．５８、０．６１倍，短期偿债能力略有增长；海航集团是以航空运输业、商业为主业，向上下游产业延伸发展的多产业大型企业集团，２０１０年１２月３１日海航集团资产负债率为７５．７５％，资产负债率适中平（截至２０１０年１２月３１日同类民航运输业上市公司合并报表口径的平均资产负债率为７８．９７％，同类百货零售上市公司合并报表口径的平均资产负债率为６１．８０％，两个行业算数平均资产负债率为７０．３９％）。海航集团通过合理的融资品种配置，使其债务期限结构有所优化（２０１０年１２月３１日，海航集团流动负债占负债总额的比例为５６．４５％，相比２００８年末的７２．９２％下降１６．４７％）。

（２）海航集团２００８年、２００９年、２０１０年的平均利息保障倍数为１．５５倍，除２００８年受金融危机冲击较大、影响公司盈利能力，致使利息保障倍数偏低外，２００９年、２０１０年利息保障倍数分别为１． ５９倍、１．７４倍。

（３）海航集团２００８年、２００９年、２０１０年营业收入分别为４，０９２，２９５．５８千元、５，３９２，４１８．５６千元、１７，３９８，８４５．３１千元，海航集团营业收入呈逐年上升趋势。

（４）海航集团２００８年、２００９年、２０１０年的经营活动现金净流量分别为２，７９２，５６９．７６千元、８９１，３８３．６５千元、１，３９１，６０９．０８ 千元，现金流较为充裕。

（５）海航集团直接持有本公司２９，７６１．９０万股股份，占公司总股本的７．２１％。截至２０１０年１２月３１日海航集团拥有的海南航空权益的账面价值为１８．７亿元，占海航集团净资产２４９．６８亿元的７．４９％；２０１０年海南航空对海航集团贡献净利润９．６３亿元，占海航集团净利润１３．８７亿元的６９．４３％。

综上所述，海航集团营业收入规模保持增长，表现出较好的成长性。同时，海航集团拥有尚未使用的授信额度９９６ 亿元，可通过银行贷款的方式履行其连带保证责任；目前海航集团资产规模已逾千亿元，拥有较多土地、金融资产等变现能力较强的资产，也可通过变现资产的方式履行其连带保证责任。海航集团资产质量较高，经营性现金流量充裕，货币资金相对充裕，具有较强的担保能力。

（四）担保函的主要内容

１、被保证的债券种类、数额

被担保的债券为发行人本次发行的公司债券。其中，５年期品种初始发行规模为２５亿元，１０年期品种初始发行规模为２５亿元，发行规模总计不超过５０亿元。品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。

２、债券的到期日

本次发行的５年期公司债券到期日为发行首日后５年，１０年期公司债券到期日为发行首日后１０年。本次发行的公司债券的起息日为发行首日，本次发行的公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

３、保证方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。

４、保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

５、保证期间

担保人承担保证责任的期间为债券存续期及到期日起六个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的，或债券持有人在此期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

６、保证责任

本次发行的公司债券存续期及到期时，如发行人不能兑付偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债权持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

７、财务信息披露

（１）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（２）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。

８、债券的转让或出质

债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

９、主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

１０、加速到期

本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

１１、担保函的生效

《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日生效。

１２、其他

担保人同意公司将《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。

二、评级情况

（一）公司债券的信用评级情况及资信评级机构

根据新世纪出具的《海南航空股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，经新世纪综合评定，本公司主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。

（二）公司债券信用评级报告主要事项

１、信用评级结论及标识的涵义

新世纪评定发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

２、有无担保情况下评级结论的差异

新世纪认为海航集团资信良好，海航集团为公司本期债券提供保证担保能对债权人的利益提供一定的保障，但不足以提升信用级别。

３、评级报告揭示的主要风险

（１）我国民航业受管制程度较高，监管与产业政策的调整可能影响行业竞争格局，进而影响公司的市场地位和经营业绩。

（２）海南航空的经营业绩易随市场需求的变化而发生相应的波动。。

（３）机队规模扩张、航油价格波动、来自其他航空公司及高铁的竞争和飞行安全威胁等因素给公司带来一定的经营压力大。

（４）公司的财务杠杆水平较高，并将随后续资本性支出计划的执行而上升，未来资金压力及偿债压力将加大。

（５）国内各航空公司对飞行员、飞行签派等专业技术人员的争夺激烈，公司可能面临专业技术人员短缺问题。

４、跟踪评级

本次信用评级报告出具后，新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

第三节 发行人基本情况

一、公司设立及发行上市情况

１、公司设立情况

本公司前身为海南省航空公司，其原系海南省人民政府办公厅以琼府办（１９８９）１７９号文批准成立的全民所有制企业。海南省航空公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字［１９９２］１８号）文件批准，依照《股份有限公司规范意见的有关规定》，采用定向募集方式改组设立为股份有限公司，于１９９３年１月８日在海南省工商行政管理局取得营业执照，设立时的总股本为人民币２５，０１０万股。

２、１９９４年分红送股

１９９４年３月，经本公司第二届股东大会审议批准，公司实施了１９９３年度分红派息方案，共派送红股合计５，００２万股，本公司总股本增至人民币３０，０１２万股。

３、１９９５年定向发行外资股

１９９５年１１月２日，经对外经济贸易合作部［１９９５］外经贸资一函字第６１５号文批准，本公司向美国航空有限公司以每股０．２５美元发售了每股面值为人民币１元的外资股合计１０，００４万股，并变更为中外合资股份有限公司。本次增资扩股完成后，公司于１９９６年１１月经国家工商行政管理局核准，名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司，总股本增至 ４０，０１６万股。

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４、１９９７年发行Ｂ股

１９９７年４月１８日，经国务院证券委员会证委发［１９９７］２４号文批准，本公司于１９９７年６月２６日发行每股面值为人民币１元的Ｂ股计７，１００万股，每股发行价格为０．４７美元。该次发行完成后，公司总股本增至４７，１１６万股。

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５、１９９９年发行Ａ股

根据中国证监会证监发行字［１９９９］１２９号文的批准，本公司于１９９９年１１月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２０，５００万股，发行价格为４．６元／股。于此次公开发行后，总股本增加至６７，６１６万股。

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６、２０００年分红送股

２０００年５月１８日，公司股东大会审议通过了《关于海航１９９９年度利润分配预案的报告》，其中包括公司以１９９９年末总股本６７，６１６．００万股向全体股东按每１０股送红股０．８股并派发红利１．００元（含税），共计派发红股５，４０９．２８万股（每股以面值１元人民币计），派发现金红利６７，６１６千元千元。该次分红配股后，公司总股本增至７３，０２５．２８万股。

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７、２００２年ＳＴＡＱ系统法人股、内部职工股上市流通

１９９３年５月，经海南省股份制试点领导小组办公室股办字［１９９３］１７号文批准，公司法人股９，６０６万股在全国证券交易自动报价系统（ＳＴＡＱ系统）实行非实物流通。

根据中国证监会证监发行字［１９９９］１２９号文批准，公司１９９８年６月２６日摘牌后登记在册的ＳＴＡＱ系统流通法人股中，除海南琪兴实业投资有限公司在摘牌前从市场收购的３，５８６．６０万法人股暂不上市流通外，其余７，９４０．５３万股（经送红股后增至８，５７５．７８万股）及６，４８０．００万股内部职工股已于Ａ股上市三年后上市流通（即２００２年１１月２５日）。该次ＳＴＡＱ系统法人股和内部职工股上市流通后，公司的股本总数不变，流通Ａ股增至３７，１９５．７８万股。

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８、２００３年非上市外资股转为Ｂ股流通股

２００３年１月１６日，根据中国证监会证监公司字［２００３］２号《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复，同意美国航空有限公司所持有的海南航空股份有限公司１０，８０４．３２万股非上市外资股转为Ｂ股流通股，自２００３年１月１６日起一年后在上交所Ｂ股市场上市流通。本次非上市外资股转Ｂ股后，公司的股份总数不变，Ｂ股增至１８，４７２．３２万股。

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９、２００６年定向增发

２００５年７月５日，公司获得中国证监会证监公司字［２００５］５０号《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》批准，实施定向增发。新华航空控股有限公司认购海南航空１６．５亿股，成为公司控股股东，海南控股为新华航空控股有限公司第一大股东，成为公司实际控制人。２００６年９月２２日获得中国证监会证监公司字［２００６］２０８号《关于同意豁免新华航空控股有限公司等５公司要约收购海南航空股份有限公司股份义务的批复》。公司股份认购情况如下：

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注：新华航空控股有限公司后更名为大新华航空有限公司。

公司于２００６年６月２９日以２元／股的价格完成定向增发后，合计募集资金５６亿元，公司总股本增至３５３，０２５．２８万股。定向增发完成后，公司的股权结构如下：

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１０、２００６年股权分置改革

根据海南省国有资产监督管理委员会琼国资函［２００６］３３０号文《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司于２００６年７月２４日进行股权分置改革，并于８月１４日获得商务部商资批［２００６］１６７２号《商务部关于同意海南航空股份有限公司转股的批复》。公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（２００６年７月１３日）登记在册的流通Ａ股股东每１０股支付３．３股对价股份，合计支付１２，２７４．６１万股。自２００６年９月２０日起，本公司所有企业法人股即获得上市流通权，可在受限期后上市流通，其中有限售条件的流通股份为２８５，０８２．５８万股，无限售条件的流通股份为６７，９４２．７０万股。股权结构如下：

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１１、２００７－２００９年限售股上市流通自本公司股权分置改革方案实施后，公司有限售条件股份陆续实现流通。截至２００９年１２月３１日，公司有限售条件的流通股份变更为３３．５６万股，无限售条件流通股份变更为３５２，９９１．７２万股。公司股权结构如下：

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１２、２０１０年定向增发

经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］２号），本公司定向增发不超过５９，５２３．８０９４ 万股法人股。定向增发股份认购情况如下：

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本公司于２０１０年２月２３日完成定向增发，合计募集资金３０亿元。本次定向增发完成后，本公司股本增至人民币４１２，５４９．０９万股。定向增发后公司股权结构如下：

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注：截至目前上述公司股权结构未有变化。

二、公司股本结构及前十名股东持股情况

（一）本期公司债券发行前公司股本结构

截至２０１０年１２月３１日，公司股本结构如下表所示：

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（二）本期公司债券发行前前十名股东持股情况

截至２０１０年１２月３１日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

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三、公司组织结构、内控制度和权益投资情况

（一）公司组织结构

公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司的组织结构如图所示：

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（二）公司内控制度

目前公司已建立了有效的内部控制制度体系，具体说明如下：

１、内控制度的建立

公司主要考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，建立了较为健全的有效的内部控制制度体系。

２、内部控制体系

目前，公司已制定了关于公司治理、经营管理、财务会计、安全管理等各方面在内的较为健全的内部控制体系。

３、内部控制检查监督部门的设置情况

公司设立董事会审计委员会对管理层内部控制制度的制定和执行情况的进行监督检查；同时设立合规部门负责对公司内部控制制度进行日常监督和检查，并报告公司管理层和董事会。

４、与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况

公司已制定了包括公司会计政策、财务预算管理制度、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收账款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内部控制制度体系。近年公司先后制定了《海南航空股份有限公司关联交易制度》、《海南航空股份有限公司资金支付审批规程》、《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》和《海南航空股份有限公司会计账务处理补充规定》、《＜海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定＞之补充规定》、《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》等制度，以加强公司与关联方资金往来和海航集团财务有限公司存款的管理，完善公司与财务核算相关的内部控制制度。

就公司在海航集团财务有限公司存款的情况说明如下：

（１）海航集团财务有限公司的情况介绍

① 概况

海航集团财务有限公司于１９９４年１月１０日成立，是经中国银行业监督管理委员会批准设立的一家全国性非银行金融机构，注册资本２７０，０００万元人民币，法人代表张尚辉，控股股东为海航集团。海航集团财务有限公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等业务。

②海航集团财务有限公司经营资质如下

北京市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（１１００００００５０２０９６７）。

中国银行业监督管理委员会北京监管局于下发的《中华人民共和国金融许可证》（ＮＯ．０００７２１３６）。

③符合《企业集团财务公司管理办法》的说明

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，海航集团财务有限公司的各项监管指标均符合规定要求：

资本充足率不得低于１０％：资本充足率＝资本净额 ÷（加权风险资产＋市场风险资产×１２．５）＝２１．８２４５％，资本充足率高于１０％。

拆入资金余额不得高于资本总额：拆入资金余额为１６４，２７６．７９万元，资本总额为３３７，８１６．８２万元，拆入资金余额低于资本总额。

短期证券投资与资本总额的比例不得高于４０％：海航集团财务有限公司目前未开展短期证券投资业务。

担保余额不得高于资本总额：海航集团财务有限公司本期担保余额为６０，０００万元，资本总额为３３７，８１６．８２万元，低于资本总额。

长期投资与资本总额的比例不得高于３０％：海航集团财务有限公司无长期投资，长期投资与资本总额的比例低于３０％。

自有固定资产与资本总额的比例不得高于２０％：自有固定资产与资本总额的比＝１９３万元÷３３７，８１６．８２万元＝ ０．０６％，海航集团财务有限公司自有固定资产与资本总额的比例低于２０％。

④未受行政处罚的说明

海航集团财务有限公司成立至今，从未受过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿。

（２）海南航空在海航集团财务有限公司存款的相关风险控制措施

①公司制订的相关措施

２０１０年，中国证监会下发了“关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项通知”。为进一步规范公司及其控股子公司与海航集团财务有限公司的关联交易，切实保障公司资金安全，防止公司资金被关联方占用，２０１０年７月２３日公司第六届第十二次董事会会议审议通过，公司出台了《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》与《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》。规定：１、公司在海航集团财务有限公司存款每日余额的限额不高于５０亿元，制定依据为上市公司最近一期净资产的５０％；２、每半年对存放在海航集团财务有限公司的资金风险状况进行评估，评估报告经公司董事会审议通过后在公司半年度报告和年度报告中披露。

②相关协议约定

２００４年，公司与海航集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，约定海航集团财务有限公司为公司提供包括存、贷款在内的各项金融业务。

２００９年，公司与海航集团财务有限公司签署了《海航集团财务有限公司金融服务补充协议》，约定：公司存放在海航集团财务有限公司的资金有权随时支取使用，不受海航集团财务有限公司任何条件限制；公司将不定期地全额或部分调出在海航集团财务有限公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；海航集团财务有限公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司在海航集团财务有限公司资金的安全和使用，如发生资金损失情况，公司有权利单方终止该协议；海航集团财务有限公司有义务向公司定期反馈其经营状况和财务状况，提供经会计师事务所审计的年报及各类监督机构出具的监管报告，确保公司知情权。

③海航集团的承诺

２００９年，海航集团出具承诺函，“保证海南航空股份有限公司所有存放于海航集团财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，海南航空股份有限公司可随时支取使用，不受任何限制。”

（３）具体履行情况

①存款情况

自公司董事会审议通过之日起，公司严格遵照执行《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》与《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》。

自２０１０年１月１日至２０１０年７月２３日，公司在海航集团财务有限公司的日均存款余额为４８．９６亿元；公司自２０１０年７月２４日起，严格执行《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》与《海南航空股份有限公司在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》，自２０１０年７月２４日至２０１０年１２月３１日，公司在海航集团财务有限公司的日均存款余额为４７．５３亿元。公司２０１０年全年在海航集团财务有限公司的日均存款余额为４８．３４亿元，占公司货币资金的 ２８．９８％，占公司净资产的３５．９７ ％，符合法律法规及公司相关制度规定。

截止２０１０年１２月３１日，本公司在海航集团财务有限公司存款余额为４８．１４亿元，占公司净资产的３５．８２ ％。其中，定期存款３２．２亿元，主要为根据自２００９年２月１日起执行的海关总署第１７９号令的要求，为继续享受飞机进口优惠税率政策，公司应向海关为飞机进口减税部分的关税、增值税提供担保。经协商，海航集团财务有限公司同意为本公司已享受减免税的飞机向海关出具保函。２０１０年８月２７日，经公司第六届第十三次董事会审议通过，公司与海航集团财务有限公司签订反担保合同，由公司为海航集团财务有限公司的上述保函提供等额存单质押反担保。反担保合同的签署能够使公司在不增加额外成本的情况下，满足海关关于飞机进口享受优惠税率的相关要求，有助于降低税务成本，对公司今后飞机引进及规模扩张具有重要意义。公司随时可使用在海航集团财务有限公司的存款，必要时可申请解付定期存款，不存在任何关联方占用资金问题。

②关于资金风险的评估

２０１１年２月２５日，中磊会计师事务所有限责任公司（以下简称“中磊”）出具了《关于海航集团财务有限公司风险评估的专项审核报告》（中磊专审字［２０１１］第００３９号），认为：

海航集团财务有限公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面海航集团财务有限公司较好的控制了资金流转风险；在信贷业务方面海航集团财务有限公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

海航集团财务有限公司２０１０年严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【２００４】第５号）规定经营，经营业绩良好，根据中磊对风险管理的了解和评价，中磊未发现海航集团财务有限公司截至２０１０年１２月３１日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

③相关决策程序及信息披露情况

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（三）公司对其他企业的重要权益投资情况

公司主要对外投资情况如下：

单位：千元

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四、控股股东和实际控制人

（一）控股股东情况

截止本募集说明书摘要签署之日，大新华航空直接持有本公司４１．６０％的股份，通过控股子公司Ａｍｅｒｉｃａｎ Ａｖｉａｔｉｏｎ ＬＤＣ 间接持有本公司２．６２％股份，大新华航空共持有本公司４４．２２％股份，为本公司控股股东。

１、基本情况

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２、主要资产的规模及分布

大新华航空目前主要运营３架Ｂ７３７－８００型飞机，经营航线包括北京－哈尔滨、北京－桂林、北京－南宁、北京－大连、北京－南昌。截至２０１０年１２月３１日，大新华航空有限公司（合并报表口径）总资产为７９６．７３亿元，净资产为１９３．７１亿元，归属母公司所有者净资产为１２３．２４亿元；２０１０年实现营业收入２３８．７７亿元，净利润为３３．７０亿元，归属母公司所有者的净利润１６．８１亿元。

截止２０１０年１２月３１日，大新华航空全资或控股下属公司的情况如下：

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注：截至本募集说明书摘要签署之日，大新华航空持有公司４４．２２％的股份。

３、最近一年母公司财务报表的主要财务数据

截止２０１０年１２月３１日，大新华航空（母公司）财务报表的主要财务数据如下：

单位：千元

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注：上述数据摘自普华永道出具的普华永道中天审字（２０１１）第１２９号审计报告。

４、所持有的海南航空股票被质押的情况

截至２０１０年１２月３１日，大新华航空所持海南航空的股份中尚有１６０，６２４．４１万股处于质押状态。

（二） 实际控制人情况

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海发控股是经海南省人民政府办公厅琼府办函［２００５］８号文《海南省人民政府办公厅关于同意成立海南省发展控股有限公司的复函》批准，于２００５年１月成立的国有独资公司，为海南省国有资产监督管理委员会管理的省属大型企业。

海发控股作为海南省重大项目的投资主体和融资平台，主要依据并围绕海南省国家发展战略规划和产业政策，运作政府专项资金、资源及信用，推动海南重大项目建设，并带动省外资金投资海南，促进海南经济的发展。海发控股成立以来，通过开展重组海南洋浦发展有限公司、入资新华航空控股有限公司、化解粤海铁路危机、海南省财政金融信托大厦项目续建工程、海南ＬＮＧ项目、西环铁路提速改造工程和海南东环铁路等项目，着力推进海南重大项目的实施。海发控股现有业务主要涉及土地运营板块、房地产物业板块、基础设施板块、能源化工板块、矿业板块等几大产业板块业务。截止２００９年底，海发控股归属于母公司所有者净资产为１０５．５４亿元，２００９年实现归属于母公司所有者净利润达到４．９９亿元。

（三）控股股东及实际控制人变更情况

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（四） 公司与控股股东和实际控制人之间的产权及控制关系图

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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注：王浩先生经２０１１年１月１１日公司第六届第十九次董事会审议，决定聘任为公司财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

公司董事、监事、高级管理人员从业简历如下表所示：

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六、公司从事的主要业务及主要产品用途

公司主要从事航空客运、货运服务及其他相关航空服务。公司的民航运输业务又可分为定期航班业务与包机航班业务，其中定期航班客运业务是本公司的主要业务。近年来公司主营业务保持了良好的发展势头。

七、公司所处行业现状及发展趋势

（一）行业基本情况

公司所属行业为民航运输行业。航空运输是现代先进的交通运输方式之一，在国民经济发展中具有不可替代的作用。近年来，旅游市场的快速发展也为航空公司提供了大量客源。除２００８年因金融危机航空业受到较大影响外，在我国人均ＧＤＰ增长和消费升级双轮驱动下，航空需求强劲增长。近年航空运输主要指标如下：

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　　（上接D14版）

　　(下转D18版）