证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１１－０３７

成都聚友网络股份有限公司

资产委托管理公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、资产委托管理的基本情况

２０１１ 年４月１８日，本公司及公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称“上海宽频”，公司持股比例９６．６７％）与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”）分别签署《合作托管协议（资产托管）》及《合作托管协议补充协议》，将本公司在重庆、武汉、广州地区以及公司控股子公司上海宽频在上海、西安地区拥有的驻地网资产委托鹏博士经营管理；公司控股子公司南京聚友宽带网络技术有限公司（以下简称“南京聚友” “被托管公司”，公司直接间接持股比例９５．３４％）全体股东与鹏博士签署《合作托管协议（公司托管）》及《合作托管协议补充协议》，将被托管公司（包括被托管公司拥有的在南京、西安、郑州地区的驻地网资产）委托鹏博士经营管理。本次交易不涉及关联交易

２、公司于 ２０１１ 年 ５ 月１８日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了上述资产委托管理事项。鉴于上述资产为公司核心经营资产且公司目前正处于资产重组债务重组时期，基于谨慎原则，本次资产委托管理需提交股东大会审议通过。

一、交易对方情况介绍

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司于１９８５年１月４日设立，公司住所：成都市高新西区创业中心，办公地址：北京朝阳区朝外大街２６号朝外ＭＥＮ财贸中心Ａ座１９层、成都市顺城大街２２９ 号顺城大厦 ５ 楼，工商注册号５１０１００１８０４３８６，注册资本１３３，８５１．２４７７万元，法定代表人：杨学平，经营范围包括计算机软件、通信产品的开发、生产和销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训；机电设备、仪器仪表的生产、销售；实业投资，国内商业贸易（除国家专营、专卖、专控商品）；钢锭、金属机械加工；电子出版物批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；废旧金属回收；冶金炉料；安全技术防范工程设计、施工；建筑智能化工程施工；电子工程施工；电子计算机整机制造，电子计算机外部设备制造，计算机及其辅助设备出租；因特网接入服务业务、信息服务业务。

二、协议主要内容

（一）本公司与鹏博士签署的《合作托管协议（资产托管）》及《合作托管协议补充协议》

１、签署交易合同各方的法定名称：

资产受托方（甲方）：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

资产委托方（乙方）：成都聚友网络股份有限公司

２．托管标的：乙方在重庆、武汉、广州地区全部网络资产。包括乙方在上述地区营运管理系统的控制权以及拥有独立产权的６１４１５个信息点的小区宽带网络及城域网全部资产，社区网络及关联资产涉及的全部设备（含办公资产等）、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路、通信管道租用使用权及线路等资产，以及与此资产有关的信息点、用户资源及信息、各种合作协议、商业秘密以及其他与上述资产有关的附属权利等，以下简称“托管标的”。

３．托管权限：托管期间，甲方对托管标的享有完全自主的经营管理权，有权为经营管理托管标的委派业务负责人及其他经营人员。甲方负责提供网络优化及托管标的营运资金，负责资源整合和业务产品包装，负责业务拓展及日常经营工作。

４．运营品牌：所有业务继续使用乙方电信业务许可证，继续使用“聚友网络”品牌进行业务推广。根据业务需要，乙方授权甲方在合作期间无偿使用“聚友网络”品牌、商标、字号等。

５．托管期：二年，自２０１１年４月１日 起至２０１３年３月３１日止。经双方协商一致，可以延长或缩短托管期。

６．员工安置：甲方在交接日后，应承继乙方与乙方员工之间签订的、尚未到期的劳动合同，员工工龄连续计算。但甲方可根据经营管理的需要调整考核管理办法、薪资福利政策等，并可根据实际经营需要和乙方现有人员的工作表现，招募新员工、辞退现有员工，或调整现有员工的职位和薪资福利待遇。

７．利润分成：乙方有权享受托管期间托管标的营运产生的利润分成，甲方应于每年１月２０日前将上年度托管标的可分配利润中的１５％支付给乙方，剩余８５％的利润为甲方的管理费用。

８．资产保全：合作终止时，甲方应在原乙方移交时用户数目的基础上增加２０％的有效在线用户数归还于乙方；若无法达到此户数，甲方将以所差用户数目乘以当年每户均收费金额乘以６作为标准补偿乙方。

９．资产保证金：甲方应为履行《合作托管协议》和托管标的的资产安全向乙方提供保证措施。双方同意，保证措施为甲方开立一个由甲乙双方共管的专用银行帐户，并存入２，９３０，０００元保证金。未经双方授权代理人同意，该保证金不得挪作他用。该保证金可部分用于清偿交接日之前乙方的经营性负债，使用比例不超过保证金总额的５０％。

保证金支付方式为

（１）本协议生效后５个工作日内，甲方支付乙方４０％ 即１，１７２，０００元保证金。

（２）《资产核查确认书》签订后１０个工作日内，甲方支付剩余全部保证金。

１０．协议生效：本协议经双方有权代表签署并分别加盖公章（或合同章），自双方董事会（或股东大会或其他权利人授权机构）批准之日起生效。

（二）本公司控股子公司上海宽频与鹏博士签署的《合作托管协议（资产托管）》及《合作托管协议补充协议》

１、签署交易合同各方的法定名称：

资产受托方（甲方）：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

资产委托方（乙方）：上海聚友宽频网络投资有限公司

２．托管标的：乙方在 上海、西安地区全部网络资产，包括乙方在上述地区营运管理系统的控制权以及拥有独立产权的１６０９２５个信息点的小区宽带网络及城域网全部资产，社区网络及关联资产涉及的全部设备（含办公资产等）、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路、通信管道租用使用权及线路等资产，以及与此资产有关的信息点、用户资源及信息、各种合作协议、商业秘密以及其他与上述资产有关的附属权利等。

３．托管权限：托管期间，甲方对托管标的享有完全自主的经营管理权，有权为经营管理托管标的委派业务负责人及其他经营人员。甲方负责提供网络优化及托管标的营运资金，负责资源整合和业务产品包装，负责业务拓展及日常经营工作。

４．运营品牌：所有业务继续使用乙方电信业务许可证，继续使用“聚友网络”品牌进行业务推广。根据业务需要，乙方授权甲方在合作期间无偿使用“聚友网络”品牌、商标、字号等。

５．托管期：二年，自２０１１年４月１日 起至２０１３年３月３１日止。经双方协商一致，可以延长或缩短托管期。

６．员工安置：甲方在交接日后，应承继乙方与乙方员工之间签订的、尚未到期的劳动合同，员工工龄连续计算。但甲方可根据经营管理的需要调整考核管理办法、薪资福利政策等，并可根据实际经营需要和乙方现有人员的工作表现，招募新员工、辞退现有员工，或调整现有员工的职位和薪资福利待遇。

７．利润分成：乙方有权享受托管期间托管标的营运产生的利润分成，甲方应于每年１月２０日前将上年度托管标的可分配利润中的１５％支付给乙方，剩余８５％的利润为甲方的管理费用。

８．资产保全：合作终止时，甲方应在原乙方移交时用户数目的基础上增加２０％的有效在线用户数归还于乙方；若无法达到此户数，甲方将以所差用户数目乘以当年每户均收费金额乘以６作为标准补偿乙方。

９．资产保证金：甲方应为履行《合作托管协议》和托管标的的资产安全向乙方提供保证措施。双方同意，保证措施为甲方开立一个由甲乙双方共管的专用银行帐户，并存入８，２８０，０００元保证金。未经双方授权代理人同意，该保证金不得挪作他用。该保证金可部分用于清偿交接日之前乙方的经营性负债，使用比例不超过保证金总额的５０％。

保证金支付方式为

（１）本协议生效后５个工作日内，甲方支付乙方４０％ 即３，３１２，０００元保证金。

（２）《资产核查确认书》签订后１０个工作日内，甲方支付剩余全部保证金。

１０．协议生效：本协议经双方有权代表签署并分别加盖公章（或合同章），自双方董事会（或股东大会或其他权利人授权机构）批准之日起生效。

（三）本公司控股子公司南京聚友全体股东与鹏博士签署的《合作托管协议（公司托管）》及《合作托管协议补充协议》

１、签署交易合同各方的法定名称：

资产受托方（甲方）：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

资产委托方（乙方）：成都聚友网络股份有限公司、江郁蓉、上海聚友宽频网络投资有限公司

２．托管标的：被托管公司经营管理权和被托管公司在南京、西安、郑州地区的全部网络资产，包括被托管公司拥有独立产权的７３１１７个信息点的小区宽带网络及城域网全部资产、社区网络及关联资产涉及的全部设备（含办公资产等）、社区网络、传输线路、租赁机房使用权、线路、通信管道租用使用权及线路等资产，以及与此资产有关的信息点、用户资源及信息、各种合作协议、商业秘密以及其他与上述资产有关的附属权利等。

３．托管权限：托管期间，甲方对托管标的享有完全自主的经营管理权，并有权任免被托管公司董事、财务、经营负责人，有权委派业务负责人及其他经营人员。甲方负责提供网络优化及被托管公司营运资金，负责资源整合和业务产品包装，负责业务拓展及日常经营工作。

４．运营品牌：所有业务继续使用乙方电信业务许可证，继续使用“聚友网络”品牌进行业务推广。根据业务需要，乙方授权甲方在合作期间无偿使用“聚友网络”品牌、商标、字号等。

５．托管期：二年，自２０１１年４月１日 起至２０１３年３月３１日止。经双方协商一致，可以延长或缩短托管期。

６．员工安置：甲方在交接日后，应承继乙方与乙方员工之间签订的、尚未到期的劳动合同，员工工龄连续计算。但甲方可根据经营管理的需要调整考核管理办法、薪资福利政策等，并可根据实际经营需要和乙方现有人员的工作表现，招募新员工、辞退现有员工，或调整现有员工的职位和薪资福利待遇。

７．利润分成：乙方有权享受托管期间托管标的营运产生的利润分成，甲方应于每年１月２０日前将上年度被托管公司可分配利润中的１５％支付给乙方，剩余８５％的利润为甲方的管理费用。

８．资产保全：合作终止时，甲方应在原乙方移交时用户数目的基础上增加２０％的有效在线用户数归还于乙方；若无法达到此户数，甲方将以所差用户数目乘以当年每户均收费金额乘以６作为标准补偿乙方。

９．资产保证金：甲方应为履行《合作托管协议》和托管标的的资产安全向乙方提供保证措施。双方同意，保证措施为甲方开立一个由甲乙双方共管的专用银行帐户，并存入３，１６０，０００元保证金。未经双方授权代理人同意，该保证金不得挪作他用。该保证金可部分用于清偿交接日之前乙方的经营性负债，使用比例不超过保证金总额的５０％。

保证金支付方式为

（１）本协议生效后５个工作日内，甲方支付乙方４０％ 即１，２６４，０００元保证金。

（２）《资产核查确认书》签订后１０个工作日内，甲方支付剩余全部保证金。

１０．协议生效：本协议经双方有权代表签署并分别加盖公章（或合同章），自双方董事会（或股东大会或其他权利人授权机构）批准之日起生效。

三、其它

１、本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；

２、委托管理资产所得款项将用于补充流动资金。

四、备查文件目录

１、七届董事会第二十九次会议决议；

２、本公司与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司签署的《合作托管协议（资产托管）》及《合作托管协议补充协议》；

３、本公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司签署的《合作托管协议（资产托管）》及《合作托管协议补充协议》；

４、本公司控股子公司南京聚友宽带网络技术有限公司全体股东与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司签署的《合作托管协议（公司托管）》及《合作托管协议补充协议》。

特此公告。

成都聚友网络股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年五月十八日

证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１１－０３８

成都聚友网络股份有限公司

七届二十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都聚友网络股份有限公司七届二十九次董事会于２０１１年５月１８日以传真方式召开，公司已于２０１１年５月１５日将全部会议材料以书面方式提交给全体董事；至２０１１年５月１８日下午１５：００时，董事会６名董事传回表决票，会议经审议通过以下议案：

１、审议通过《关于资产委托管理的议案》。

同意公司及公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称“上海宽频”，公司持股比例９６．６７％）与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”）分别签署《合作托管协议（资产托管）》及《合作托管协议补充协议》，将本公司在重庆、武汉、广州地区以及公司控股子公司上海宽频在上海、西安地区拥有的驻地网资产委托鹏博士经营管理；

同意公司及公司控股子公司上海宽频与鹏博士签署《合作托管协议（公司托管）》及《合作托管协议补充协议》，将南京聚友宽带网络技术有限公司（包括其拥有的在南京、西安、郑州地区的驻地网资产）委托鹏博士经营管理。

本次交易不涉及关联交易。鉴于上述资产为公司核心经营资产且公司目前正处于资产重组债务重组时期，基于谨慎原则，本次资产委托管理需提交股东大会审议通过。

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

２、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权

特此公告。

成都聚友网络股份有限公司

董　　事　　会

二Ｏ一一年五月十八日

证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１１－０３９

成都聚友网络股份有限公司关于召开

２０１１年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都聚友网络股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年五月十八日