证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７６ 　 证券简称：新希望　　 公告编号：２０１１－１９

四川新希望农业股份有限公司

二○一○年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

１、本次会议无否决或修改提案情况；

２、本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开情况

１．召开时间：２０１１年５月１９日（星期四）上午９：３０；

２．会议召开地点：成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼５楼蜀竹厅

３．召开方式：现场投票

４．召 集 人：公司董事会

５．主 持 人：董事长刘永好先生

６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议出席情况：

出席本次会议的股东及股东代表１３人，代表股份４５２，９０５，０１９股，占公司总股份的５４．４１％。其中，关联股东及股东代表８人，新希望集团有限公司及其他关联股东合计持有有表决权股份４２７，９１５，５８７股，占公司股份总数的５１．４１％ 回避表决。

公司的董事、监事、高级管理人员和北京中伦（成都）律师事务所律师出席了本次会议。

四、提案审议及表决情况：

（一）本次会议以记名投票表决方式通过了如下议案：

１、审议通过了“《２０１０年度报告正文》及《摘要》”；

２、审议通过了“２０１０年度董事会工作报告”；

３、审议通过了“２０１０年度监事会工作报告”；

４、审议通过了“２０１０年度利润分配预案”；

四川新希望农业股份有限公司２０１０年年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所注册会计师审计，出具了川华信审［２０１１］０２６号审计报告。根据审计报告，公司２０１０年度共实现净利润５７９，４７６，８２１．５５元，按有关规定提取法定盈余公积金６８，４８７，８６２．７６元，按２００９年度公司的利润分配方案每１０股送１股派现１．１６元（含税），应付普通股股利８７，７７７，３６２．４０元，转作股本的普通股股利７５，６７０，１４０．００元，加年初未分配利润１，１８７，６６１，１４８．１７元，实际剩余可供股东分配的利润为１，５３５，２０２，６０４．５６元，资本公积金为１，３０２，６８０，５４２．２７元，其中可供转增股本的资本公积为０元。

根据公司目前正在进行的重大资产重组和生产经营的实际情况等，决定公司２０１０年度的利润分配及资本公积金转增股本方案为：不分配、不转增。

５、审议通过了“关于公司日常关联交易的议案”；

根据证监会和交易所的有关规定，就上市公司与控股股东及关联企业因日常经营而发生的关联交易，上市公司必须与关联方签订相关合同，就当年所发生的产品采购和销售签订合同，就此类关联交易金额及其它事项进行约定。该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。

为此，公司根据日常经营中与新希望集团及其下属企业发生的关联交易情况与新希望集团签订了《２０１１年产品采购框架协议》和《２０１１年产品销售框架协议》，协议约定，２０１１年公司向新希望集团及其下属企业采购饲料用原材料、饲料产品等的金额总计约为人民币４亿元；２０１１年公司向新希望集团及其下属企业销售饲料原材料、饲料、包装物等产品的金额总计约为人民币７亿元。

由于本议案内容涉及关联交易，关联股东新希望集团、美好房屋、希望大陆、好吃街、刘永好、黄代云、曾勇、朱月樵回避表决。

６、审议通过了“关于聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１１年财务报告审计单位的议案”。

２０１０年５月２０日，公司召开２００９年度股东大会，审议通过了续聘四川华信（集团）会计师事务所作为对本公司２０１０年度财务报告进行审计的会计师事务所，现聘期将满。根据其工作情况，经公司董事会审议通过，现提交本次股东大会审议，拟聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司２０１１年财务报告审计单位，聘期一年，审计费用为１１０万元人民币。

（二）议案表决情况及结果：

五、律师出具的法律意见：

１、律师事务所名称：北京中伦（成都）律师事务所

２、律师姓名：樊斌、唐强

３、结论性意见：公司２０１０年年度股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席现场会议人员的资格、召集人的资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

１、公司二０一０年年度股东大会决议。

２、法律意见书。

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年五月十九日

北京中伦（成都）律师事务所

关于四川新希望农业股份有限公司

２０１０年度股东大会的法律意见书

四川新希望农业股份有限公司：

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”）指派律师出席了四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

中伦及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

１． 《公司章程》；

２． 公司第五届董事会第八次会议决议；

３． 公司第五届董事会第八次会议决议公告；

４． 公司公告的关于召开２０１０年度股东大会的通知；

５． 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

６． 公司２０１０年度股东大会会议文件。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

根据公司第五届董事会第八次会议决议以及公司关于召开２０１０年度股东大会的通知公告，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于２０１１年４月２９日在《证券时报》、巨潮咨询网站上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知（以下简称“会议通知”）。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格

根据中伦律师对参加会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加会议的个人股股东账户登记证明、个人身份证明等的审查，本次股东大会的参加人员包括：

１． 截止２０１１年５月１３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议的股东或其代理人１３人，代表股数４５２，９０５，０１９股，占公司总股本５４．４１％；

２． 公司部分董事、监事、高级管理人员；

３． 中伦律师及公司邀请的其他人员。

中伦律师认为，上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票方式表决了本次股东大会议案，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果，全部议案均获得有效通过。

中伦律师认为，公司股东大会表决程序符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本一式两份，无副本。

北京中伦（成都）律师事务所

负 责 人：周 斌

经办律师：樊 斌 唐 强

二０一一年五月十九日